14.1: Explicar el Proceso de Asegurar Financiamiento de Capital a través de la Emisión de Acciones

Una corporación es una estructura comercial legal que involucra a uno o más individuos (propietarios) que son legalmente distintos (separados) del negocio que se crea bajo las leyes estatales. Los propietarios de una corporación se denominan accionistas (o accionistas) y pueden o no ser empleados de la corporación. La mayoría de las corporaciones dependen de una combinación de deuda (pasivos) y patrimonio (acciones) para obtener capital. Tanto el financiamiento por deuda como el capital social tienen el objetivo de obtener financiamiento, a menudo denominado capital, para ser utilizado para adquirir otros activos necesarios para operaciones o expansión. El capital consiste en el efectivo total y otros activos propiedad de una empresa que se encuentran en el lado izquierdo de la ecuación contable. El método de financiamiento de estos activos se evidencia observando el lado derecho de la ecuación contable, ya sea registrado como pasivos o patrimonio de accionistas.

La organización de una corporación

La incorporación es el proceso de conformar una empresa en una entidad jurídica corporativa. Las ventajas de incorporar están disponibles para una corporación independientemente de su tamaño, desde una corporación con un accionista hasta aquellas con cientos de miles de accionistas. Para emitir acciones, una entidad debe incorporarse primero a un estado.

El proceso de incorporación requiere presentar la documentación correspondiente y recibir la aprobación de una entidad gubernamental para operar como corporación. Cada estado tiene requisitos separados para crear una corporación, pero en última instancia, cada estado otorga a una corporación el derecho de realizar negocios en el estado respectivo en el que se forma la corporación. Los pasos a incorporar son similares en la mayoría de los estados:

1. Los fundadores (incorporadores) eligen un nombre comercial disponible que cumpla con las reglas de corporación del estado. Un estado no permitirá que una corporación elija un nombre que ya esté en uso o que haya estado en uso en los últimos años. Además, los nombres similares podrían ser no permitidos.
2. Los fundadores de una corporación preparan artículos de constitución llamados “carta”, que define la estructura básica y el propósito de la corporación y la cantidad de capital social que puede emitirse o venderse.
3. Los fundadores archivan los artículos de incorporación ante el Departamento de Estado del estado en el que se desea la incorporación. Una vez que se presentan los artículos y se pagan los honorarios requeridos, el gobierno aprueba la incorporación.
4. Los incorporadores realizan una reunión organizativa para elegir a la junta directiva. Las reuniones de la junta deben documentarse con actas formales de la junta (un registro escrito de los temas discutidos, las decisiones tomadas y los planes de acción resultantes de la reunión). El consejo de administración generalmente se reúne por lo menos anualmente. Microsoft, por ejemplo, tiene 14 directores en su junta directiva. ¹ Las juntas pueden tener más o menos directores que esta, pero la mayoría de las juntas tienen un mínimo de al menos tres directores.
5. El consejo de administración elabora y adopta los estatutos corporativos. Estos estatutos establecen las reglas de operación de la corporación. Por lo general, las plantillas para elaborar estatutos corporativos están disponibles en el estado para garantizar que se ajusten a los requisitos de ese estado.
6. El consejo de administración acuerda un precio de valor nominal para las acciones. El valor nominal es un concepto jurídico que se discute más adelante en esta sección. El precio que recibe la empresa (el valor inicial de mercado) estará determinado por lo que el público comprador esté dispuesto a pagar. Por ejemplo, la compañía podría establecer el valor nominal en $1 por acción, mientras que el público inversor el día de la emisión podría estar dispuesto a pagar $30 por acción por la acción.

CONCEPTOS EN LA PRÁCTICA

Decidir Dónde Incorporar

Con 50 estados para elegir, ¿cómo deciden las corporaciones dónde incorporar? Muchas corporaciones se forman en Delaware o Nevada por varias razones. Delaware es especialmente ventajoso para las grandes corporaciones porque tiene algunas de las leyes comerciales más flexibles de la nación y su sistema judicial tiene una división específicamente para manejar casos comerciales que opera sin jurados. Adicionalmente, las empresas formadas en Delaware que no realizan transacciones comerciales en el estado no necesitan pagar el impuesto estatal sobre la renta corporativa. Delaware no impone ningún impuesto personal a los no residentes, y los accionistas pueden ser no residentes. Además, las acciones de propiedad de no residentes de Delaware no están sujetas a impuestos estatales de Delaware.

Debido a estas ventajas, Delaware dominó la participación de la incorporación de negocios durante varias décadas. En los últimos años, sin embargo, otros estados buscan competir por estos negocios ofreciendo igualmente atractivos beneficios de incorporación. Nevada en particular ha avanzado. No tiene impuesto estatal sobre la renta de sociedades y no impone ningún tipo de comisión a las acciones ni a los accionistas. Después de las tarifas de configuración inicial, Nevada no tiene impuesto personal o de franquicia para las corporaciones o sus accionistas. Nevada, al igual que Delaware, no requiere que los accionistas sean residentes del estado. Si una corporación elige incorporarse en Delaware, Nevada o cualquier estado que no sea su estado de origen, necesitará registrarse para hacer negocios en su estado natal. Las corporaciones que realizan transacciones en estados que no sean su estado de constitución se consideran extranjeras y pueden estar sujetas a tasas, impuestos locales y requisitos de informes anuales que pueden ser costosos y costosos.

Ventajas del Formulario Corporativo

En comparación con otras formas de organización para las empresas, las corporaciones tienen varias ventajas. Una corporación es una entidad legal separada, proporciona responsabilidad limitada para su propietario o propietarios, la propiedad es transferible, tiene una existencia continua y el capital es generalmente fácil de recaudar.

Entidad jurídica separada

Una empresa unipersonal, una sociedad y una corporación son diferentes tipos de entidades comerciales. No obstante, sólo una corporación es una entidad jurídica. Como entidad legal separada, una corporación puede obtener fondos vendiendo acciones, puede incurrir en deudas, puede convertirse en parte de un contrato, puede demandar a otras partes y puede ser demandada. Los propietarios están separados de la corporación. Esta situación jurídica separada cumple con uno de los conceptos básicos de contabilidad, el concepto de entidad contable, que indica que la actividad económica de una entidad (la corporación) debe mantenerse separada de los asuntos financieros personales de los propietarios.

Responsabilidad Limitada

Muchos individuos buscan incorporar un negocio porque quieren la protección de la responsabilidad limitada. Por lo general, una corporación limita la responsabilidad de un inversionista al monto de su inversión en la corporación. Por ejemplo, si una corporación celebra un contrato de préstamo para pedir prestada una suma de dinero y no puede reembolsar el préstamo, el prestamista no puede recuperar el monto adeudado de los accionistas (propietarios) a menos que los propietarios firmen una garantía personal. Esto es lo contrario de las sociedades y las empresas unipersonales. En sociedades y unipersonales, los propietarios pueden ser considerados responsables de cualquier obligación financiera impagada del negocio y pueden ser demandados para pagar obligaciones.

Propiedad transferible

Los accionistas de una corporación pueden transferir acciones a otras partes sin afectar las operaciones de la corporación. En efecto, la transferencia se realiza entre las partes ajenas a la corporación. En la mayoría de las corporaciones, la compañía generalmente no tiene que dar permiso para que las acciones sean transferidas a otra parte. No se registra ningún registro diario en los registros contables de la corporación cuando un accionista vende sus acciones a otro accionista. Sin embargo, se debe hacer una entrada de nota en los registros de propiedad de acciones corporativas para que cualquier dividendo pueda ser emitido al accionista correcto.

Existencia Continua

Desde una perspectiva legal, a una corporación se le otorga la existencia para siempre sin fecha de terminación. Este aspecto jurídico coincide con el concepto contable básico del supuesto de negocio en marcha, que establece que a falta de pruebas en contrario, un negocio seguirá operando en un futuro indefinido. Debido a que la propiedad de acciones de una corporación es transferible, la reincorporación no es necesaria cuando la propiedad cambia de manos. Esto difiere de una sociedad, que termina cuando muere un socio, o de una empresa unipersonal, que termina cuando el propietario da por terminado el negocio.

Facilidad para recaudar capital

Debido a que las acciones de acciones se pueden transferir fácilmente, las corporaciones tienen un mercado considerable de inversionistas de los que obtener capital. Más de 65 millones de hogares estadounidenses ² tienen inversiones en los mercados de valores. En comparación con las empresas unipersonales (cuyos propietarios deben obtener préstamos o invertir sus propios fondos) o con las asociaciones (que generalmente deben obtener fondos de los socios existentes o buscar otros socios para unirse; aunque algunas asociaciones pueden pedir préstamos de terceros), una corporación encontrará ese capital es relativamente fácil de recaudar.

Desventajas del Formulario Corporativo

En comparación con otras organizaciones para negocios, también hay desventajas para operar como corporación. Incluyen los costos de organización, regulación e impuestos.

Costos de organización

Las corporaciones incurren en costos asociados con la organización de la entidad corporativa, que incluyen honorarios de abogados, costos de promoción y honorarios de presentación pagados al estado. Estos costos se debitan en una cuenta llamada costos de organización. Supongamos que el 1 de enero Rayco Corporation realizó un pago de 750 dólares a su abogado para preparar los documentos de incorporación y pagó 450 dólares al estado por las tasas de presentación. Rayco también incurrió y pagó $1,200 para anunciar y promover la oferta de acciones. Los costos totales de organización son de $2,400 ($750 + $450 + $1,200). La entrada de diario registrada por Rayco es un débito de $2,400 a Costos de Organización y un crédito de $2,400 a Efectivo.

Los costos de organización se reportan como parte de los gastos de operación en la cuenta de resultados de la corporación.

Regulación

En comparación con las sociedades y las sociedades unipersonales, las corporaciones están sujetas a una regulación considerablemente mayor tanto por parte de los estados en los que están constituidas como de los estados en los que operan. Cada estado proporciona límites a las facultades que una corporación puede ejercer y especifica los derechos y pasivos de los accionistas. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) es una agencia federal que regula a las corporaciones cuyas acciones cotizan y cotizan en bolsas de valores como la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), la National Association of Securities Dealers Automated Quotations Exchange (NASDAQ) , y otros; lo logra a través de las presentaciones periódicas requeridas y otros reglamentos. Los Estados también requieren la presentación de informes periódicos y el pago de cuotas anuales.

Fiscalidad

Como personas morales, las sociedades típicas (corporaciones C, nombradas así por el subcapítulo específico del código del Servicio de Impuestos Internos bajo el cual se gravan), están sujetas a impuestos federales y estatales sobre la renta (en aquellos estados con impuestos corporativos) en función de los ingresos que obtienen. Los accionistas también están sujetos a impuestos sobre la renta, tanto sobre los dividendos que reciben de las corporaciones como sobre cualquier ganancia que obtengan al disponer de sus acciones. El impuesto sobre la renta tanto de la renta de la entidad societaria como del dividendo del accionista se denomina doble imposición porque los ingresos se gravan a la corporación que obtuvo los ingresos y luego se gravan nuevamente a los accionistas cuando reciben una distribución de la los ingresos de la corporación.

Las corporaciones que están estrechamente mantenidas (con menos de 100 accionistas) pueden clasificarse como corporaciones S, así llamadas porque han elegido ser gravadas bajo el subcapítulo S del código del Servicio de Impuestos Internos. En su mayor parte, las corporaciones S no pagan impuestos sobre la renta porque los ingresos de la corporación se dividen entre y pasan a cada uno de los accionistas, cada uno de los cuales paga impuestos sobre la renta sobre su parte. Tanto el Subcapítulo S (Sub S) como las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLCs) similares no están gravadas en la entidad comercial sino que pasan sus ingresos imponibles a sus dueños.

Opciones de Financiamiento: Deuda versus Capital

Antes de explorar el proceso para asegurar el financiamiento corporativo a través del capital, es importante revisar las ventajas y desventajas de adquirir capital a través de la deuda. Al decidir si desea obtener capital mediante la emisión de deuda o capital, una corporación debe considerar la dilución de la propiedad, el reembolso de la deuda, las obligaciones en efectivo, los impactos presupuestarios, los costos administrativos y los riesgos crediticios.

Dilución de la propiedad

La consideración más significativa de si una empresa debe buscar financiamiento usando financiamiento por deuda o capital es el efecto en la posición financiera de la compañía. La emisión de deuda no diluye la propiedad de la compañía ya que no se emiten acciones adicionales de propiedad. La emisión de deuda, o el endeudamiento, crea un aumento en efectivo, un activo y un aumento en un pasivo, como pagarés por pagar o bonos por pagar. Debido a que el préstamo es independiente de la participación de propiedad del propietario en el negocio, no tiene ningún efecto sobre el patrimonio de los accionistas, y la propiedad de la corporación sigue siendo la misma que se ilustra en la ecuación contable de la Figura 14.2.

Figura 14.2 Financiamiento de Deuda. El financiamiento de deuda aumenta los activos y pasivos, pero no tiene efecto sobre el patrimonio de los accionistas. (atribución: Copyright Rice University, OpenStax, bajo licencia CC BY-NC-SA 4.0)

Por otro lado, cuando una corporación emite acciones, se está financiando con capital. El mismo incremento en efectivo ocurre, pero el financiamiento provoca un incremento en una cuenta de capital social en el patrimonio de los accionistas como se ilustra en la ecuación contable de la Figura 14.3.

Figura 14.3 Financiamiento de Capital. El financiamiento de capital aumenta los activos y el patrimonio de los accionistas, pero no tiene ningún efecto sobre los pasivos. (atribución: Copyright Rice University, OpenStax, bajo licencia CC BY-NC-SA 4.0)

Este incremento en el patrimonio neto de los accionistas implica que se permitirá que más accionistas voten y participarán en la distribución de utilidades y activos al momento de la liquidación.

Reembolso de Deuda

Una segunda preocupación a la hora de elegir entre financiamiento de deuda y capital se relaciona con el reembolso al prestamista. Un prestamista es un titular de deuda con derecho al reembolso del monto principal original del préstamo más intereses. Una vez que se paga la deuda, la corporación no tiene ninguna obligación adicional con el prestamista. Esto permite a los propietarios de una corporación reclamar una porción mayor de las ganancias futuras de lo que sería posible si se vendieran más acciones a los inversionistas. Además, el componente de interés de la deuda es un gasto, que reduce el monto de los ingresos sobre los que se calcula el pasivo por impuestos sobre la renta de una empresa, disminuyendo así la obligación tributaria de la corporación y el costo real del préstamo a la empresa.

Obligaciones en efectivo

La diferencia más obvia entre la deuda y el financiamiento de capital es que con la deuda, el principal y los intereses deben ser reembolsados, mientras que con el capital, no hay requisito de reembolso. La decisión de declarar dividendos corresponde únicamente al consejo de administración, por lo que si una empresa tiene limitaciones en efectivo, puede saltarse o diferir la declaración de dividendos. Cuando una empresa obtiene capital a través de deuda, debe tener suficiente efectivo disponible para cubrir el reembolso. Esto puede presionar a la compañía para que cumpla con las obligaciones de deuda cuando se necesite efectivo para otros usos.

Presupuestación

Excepto en el caso de los préstamos de interés variable, los pagos de préstamos e intereses son fáciles de estimar con el propósito de presupuestar los pagos en efectivo. Los pagos de préstamos no suelen ser flexibles; en cambio, se requiere el pago del principal mes tras mes. Además, los costos de intereses incurridos con la deuda son un costo fijo adicional para la compañía, lo que eleva el punto de equilibrio de la compañía (los ingresos totales son iguales a los costos totales) así como sus demandas de flujo de efectivo.

Diferencias de costos

La emisión de deuda en lugar de capital puede reducir los costos adicionales de administración asociados con tener accionistas adicionales. Estos costos pueden incluir los costos de correos informativos, procesamiento y depósito directo de pagos de dividendos y celebración de reuniones de accionistas. La emisión de deuda también ahorra el tiempo asociado a las controversias de los accionistas, que a menudo pueden diferir ciertas acciones de gestión hasta que se pueda realizar una votación de accionistas.

Evaluación de Riesgo por Acreedores

El endeudamiento compromete al prestatario a cumplir con convenios de deuda que pueden restringir tanto las opciones de financiamiento como las oportunidades que se extienden más allá de la función principal del negocio. Esto puede limitar la visión o las oportunidades de cambio de una empresa. Por ejemplo, muchos convenios de deuda restringen la relación deuda-capital de una corporación, que mide la porción de deuda utilizada por una compañía en relación con la cantidad de capital de los accionistas, calculada dividiendo la deuda total por el patrimonio total.

Cuando una empresa toma prestados fondos adicionales, su deuda total (el numerador) aumenta. Debido a que no hay cambio en el patrimonio total, el denominador sigue siendo el mismo, lo que hace que aumente la relación deuda-capital. Debido a que un incremento en esta relación generalmente significa que la compañía tendrá más dificultades para pagar la deuda, prestamistas e inversionistas consideran que esto es un riesgo agregado. En consecuencia, un negocio está limitado en la cantidad de deuda que puede llevar. Un acuerdo de deuda también puede restringir a la compañía el préstamo de fondos adicionales.

Para aumentar la probabilidad de reembolso de la deuda, un acuerdo de deuda a menudo requiere que los activos de una compañía sirvan como garantía, o que los propietarios de la compañía garanticen el reembolso. El aumento de los riesgos para la empresa por la deuda de alto interés y los altos montos de deuda, particularmente cuando la economía es inestable, incluyen obstáculos para el crecimiento y el potencial de insolvencia derivado de los costos de mantener la deuda. Estas consideraciones importantes deben evaluarse antes de determinar si una empresa debe elegir financiamiento por deuda o capital.

PENSARLO A TRAVÉS

Financiamiento de una expansión de negocios

Usted es el CFO de una pequeña corporación. El presidente, que es uno de los cinco accionistas, ha creado un nuevo producto innovador que está probando bien con una demanda sustancial. Para comenzar a fabricar, se necesitan $400,000 para adquirir el equipo. El balance de la corporación muestra activos totales de $2,400,000 y pasivos totales de $600,000. La mayoría de los pasivos se refieren a deuda que conlleva un pacto que requiere que la empresa mantenga una relación deuda-capital que no exceda de 0.50 veces. Determinar el efecto que cada una de las dos opciones de obtención de capital adicional tendrá sobre el pacto de deuda. Elaborar una breve nota en la que se describan las ventajas de emitir acciones de acciones ordinarias.

Cómo funcionan las acciones

La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) (www.sec.gov) es una agencia gubernamental que regula las grandes y pequeñas corporaciones públicas. Su misión es “proteger a los inversionistas, mantener mercados justos, ordenados y eficientes, y facilitar la formación de capital”. ³ La SEC las identifica como sus cinco responsabilidades principales:

• Informar y proteger a los inversionistas
• Facilitar la información de capital
• Hacer cumplir las leyes federales de valores
• Regular los mercados de valores
• Proporcionar datos

En virtud de la Ley de Valores de 1933, ⁴ se espera que todas las corporaciones que pongan sus acciones a disposición para la venta públicamente en Estados Unidos se registren ante la SEC. El requisito de registro de la SEC cubre todos los valores, no simplemente acciones de acciones, incluyendo la mayoría de los instrumentos financieros negociables. La Ley de Valores de 1933, también conocida como la “verdad en la ley de valores”, tiene como objetivo proporcionar a los inversionistas los datos financieros que necesitan para tomar decisiones informadas. Si bien algunas empresas están exentas de presentar documentos ante la SEC, las que ofrecen valores a la venta en Estados Unidos y que no están exentas deben presentar una serie de formularios junto con estados financieros auditados por contadores públicos certificados.

Corporaciones privadas versus públicas

Tanto las corporaciones privadas como las públicas se incorporan de la misma manera a través de las agencias gubernamentales estatales que manejan la incorporación. Las entradas de diario y los informes financieros son los mismos ya sea que una empresa sea una corporación pública o privada. Una corporación privada suele ser propiedad de un número relativamente pequeño de inversionistas. Sus acciones no cotizan en bolsa, y la propiedad de las acciones se restringe únicamente a las permitidas por el consejo de administración.

La SEC define a una empresa que cotiza en bolsa como una empresa que “divulga cierta información comercial y financiera regularmente al público” y cuyos “valores negocian en los mercados públicos”. ⁵ Una empresa puede operar inicialmente como privada y posteriormente decidir “hacerse pública”, mientras que otras empresas se hacen públicas en el punto de incorporación. El proceso de hacerse público se refiere a una empresa que realiza una oferta pública inicial (OPI) emitiendo acciones de sus acciones al público por primera vez. Después de su salida a bolsa, la corporación queda sujeta a requisitos de información pública y sus acciones suelen cotizarse en una bolsa de valores. ⁶

CONCEPTOS EN LA PRÁCTICA

Difundir el riesgo

La Compañía de las Indias Orientales se convirtió en la primera compañía del mundo que cotiza en bolsa como resultado de un solo factor de riesgo. Durante el 1600, las empresas individuales sintieron que era demasiado arriesgado navegar desde el continente europeo hasta las Indias Orientales. Estas islas tenían vastos recursos y oportunidades comerciales, atrayendo a los exploradores a cruzar el Océano Atlántico en busca de fortunas. En 1600, varias compañías navieras unieron fuerzas y formaron “Gobernador y Compañía de Comerciantes de Londres comerciando con las Indias Orientales”, a la que se refería como la Compañía de las Indias Orientales. Este arreglo permitió a las compañías navieras —los inversores— comprar acciones en múltiples compañías en lugar de invertir en un solo viaje. Si un solo barco de una flota se perdiera en el mar, los inversionistas aún podrían generar ganancias de barcos que completaran con éxito sus viajes. ⁷

El Mercado Secundario

Las acciones de una corporación siguen siendo compradas y vendidas por el público después de la oferta pública inicial. Los inversionistas interesados en comprar acciones de acciones de una corporación tienen varias opciones. Una opción es comprar acciones en el mercado secundario, un mercado organizado donde las acciones y bonos emitidos previamente pueden negociarse después de su emisión. Muchos inversionistas compran a través de bolsas de valores como la Bolsa de Valores de Nueva York o NASDAQ utilizando una firma de corretaje. Una firma de corretaje de servicio completo brinda asesoría de inversión, así como una variedad de servicios de planificación financiera, mientras que una corretaje de descuento ofrece una comisión reducida y, a menudo, no brinda asesoramiento de inversión. La mayor parte de la negociación de acciones —compra y venta de acciones por parte de inversores— se realiza a través de corredores, miembros registrados de la bolsa de valores que compran y venden acciones en nombre de otros. El acceso en línea al comercio ha ampliado significativamente el mercado secundario en las últimas décadas. Alternativamente, las acciones pueden adquirirse a banqueros de inversión, quienes brindan asesoría a empresas que deseen emitir nuevas acciones, comprarlas a la compañía que emite las acciones y luego revender los valores al público. ⁸

Comercialización de acciones de una empresa

Una vez que una corporación ha completado el proceso de incorporación, puede emitir acciones. Cada acción de acciones vendidas da derecho al accionista (el inversionista) a un porcentaje de propiedad en la empresa. Las corporaciones privadas suelen ser propiedad de un pequeño número de inversionistas y no se negocian en una bolsa pública. Independientemente de que la corporación sea pública o privada, los pasos para encontrar inversionistas son similares:

1. Contar con un equipo directivo confiable y confiable. Estos deben ser profesionales experimentados que puedan guiar a la corporación.
2. Tener un sistema de informes financieros en su lugar. La información financiera precisa es clave para proporcionar a los inversores potenciales información confiable.
3. Elija un banquero de inversión para brindar asesoría y asistencia en la obtención de capital. Los banqueros de inversión son individuos que trabajan en una institución financiera que se encuentra principalmente en el negocio de recaudar capital para corporaciones.
4. Escribe la historia de la compañía. Esto agrega personalidad a la corporación. ¿Cuál es la misión, por qué tendrá éxito y qué distingue a la corporación?
5. Acercarse a posibles inversionistas. Seleccionar a los banqueros de inversión adecuados será de gran ayuda con este paso.

Acciones de capital

La carta corporativa de una compañía especifica las clases de acciones y el número de acciones de cada clase que una compañía puede emitir. Hay dos clases de capital social: acciones ordinarias y acciones preferentes. Las dos clases de acciones permiten a una empresa atraer capital de inversionistas con diferentes preferencias de riesgo. Ambas clases de acciones pueden ser vendidas por empresas públicas o no públicas; sin embargo, si una empresa emite solo una clase, debe ser acciones ordinarias. Las empresas reportan acciones ordinarias y preferentes en la sección de patrimonio de los accionistas del balance.

Stock Común

La clase principal de acciones emitidas por una compañía son acciones ordinarias, y cada acción representa un reclamo parcial de propiedad o una acción del negocio de la compañía. Para muchas empresas, esta es la única clase de acciones que han autorizado. Los accionistas comunes tienen cuatro derechos básicos.

1. Los accionistas comunes tienen derecho a votar sobre asuntos corporativos, incluida la selección de directores corporativos y otras cuestiones que requieran la aprobación de los propietarios. Cada acción de acciones propiedad de un inversionista generalmente otorga al inversionista un voto.
2. Los accionistas comunes tienen derecho a compartir los ingresos netos corporativos proporcionalmente a través de dividendos.
3. Si la corporación tuviera que liquidar, los accionistas comunes tienen derecho a participar en cualquier distribución de activos después de que todos los acreedores y accionistas preferidos hayan sido pagados.
4. En algunas jurisdicciones, los accionistas comunes tienen un derecho preventivo, que permite a los accionistas la opción de mantener su porcentaje de propiedad cuando la compañía emita nuevas acciones de acciones. Por ejemplo, supongamos que una compañía tiene mil acciones emitidas y planea emitir 200 acciones más. A un accionista que actualmente posea 50 acciones se le dará el derecho a comprar un porcentaje de la nueva emisión igual a su porcentaje actual de propiedad. Su porcentaje actual de propiedad es del 5%:

porcentaje de propiedad original=501,000= 5%% de propiedad original=501,000= 5%

A este accionista se le dará el derecho de comprar el 5% de la nueva emisión, o 10 nuevas acciones.

Número de nuevas acciones a comprar= 5% ×200acciones=10accionesNúmero de nuevas acciones a comprar= 5% ×200acciones=10acciones

Si el accionista opta por no comprar las acciones, la compañía puede ofrecer las acciones a otros inversionistas. El objetivo del derecho preventivo es evitar que las nuevas emisiones de acciones reduzcan el porcentaje de propiedad de los accionistas actuales. Si al accionista en nuestro ejemplo no se le ofrece la oportunidad de comprar el 5% de las acciones adicionales (su porcentaje de propiedad actual) y las nuevas acciones se venden a otros inversionistas, el porcentaje de propiedad del accionista bajará porque el total de acciones emitidas aumentará.

Número total de emisiones acciones después de la nueva emisión=1,000+200=1,200accionesNúmero total de acciones de emisión después de la nueva emisión=1,000+200=1,200acciones

Nuevo porcentaje de propiedad=501,200= 4.17% Nuevo porcentaje de propiedad=501,200= 4.17%

El accionista ahora poseería sólo 4.17% de la corporación, en comparación con el 5% anterior.

Stock Preferido

La carta de una compañía puede autorizar más de una clase de acciones. Las acciones preferentes tienen derechos únicos que son “preferidos” o más ventajosos para los accionistas que las acciones ordinarias. La clasificación de acciones preferentes suele ser un área controvertida en la contabilidad, ya que algunos investigadores creen que las acciones preferentes tienen características más cercanas a las de un valor híbrido de acciones/bonos, con características de deuda en lugar de una partida de capital real. Por ejemplo, a diferencia de los accionistas comunes, los accionistas preferidos normalmente no tienen derechos de voto; de esta manera, son similares a los tenedores de bonos. Además, las acciones preferentes no participan en las distribuciones de dividendos de acciones ordinarias. En cambio, la clasificación “preferente” da derecho a los accionistas a un dividendo fijo (suponiendo que se declaren dividendos suficientes), similar a la tasa de interés fija asociada a los bonos y otras partidas de deuda. Las acciones preferentes también imitan la deuda en el sentido de que los accionistas preferidos tienen prioridad en el pago de dividendos sobre los accionistas comunes. Si bien puede haber características tanto de deuda como de capital, las acciones preferentes aún se reportan como parte del patrimonio de los accionistas en el balance general.

No todas las corporaciones autorizan y emiten acciones preferentes, y hay algunas características importantes que las corporaciones deben considerar al decidir emitir acciones preferentes. El precio de las acciones preferentes suele tener menos volatilidad en el mercado de valores. Esto facilita que las empresas presupuesten de manera más confiable el monto de la aportación de capital esperada ya que no se espera que el precio de las acciones fluctúe tan libremente como para las acciones ordinarias. Para el inversionista, esto significa que hay menos posibilidades de grandes ganancias o pérdidas en la venta de acciones preferentes.

El estado de las acciones

El estatuto corporativo especifica el número de acciones autorizadas, que es el número máximo de acciones que una corporación puede emitir a sus inversionistas según lo aprobado por el estado en el que se constituya la sociedad. Una vez que las acciones se venden a los inversionistas, se consideran acciones emitidas. Las acciones que son emitidas y que actualmente son mantenidas por inversionistas se denominan acciones en circulación porque están “fuera” en manos de inversionistas. Ocasionalmente, una empresa recompra acciones a inversionistas. Si bien estas acciones siguen emitidas, ya no se consideran en circulación. Estas acciones recompradas se denominan acciones de tesorería.

Supongamos que Waystar Corporation tiene 2,000 acciones de capital social autorizadas en su carta corporativa. Durante mayo, Waystar emite 1,500 de estas acciones a inversionistas. A estos inversionistas se les llama ahora accionistas porque “poseen” acciones. Debido a que las otras 500 acciones autorizadas no han sido emitidas, se consideran acciones no emitidas. Ahora suponga que Waystar vuelve a comprar 100 acciones de acciones a los inversionistas que poseen las mil 500 acciones. Sólo mil 400 de las acciones emitidas se consideran en circulación, debido a que 100 acciones ahora son mantenidas por la compañía como acciones de tesorería.

Valores de Stock

Dos de los valores más importantes asociados a las acciones son el valor de mercado y el valor nominal. El valor de mercado de las acciones es el precio al que cotiza la acción de una empresa pública en el mercado de valores. Esta cantidad no aparece en los registros contables de la corporación, ni en los estados financieros de la compañía.

La mayoría de las cartas corporativas especifican el valor nominal asignado a cada acción de acciones. Este valor se imprime en los certificados de acciones y a menudo se le denomina valor nominal porque está impreso en la “cara” del certificado. Los incorporadores suelen establecer el valor nominal en una cantidad arbitraria muy pequeña porque se usa internamente para fines contables y no tiene significación económica. Debido a que el valor nominal suele tener algún significado legal, se considera capital legal. En algunos estados, el valor nominal es el precio mínimo al que se pueden vender las acciones. Si por alguna razón se emitió una acción con un valor nominal de un dólar por menos de su valor nominal de un dólar conocido como emisión a un descuento de acciones, el accionista podría ser considerado responsable de la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal si se produce la liquidación y los acreedores permanecen impagados.

Bajo algunas leyes estatales, a veces se permite a las corporaciones emitir acciones sin par, una acción sin valor nominal asignado. Cuando esto ocurre, el consejo de administración de la compañía suele asignar un valor declarado a cada acción, que sirve como capital legal de la compañía. Las empresas generalmente contabilizan el valor declarado en los registros contables de la misma manera que el valor nominal. Si el consejo de administración de la compañía no asigna un valor declarado a acciones no a la par, todo el producto de la venta de acciones se trata como capital legal. Una parte de la sección de patrimonio de los accionistas del balance de Frontier Communications Corporation al 31 de diciembre de 2017 muestra las acciones preferentes y ordinarias reportadas. El valor nominal de la acción preferida es de $0.01 por acción y $0.25 por acción para acciones ordinarias. El capital legal de la acción preferida es de 192.50 dólares, mientras que el capital legal de la acción común es de 19.883 dólares. ⁹

CONSIDERACIONES ÉTICAS

Accionistas, Stakeholders y la Regla de Juicio Comercial

Los accionistas son los propietarios de una corporación, mientras que los interesados tienen interés en el resultado de las decisiones de la corporación. Los tribunales han dictaminado que, “Una corporación empresarial está organizada y llevada a cabo principalmente en beneficio de los accionistas” como se dictaminó inicialmente en el primer caso Dodge v. Ford Motor Co. , 204 Mich. 459, 170 N.W. 668 (Mich. 1919). Este caso temprano esbozó la “ regla del juicio mercantil”. Permite que una corporación utilice su juicio sobre cómo dirigir la compañía en el mejor interés de los accionistas, pero también permite a la corporación la capacidad de tomar decisiones en beneficio de los grupos de interés de la compañía. El término conocido como “regla de juicio empresarial” se ha ampliado en numerosos casos para incluir la toma de decisiones directamente en beneficio de los grupos de interés, permitiendo así que la dirección dirija una empresa de manera prudente. Las teorías de las partes interesadas iniciadas en el caso Dodge se han gastado para permitir que las corporaciones tomen decisiones en beneficio de la corporación, incluidas decisiones que respalden los derechos de las partes interesadas.

La gestión prudente de una corporación incluye la toma de decisiones que apoyen a los accionistas y accionistas. Un accionista también es un actor en cualquier decisión. Un actor es cualquier persona interesada en el resultado de la decisión de la corporación, incluso si la persona no posee ningún interés financiero en la corporación. Las corporaciones necesitan dar un paso proactivo en la gestión de las preocupaciones y problemas de las partes interesadas Se han desarrollado estrategias sobre cómo gestionar las necesidades de las partes interesadas tanto desde una perspectiva moral como desde una perspectiva de gestión de riesgos. Ambos enfoques permiten a la gerencia comprender los temas relacionados con sus grupos de interés y tomar decisiones en el mejor interés de la corporación y sus propietarios. El manejo adecuado de los stakeholders debería permitir a las corporaciones desarrollar planes rentables a largo plazo que conduzcan a una mayor viabilidad de la corporación.

Notas al pie

• 1 Microsoft Corporation. “Consejo de Administración”. https://www.microsoft.com/en-us/Inve...directors.aspx
• 2 Samurái Financiero. “¿Qué porcentaje de estadounidenses tiene acciones?” 18 de febrero de 2019. https://www.financialsamurai.com/wha...ns-own-stocks/
• 3 Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. “Lo que hacemos”. 10 de junio de 2013. https://www.sec.gov/Article/whatwedo.html
• 4 Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. “Registro en virtud de la Ley de Valores de 1933”. https://www.investor.gov/additional-...ities-act-1933
• 5 Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. “ Empresas Públicas”. https://www.investor.gov/introductio...blic-companies
• 6 Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. “Las empresas, pasando a bolsa”. 14 de octubre de 2014. https://www.sec.gov/fast-answers/ans...publichtm.html
• 7 Johnson Hur. “Historia del Mercado de Valores”. Bebusinessed.com. Octubre 2016. https://bebusinessed.com/history/his... -mercado/
• 8 Dr. Econ. “Por qué los bancos de inversión sindican una nueva emisión de valores (y preguntas relacionadas)”. Banco de la Reserva Federal de San Francisco. Diciembre de 1999. https://www.frbsf.org/education/publ...ent-insurance/
• 9 Frontier Communications Corporation. 10-K Presentación. 28 de febrero de 2018. https://www.sec.gov/Archives/edgar/d...tement_Schedul