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9.2: El Acuerdo en lo General

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    Objetivos de aprendizaje

    1. Reconocer que no todos los acuerdos o promesas son contratos.
    2. Entender que si existe un contrato se basa en un análisis objetivo de la interacción de las partes, no en uno subjetivo.

    La Importancia del Acuerdo

    El núcleo de un contrato legal es el acuerdo entre las partes. Esto no es un ingrediente necesario; en las naciones comunistas, los contratos fueron (o son, en los pocos países comunistas restantes) negociados rutinariamente entre partidos que tenían los términos impuestos sobre ellos. Pero en Occidente, y sobre todo en Estados Unidos, el acuerdo es de esencia. Eso no es meramente una cuestión de conveniencia; está en el centro de nuestras creencias filosóficas y psicológicas. Como lo expresó el gran estudiante de derecho contractual Samuel Williston, “Fue consecuencia del énfasis puesto en el ego y la voluntad individual de que la formación de un contrato pareciera imposible a menos que las voluntades de las partes estuvieran de acuerdo. En consecuencia encontramos a finales del siglo XVIII, y principios del siglo XIX, la idea predominante de que debe haber un “encuentro de las mentes” (una nueva frase) para formar un contrato” Samuel Williston, “Libertad de contrato”, Cornell Law Quarterly 6 (1921), 365.

    Si bien los acuerdos pueden tomar cualquier forma, incluida la conducta tácita entre las partes, generalmente se estructuran en términos de una oferta y una aceptación. Código Uniforme de Comercio, Sección 2-204 (1). Estos dos componentes serán el foco de nuestra discusión. Obsérvese, sin embargo, que no todo acuerdo, en el sentido más amplio de la palabra, necesita consistir en una oferta y una aceptación, y que es totalmente posible, por lo tanto, que dos personas lleguen a un acuerdo sin conformar un contrato. Por ejemplo, la gente puede estar de acuerdo en que el clima es agradable o que sería preferible salir por comida china en lugar de ver una película extranjera; en ninguno de los casos se ha formado un contrato. Una de las principales funciones de la ley de los contratos es separar aquellos acuerdos que son jurídicamente vinculantes —los que son contratos— de los que no lo son.

    La prueba objetiva

    Al interpretar los acuerdos, los tribunales suelen aplicar una norma objetiva (exteriormente, como interpretaría un observador; no subjetivamente). La Reformulación (Segunda) de Contratos define el acuerdo como una “manifestación de asentimiento mutuo de dos o más personas entre sí”. Código Uniforme de Comercio, Sección 3. El Código Uniforme de Comercio define el acuerdo como “el trato de las partes de hecho tal como se encuentra en su idioma o por implicación de otras circunstancias, incluyendo el curso del trato o el uso del comercio o el curso del desempeño” Código Uniforme de Comercio, Sección 1-201 (3). La cuestión crítica es qué dijeron o hicieron las partes, no lo que pensaban que decían o hicieron, o no qué impresión pensaban que estaban dando.

    La distinción entre estándares objetivos y subjetivos surge ocasionalmente cuando una persona afirma que habló en burla. El vicepresidente de una compañía que fabricaba punchboards, utilizados en juegos de azar, testificó ante la Comisión de Juego del Estado de Washington que pagaría 100.000 dólares a cualquiera que encontrara una “tabla torcida”. Barnes, barman, que había comprado dos tablas que estaban torcidas algún tiempo antes, llevó una a la oficina de la empresa y exigió el pago. La compañía se negó, alegando que la declaración se hizo en burla (el público en la audiencia de comisión se había reído cuando se hizo la oferta). El tribunal no estuvo de acuerdo, sosteniendo que era razonable interpretar la promesa de 100 mil dólares como medio de promover los punchboards:

    [I] si la burla no es aparente y un oyente razonable creería que se estaba haciendo una oferta, entonces el orador corre el riesgo de la formación de un contrato que no estaba previsto. Son las manifestaciones objetivas del oferente las que cuentan y no intenciones secretas, no expresadas. Si las palabras o actos de una parte, juzgados por una norma razonable, manifiestan una intención de llegar a un acuerdo respecto del asunto de que se trate, se establece ese acuerdo, y es inmaterial lo que puede ser el estado real pero no expresado de la mente de la parte sobre el tema. Barnes v. Treece, 549 P.2d 1152 (Lavar. App. 1976).

    Lucy v. Zehmer (Sección 9.4.1 “Intención objetiva” al final del capítulo) ilustra que el verdadero estado de ánimo de una parte debe expresarse a la otra parte, en lugar de hacerlo a un lado para el cónyuge.

    Llave para llevar

    Fundamentalmente, un contrato es un “encuentro de mentes” jurídicamente vinculante entre las partes. No es la intención no expresada en la mente de las partes la que determina si hubo “una reunión”. La prueba es objetiva: ¿cómo interpretaría una persona razonable la interacción?

    Ejercicios

    1. A los efectos de determinar si una parte tenía intención contractual, ¿por qué los tribunales emplean una prueba objetiva y no subjetiva?
    2. ¿Cuál es la relación entre “el énfasis puesto en el ego y la voluntad individual” en los tiempos modernos (Williston) y el concepto del acuerdo contractual?

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