13.4: Interpretación de Acuerdos- Practicalidades versus Legalidades

Objetivos de aprendizaje

1. Comprender el propósito de la interpretación contractual.
2. Conocer las herramientas que utilizan los tribunales para interpretar los contratos.
3. Reconocer que en la vida cotidiana, los empresarios toleran contratos orales o mal escritos, pero una escritura sigue siendo útil.

El problema general y el propósito de la interpretación contractual

El problema general

Como todo lector sabe, el significado de las palabras depende en parte del contexto y en parte de la habilidad y cuidado del escritor. Como señaló sucintamente el juez Oliver Wendell Holmes Jr. una vez: “Una palabra no es un cristal, transparente y sin cambios; es la piel de un pensamiento vivo y puede variar mucho en color y contenido según las circunstancias y el tiempo en que se usa”. [1] Las palabras y frases pueden ser ambiguas, ya sea cuando ellas solos o cuando adquieren una coloración diferente a las palabras y frases cercanas a ellos. Un escritor puede ser descuidado y contradecirse sin pretender; la gente suele leer apresuradamente y fácilmente se pierden errores que una lectura más deliberada podría atrapar. Las dificultades de interpretación pueden surgir por una serie de razones: un contrato de forma puede contener un lenguaje que sea inconsistente con disposiciones específicamente anexadas; las partes pueden usar jerga que no está clara; pueden olvidar incorporar un término necesario; suposiciones sobre el uso o desempeño previo, desconocidos para los forasteros como los jueces, podrían colorear su comprensión de las palabras que sí usan. Debido a que surgen ambigüedades, con frecuencia se convoca a los tribunales para que den contenido a las palabras en papel.

La Regla Básica de Interpretación

Los tribunales intentan dar sentido a la comprensión de las partes cuando redactaron el contrato.

La intención de las partes rige, y si su propósito al hacer el contrato es conocido o se puede determinar a partir de todas las circunstancias, se le dará gran peso para determinar el significado de una disposición oscura, turbia o ambigua o un patrón de conducta. Un padre le dice a la librería universitaria que en consideración de abastecer a su hija, una estudiante de primer año, libros para el próximo año, garantizará el pago de hasta 350 dólares. Su hija compra libros por un total de 400 dólares el primer semestre, y él paga la cuenta. A mitad del segundo semestre, la librería le presenta una factura por $100 adicionales, y él paga eso. Al cierre del año, se niega a pagar una tercera factura por 150 dólares. Un tribunal podría interpretar su conducta como que indica un propósito para asegurar que su hija tenga los libros que necesite, independientemente del costo, e interpretar el contrato para responsabilizarlo de la factura final.

Herramientas de Interpretación

La política de destapar propósito ha dado lugar a una serie de herramientas de interpretación judicial:

• Se da más peso a términos o conductas más específicas que a los términos generales o a la conducta sin complicaciones. Por lo tanto, una cláusula que se negocia por separado y se agrega a un contrato se contará como más significativa que un término estándar en un contrato de forma.
• Una escritura se interpreta como un todo, sin excesiva atención a una cláusula.
• A las palabras y términos comunes se les da un significado común; a los términos técnicos se les da su significado técnico.
• En el rango de lenguaje y conducta que ayuda en la interpretación, los tribunales prefieren los siguientes elementos en el orden enumerado: términos expresos, curso de desempeño, curso del trato y uso del comercio.
• Si se da una cantidad en palabras y cifras que difieren, las palabras controlan.
• Controles de escritura sobre mecanografía; controles de mecanografía sobre formularios impresos.
• Las ambigüedades se interpretan contra la parte que redactó el contrato.

En este capítulo, hemos considerado un conjunto de reglas legales generalmente técnicas que detallan las consecuencias de los contratos que son total o parcialmente orales o que, de ser escritos, son ambiguos o no contienen todos los términos acordados. Estas reglas se encuentran dentro de tres rubros generales: el Estatuto de Fraudes, la regla de prueba de libertad bajo palabra y las reglas de interpretación. Obviamente, cuanta más atención se le preste al contrato antes de que se acuerde formalmente, menores serán las consecuencias imprevistas. En general, es ineludible la conclusión de que un contrato escrito evitará una serie de problemas. Escribir un acuerdo no siempre es sensato o práctico, pero probablemente se pueda hacer con más frecuencia de lo que es. Escribiendo hace casi cincuenta años, y sigue siendo cierto, un profesor de derecho que estudia prácticas empresariales señaló lo siguiente:

Los empresarios suelen preferir confiar en “la palabra de un hombre” en una breve carta, un apretón de manos o “honestidad y decencia comunes”, incluso cuando la transacción implica exposición a riesgos graves. Se entrevistó a siete abogados de despachos de abogados con prácticas comerciales. Cinco pensaron que los empresarios a menudo ingresaban contratos con sólo un mínimo grado de planeación avanzada. Se quejaron de que los empresarios desean “mantenerlo simple y evitar la papelería” aun cuando estén involucrados grandes cantidades de dinero y riesgos significativos. ... Otro dijo que los empresarios al negociar a menudo hablan solo en generalidades agradables, piensan que tienen un contrato, pero no logran llegar a un acuerdo sobre ninguna de las preguntas duras y desagradables hasta que un abogado lo obliga a hacerlo. [2]

Los contratos escritos no garantizan, para estar seguros, el escape de disputas y litigios. A veces no se ven ambigüedades; a veces son necesarias si las partes van a llegar a un acuerdo en absoluto. En lugar de salir del trato, puede valer la pena el riesgo para una o ambas partes deliberadamente de ir de acuerdo con una disposición ambigua y esperar que nunca surja para ser probada en una disputa que termina en los tribunales.

Sin embargo, es generalmente cierto que un contrato escrito tiene al menos tres beneficios sobre los orales, incluso aquellos que por ley no están obligados a estar por escrito. (1) El contrato escrito suele evitar ambigüedades. (2) Puede servir tanto como dispositivo de comunicación como como dispositivo para la asignación de poder, especialmente dentro de las grandes empresas. Al alertar a diversas divisiones sobre sus requisitos formales, el contrato requiere que los departamentos de ventas, diseño, control de calidad y financieros trabajen juntos. Al establecer requisitos que la empresa debe cumplir, puede colocar la facultad de tomar ciertas acciones en manos de una división u otra. (3) Finalmente, en caso de que surgiera una disputa posterior, el contrato escrito puede agregar inconmensurablemente a prueba tanto el hecho de que se acordó un contrato como de cuáles fueron sus términos.

Llave para llevar

No es raro que el significado de un contrato sea menos que del todo claro. Al ser llamados a interpretar el sentido de un contrato, los tribunales tratan de darle el sentido que las partes pretendían cuando lo hicieron. Se utilizan diversas herramientas de interpretación.

A los empresarios generalmente no les gusta parecer autoritarios; no desean parecer desconfiados; a menudo no les gustan las molestias. Por lo tanto, no es raro que incluso las grandes ofertas se sellen con un apretón de manos. Pero es una compensación, porque un contrato escrito también tiene beneficios obvios.

Ejercicios

1. ¿Por qué los tribunales tienen que interpretar con bastante frecuencia el significado de los contratos?
2. ¿Cuál es el propósito de la interpretación contractual?
3. ¿Qué herramientas utilizan los tribunales en la interpretación de contratos?
4. ¿Cuál es el “costo” social de insistir en un contrato escrito en un entorno empresarial? ¿Cuáles son los beneficios del contrato?

[1] Towne v. Eisner, 245 US 418, 425 (1917).
[2] Stewart Macaulay, “Relaciones no contractuales en los negocios: un estudio preliminar”, American Sociological Review 28, núm. 1 (1963): 58—59.