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23.2: Operación - Relación entre Socios

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    Objetivos de aprendizaje

    1. Reconocer los deberes que los socios se deben entre sí: deberes de servicio, lealtad, cuidado, obediencia, información y contabilidad.
    2. Identificar los derechos que tienen los socios, incluidos los derechos a la distribución de dinero, a la administración, a la elección de cosocios, a la propiedad de la sociedad, a asignar intereses de asociación y a hacer cumplir deberes y derechos.

    La mayoría de las reglas discutidas en esta sección se aplican a menos que se acuerde lo contrario, y realmente están destinadas a la pequeña empresa. “La misión básica de RUPA es servir a la pequeña empresa. Las grandes asociaciones pueden valerse por sí mismas redactando acuerdos de asociación que se adapten a sus necesidades especiales”. Donald J. Weidner, “RUPA y deber fiduciario: la textura de la relación”, Derecho y problemas contemporáneos 58, núm. 2 (1995): 81, 83. La Ley Uniforme de Asociación (UPA) y la Ley de Asociación Uniforme Revisada (RUPA) no dictan cuáles deben ser las relaciones entre los socios; los actos proveen reglas en caso de que los socios no lo hayan hecho por sí mismos. En esta materia, es especialmente importante que los socios elaboren por escrito su acuerdo. Si los socios sucediera continuar su negocio más allá del plazo fijado para ello en su acuerdo, los términos del acuerdo continúan aplicándose.

    Deberes que los socios se deben entre sí

    Entre los deberes que los socios se deben entre sí, seis pueden ser llamados aquí: (1) el deber de servir, (2) el deber de lealtad, (3) el deber de cuidado, (4) el deber de obediencia, (5) el deber de informar a los cosocios, y (6) el deber de rendir cuentas a la sociedad. Todos estos son muy similares al deber que le debe un agente al principal, ya que la ley de sociedades se basa en conceptos de agencia.Ley de Asociación Uniforme Revisada, Sección 404, Comentario 3: “De hecho, la ley de asociación refleja la ley más amplia del principal y agente, bajo la cual cada agente es fiduciario”.

    Deber de Servir

    A menos que se acuerde lo contrario, expresa o implícitamente, se espera que un socio trabaje para la firma. La asociación, después de todo, es una coempresa con fines de lucro, y no serviría para que uno se hojee y aún así esperar que le paguen. Por ejemplo, supongamos que Joan se toma sus vacaciones de dos semanas de la asociación estable de caballos que opera con Sarah y Sandra. Entonces no regresa desde hace cuatro meses porque ha ido a montar a caballo en el suroeste. Podría terminar teniendo que pagar si la sociedad contrataba a un sustituto para hacer su trabajo.

    Deber de Lealtad

    En general, esto requiere que los socios antepongan los intereses de la firma a los suyos. Los socios son fiduciarios entre sí y en cuanto a la asociación, y como tal, se deben un deber fiduciario entre sí y con la asociación. El juez Benjamín Cardozo, en una frase frecuentemente citada, calificó al deber fiduciario “algo más estricto que la moral del mercado. No solo la honestidad, sino el punctilio de un honor el más sensible, es entonces el estándar de conducta”. Meinhard v. Salmon, 164 N.E. 545 (N.Y. 1928). El incumplimiento del deber fiduciario da lugar a una reclamación por daños compensatorios, consecuentes e incidentales; recuperación de indemnizaciones y, en raras ocasiones, daños punitivos. Véase la Sección 23.4.1 “Incumplimiento del deber fiduciario de asociación”, Gilroy v. Conway, para un ejemplo de incumplimiento del deber fiduciario.

    Aplicación de la Norma Fiduciaria a la Ley de Sociedades

    Bajo la UPA, todos los socios son fiduciarios el uno del otro —todos son principales y agentes el uno del otro— aunque no se utilizó la palabra fiduciario excepto en el encabezamiento de la Sección 21. El apartado dice: “Todo socio debe dar cuenta a la sociedad para cualquier beneficio, y mantener como fideicomisario para ello las ganancias derivadas por él sin el consentimiento de los demás socios de cualquier transacción relacionada con la formación, conducta o liquidación de la sociedad o de cualquier uso por él de sus bienes”.

    La sección 404 de RUPA establece específicamente que un socio tiene un deber fiduciario con la asociación y otros socios. Impone la norma fiduciaria al deber de lealtad en tres circunstancias:

    (1) rendir cuentas a la sociedad y mantener como fideicomisario para ella cualquier propiedad, beneficio o beneficio derivado por el socio en la conducción y liquidación del negocio de asociación o derivado de un uso por parte del socio de los bienes de asociación, incluida la apropiación de una oportunidad de asociación;

    (2) abstenerse de tratar con la sociedad en la conducción o liquidación del negocio de asociación como o en nombre de una parte que tenga un interés adverso para la sociedad; y

    (3) abstenerse de competir con la sociedad en la conducción del negocio de asociación antes de la disolución de la sociedad.

    Límites al alcance del deber fiduciario

    Esto establece un alcance bastante limitado para la aplicación de la norma fiduciaria, lo cual es razonable porque los socios no delegan el control abierto a sus cosocios. Además, existen algunos límites específicos sobre hasta dónde llega el deber fiduciario (lo que significa que las partes están sujetas al estándar inferior de “buena fe”). Aquí hay dos ejemplos. Primero, la RUPA —a diferencia de la UPA— no se extiende a la formación de la asociación; el Comentario 2 a la RUPA Sección 404 dice que eso sería inapropiado porque entonces las partes están “realmente tratando a distancia”. Segundo, el deber fiduciario no se aplica a un socio disociado (uno que abandona la firma, discutido en la Sección 23 “Disociación”) que puede comenzar inmediatamente a competir sin el consentimiento de los demás; y no se aplica si un socio viola el estándar “simplemente porque la conducta de la pareja propicia la interés propio del socio.” RUPA, Sección 503 (b) (2); RUPA, Sección 404 (e). Además, el acuerdo de asociación podrá eliminar el deber de lealtad siempre y cuando ello no sea “manifiestamente irrazonable” RUPA, artículo 103, párrafo 2, inciso c).

    Actividades Afectadas por el Deber de Lealtad

    El deber de lealtad significa, nuevamente, que los socios deben poner el interés de la firma por encima del suyo. Así se sostiene que un socio

    • no podrán competir con la asociación,
    • no puede obtener ganancias secretas mientras hace negocios de asociación,
    • deben mantener la confidencialidad de la información de la asociación.

    Esta ciertamente no es una lista completa, y los tribunales determinarán caso por caso si se ha violado el deber de lealtad.

    Deber de Cuidado

    Partiendo de sus raíces en el derecho de agencia, el derecho de asociación también impone un deber de cuidado a los socios. Los socios deben servir fielmente lo mejor que puedan. El artículo 404 de la RUPA impone la norma fiduciaria al deber de cuidado, pero más bien confusamente: ¿cómo se aplica el “punctilio de un honor el más sensible” —como lo describió el magistrado Cardozo esa norma— cuando bajo la RUPA Sección 404 c) el “deber de cuidado... se limita a abstenerse de incurrir en negligencia manifiesta o conducta imprudente, mala conducta intencional, o una violación sabia de la ley”? Reconocer que una persona puede atender negocios tanto lealmente como negligentemente. Por ejemplo, Alice Able, socia de una firma de abogados que no está muy familiarizada con el sistema de contabilidad computarizada de la firma, intenta rastrear un cheque faltante y al hacerlo borra los registros de un mes. No ha incumplido su deber de cuidado: tal vez fue negligente, pero no groseramente negligente bajo la RUPA Sección 404, inciso c). El acuerdo de asociación podrá reducir el deber de cuidado siempre y cuando no sea “reducir injustificadamente [d]”; también podrá incrementar la norma. Rupa, Sección 103, numeral 2, inciso d); RUPA, Sección 103.

    Deber de Obediencia

    La asociación es una relación contractual entre los socios; todos ellos son agentes y directores entre sí. De manera expresa o implícita, eso significa que ningún socio puede desobedecer el acuerdo de asociación o no seguir ninguna decisión de asociación debidamente tomada. Esto incluye el deber de actuar dentro de la autoridad expresa o implícitamente dada en el acuerdo de asociación, y un socio es responsable ante los demás socios por los daños o pérdidas que surjan de actividades no autorizadas.

    Deber de informar a los cosocios

    Al igual que en la relación de agencia, se espera que un socio informe a los cosocios de los avisos y asuntos que le llamen la atención que serían de interés para la asociación.

    Deber de Cuenta

    La asociación, y necesariamente los socios, tienen el deber de permitir que los cosocios y sus agentes accedan a los libros y registros de la asociación y proporcionar “cualquier información relativa a los negocios y asuntos de la asociación razonablemente requerida para el correcto ejercicio de los derechos y deberes del socio bajo la convenio de asociación [o esta Ley].” UPA, Secciones 19 y 20; RUPA, Sección 403. El estándar fiduciario se impone sobre el deber de contabilizar “cualquier propiedad, beneficio o beneficio derivado de [un] socio”, como se señala en RUPA Sección 404.RUPA, Sección 404 (1).

    Los derechos que tienen los socios en una asociación

    Necesariamente, por cada deber adeudado existe un derecho correlativo. Entonces, por ejemplo, si un socio tiene el deber de rendir cuentas, los otros socios y la sociedad tienen derecho a una contabilidad. Más allá de eso, los socios tienen derechos reconocidos que afectan el funcionamiento de la asociación.

    Aquí podemos invocar los siguientes derechos sobresalientes: (1) a distribuciones de dinero, (2) a la administración, (3) a elegir cosocios, (4) a bienes de la sociedad, (5) asignar intereses de asociación y (6) hacer cumplir deberes y derechos.

    Derechos a las distribuciones

    El propósito de una asociación es, en última instancia, distribuir “dinero u otros bienes de una sociedad a un socio en calidad de socio”. RUPA, Sección 101 (3). Sin embargo, existen diversos tipos de distribuciones monetarias, incluyendo ganancias (y pérdidas), indemnización, capital y compensación.

    Derecho a Ganancias (y Pérdidas)

    Las ganancias y pérdidas podrán compartirse de acuerdo con cualquier fórmula en la que los socios acuerden. Por ejemplo, el acuerdo de asociación puede disponer que dos socios senior tengan derecho al 35 por ciento cada uno de los beneficios del año y los dos socios menores tengan derecho al 15 por ciento cada uno. Al año siguiente los porcentajes se ajustarán en función de cosas tales como el número de nuevos clientes obtenidos, el número de horas facturables o la cantidad de ingresos generados. Eventualmente, los socios senior podrían jubilarse y cada uno tener derecho al 2 por ciento de los ingresos de la firma, y los socios junior anteriores pasan a ser senior, con nuevos socios junior admitidos.

    Si no se establece ninguna disposición, entonces bajo la Sección 401 (b) de la RUPA, “cada socio tiene derecho a una parte igual de las ganancias de la sociedad y es imputable con una parte de las pérdidas de asociación en proporción a la participación del socio en las ganancias”. El artículo 18, inciso a), de la Ley Uniforme de Asociación tiene el mismo efecto. El derecho a compartir las ganancias es la razón por la que la gente quiere “hacer pareja”: una pareja cosechará los beneficios de los éxitos de otros socios (y pagará también por sus fracasos). Una persona que trabaja para la firma que no es socio es asociada y por lo general solo recibe un salario.

    Derecho a Indemnización

    El socio que incurra en pasivos en el curso normal de los negocios o para preservar su negocio o propiedad tiene derecho a indemnización (UPA Sección 18 (b), RUPA Sección 401 (c)). El pasivo es un préstamo adeudado al socio por parte de la firma.

    Derecho a Devolución de la Aportación de Capital

    Cuando un socio se une a una sociedad, se espera que haga una aportación de capital a la firma; ésta podrá ser deducida de su parte de la utilidad distribuida y bancarizada por la firma en su cuenta de capital. La ley establece que “la sociedad deberá reembolsar a un socio un anticipo de fondos más allá del monto de la aportación de capital convenida del socio, con lo que se tratará el anticipo como un préstamo”. UPA, Sección 18, inciso c); RUPA, Sección 401, inciso d). Un socio puede obtener una devolución de capital bajo UPA después de que los acreedores sean pagados si el negocio se cierra y termina. UPA, Sección 40 (b); RUPA, Sección 807 (b).

    Derecho a la indemnización

    El artículo 401, inciso d), de la RUPA establece que “un socio no tiene derecho a una remuneración por los servicios prestados para la sociedad, salvo una compensación razonable por los servicios prestados en la liquidación del negocio de la sociedad”; la sección 18 f) de la UPA tiene el mismo efecto. Un socio obtiene su dinero de la firma compartiendo las ganancias, no por un salario o salario.

    Derecho a la Gestión

    Todos los socios tienen derecho a participar por igual en la gestión y conducción del negocio, a menos que el acuerdo de asociación disponga lo contrario. UPA, Sección 18 (e); RUPA, Sección 401 (f). El acuerdo de asociación podría estructurarse para delegar más poder de toma de decisiones a una clase de socios (socios senior) que a otras (socios junior), o puede dar más peso de voto a ciertos individuos. Por ejemplo, quizás aquellos con más experiencia tendrán, durante los primeros cuatro años después de que se admita un nuevo socio, un mayor peso de voto que el nuevo socio.

    Derecho a elegir socios

    Una asociación comercial a menudo se analogía con una pareja matrimonial. En ambos existe una relación de confianza y confianza entre (o entre) las partes; tanto en el mal juicio, negligencia o deshonestidad de una puede generar responsabilidades sobre la otra (s). En un buen matrimonio o buena pareja, los socios son amigos, cualquier otra cosa que imponga la relación jurídica. Por lo tanto, nadie se ve obligado a aceptar a una pareja en contra de su voluntad. El artículo 401 (i) de la RUPA establece: “Una persona podrá convertirse en pareja sólo con el consentimiento de todos los socios”. UPA Sección 18 (g) tiene el mismo efecto; la doctrina se llama delectus personae. La libertad de seleccionar nuevos socios, sin embargo, no es absoluta. En 1984, la Suprema Corte sostuvo que el Título VII de la Ley de Derechos Civiles de 1964 —que prohíbe la discriminación en el empleo por motivos de raza, religión, origen nacional o sexo— se aplica a las parejas de hecho. Hishon v. King & Spalding, 467 U.S. 69 (1984).

    Derecho a la Propiedad de la Asociación

    Los socios son los propietarios de la sociedad, lo que podría no incluir ninguna propiedad física; es decir, uno de los socios podría aportar el edificio, el mobiliario y el equipo y alquilarlos a la sociedad (o esos podrían contar como su contribución de capital social y convertirse en la sociedad). Pero la propiedad de asociación consiste en toda la propiedad originalmente adelantada o aportada a la asociación o posteriormente adquirida por compra o contribución. A menos que se pueda demostrar una intención contraria, los bienes adquiridos con fondos de asociación son propiedad de asociación, no de un socio individual: “Los bienes adquiridos por una sociedad son propiedad de la sociedad y no de los socios individualmente” RUPA, Sección 203; UPA, Secciones 8 (1) y 25.

    Derechos en propiedad específica de asociación: enfoque UPA

    Supongamos que Able, quien aportó el edificio y los terrenos en los que se realiza el negocio de la asociación, muere repentinamente. ¿Quién tiene derecho a su parte de los bienes específicos, como el inventario, el edificio y el dinero en la caja registradora, su esposo e hijos, o los demás socios, Baker y Carr? El artículo 25 (1) de la UPA declara que los socios poseen la propiedad de la asociación como inquilinos en sociedad. Como se detalla en la Sección 25 (2), los intereses patrimoniales específicos de un inquilino en sociedad reviste a los socios supérstites, no a los herederos. Pero los herederos tienen derecho al interés de la pareja fallecida en la propia sociedad, de modo que si bien Baker y Carr pueden usar la propiedad de la sociedad en beneficio de la sociedad sin consultar a los herederos de Able, deben rendir cuentas a sus herederos por su parte adecuada de las ganancias de la sociedad.

    Derechos en Propiedad Específica: Enfoque RUPA

    El artículo 501 de la RUPA establece: “Un socio no es copropietario de bienes de asociación y no tiene ningún interés en bienes de asociación que puedan ser transferidos, ya sea voluntaria o involuntariamente”. La propiedad de asociación es propiedad de la entidad; el concepto de UPA de inquilinos en sociedad es abolido a favor de la adopción de la teoría de la entidad. El resultado, sin embargo, no es diferente.

    Derecho a asignar intereses de asociación

    Una de las señas de identidad del sistema capitalista es que las personas deberían poder disponer de sus intereses patrimoniales más o menos como les parezca conveniente. Los intereses de asociación pueden asignarse en cierta medida.

    Asignación voluntaria

    En el common law, la asignación del interés de un socio en el negocio —por ejemplo, como una hipoteca a cambio de un préstamo— resultaría en una disolución legal de la sociedad. Así, a falta de UPA, que cambió la ley, la decisión de Baker de hipotecar su interés en el concesionario de automóviles a cambio de un préstamo de 20.000 dólares de su banco significaría que los Three—able, Baker y Carr— ya no eran socios. El artículo 27 de la UPA declara que la cesión de un interés en la sociedad no disuelve la sociedad ni da derecho al cesionario “a interferir en la gestión o administración del negocio o asuntos de la asociación, o a requerir cualquier información o cuenta de las transacciones de la asociación, o para inspeccionar la libros de asociación.” La cesión se limita a dar derecho al cesionario a recibir los beneficios que el cedente hubiera recibido, es decir, el interés transferible del cedente. UPA, Sección 26. Bajo la UPA, este interés es asignable.UPA, Sección 27.

    Bajo RUPA, se hace la misma distinción entre el interés de un socio en la sociedad y el interés transferible de un socio. El Comentario Oficial a la Sección 101 dice lo siguiente: “'Interés de asociación' o 'interés del socio en la asociación' se define como todos los intereses de un socio en la asociación, incluidos los intereses transferibles del socio y todos los derechos de gestión y otros derechos. El 'interés transferible' de un socio es un concepto más limitado y significa solo su parte de las ganancias y pérdidas y derecho a recibir distribuciones, es decir, los intereses económicos del socio” RUPA, Comentario Oficial a la Sección 101.

    Este interés transferible es cedible bajo la RUPA 503 (a menos que los socios acuerden restringir las transferencias, artículo 103 (a)). No provoca, por sí solo, la disolución de la sociedad; no da derecho al cesionario a acceder a la información de la firma, a participar en la gestión de la firma, ni a inspeccionar o copiar los libros. El cesionario tiene derecho a cualesquiera distribuciones a las que el socio cedente hubiera tenido derecho, incluyendo, al disolverse la firma, las cantidades netas que el cedente habría recibido de no haber habido cesión alguna.

    RUPA El artículo 101, inciso b), inciso 3), confiere a un cesionario la legitimación para procurar la disolución judicial y liquidación del negocio de asociación conforme a lo dispuesto en el artículo 801 (6), continuando así la regla de la UPA Sección 32 (2). Pero bajo RUPA 601 (4) (ii), los demás socios pueden, por votación unánime, expulsar a un socio que haya realizado “una transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los intereses transferibles de ese socio en la sociedad, salvo una transferencia con fines de garantía [como para un préstamo]”. Sin embargo, tras la ejecución hipotecaria de un acreedor del interés de garantía, el socio puede ser expulsado.

    Asignación involuntaria

    Puede ser un nombre inapropiado describir una cesión involuntaria como un “derecho”; mejor podría pensarse como consecuencia del derecho a la propiedad. En todo caso, si un socio es demandado a título personal y se dicta sentencia en su contra, surge la pregunta: ¿puede el acreedor judicial apoderarse de bienes de sociedad? La sección 28 de la UPA y la RUPA La sección 504 permiten que un acreedor judicial obtenga una orden de cobro, que cobra el interés del socio en la sociedad con la obligación de satisfacer la sentencia. El tribunal podrá designar un receptor para garantizar que el producto de la sociedad se pague al acreedor de la sentencia. Pero el acreedor no tiene derecho a bienes de asociación específicos. El socio siempre podrá pagar la deuda y redimir sus intereses en la sociedad. Si el socio no paga la deuda, el titular de la orden de cobro podrá adquirir la propiedad legal de los intereses del socio. Eso confiere al acreedor de sentencia un poder importante: podrá, si la sociedad es una a voluntad, disolver la sociedad y reclamar la parte de los bienes del socio. Por esa razón, los cosocios tal vez deseen canjear los intereses —amortizar al acreedor— para preservar la sociedad. Al igual que con la asignación voluntaria, el cesionario de una asignación involuntaria no pasa a ser socio. Ver Figura 23.1 “Derechos de propiedad”.

    Figura 23.1 Derechos de propiedad

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    Derecho a hacer cumplir los derechos de asociación

    Los derechos y deberes impuestos por la ley de sociedades, por supuesto, carecen de valor a menos que puedan ser ejecutados. Los socios y asociaciones cuentan con mecanismos bajo la ley para hacerlos cumplir.

    Derecho a la Información e Inspección de Libros

    Señalamos en la Sección 23.1.1 “Deberes que los socios se deben entre sí” de este capítulo que los socios tienen el deber de rendir cuentas; el derecho corolario es el derecho a acceder a libros y registros, lo cual suele ser muy importante para determinar los derechos de asociación. El artículo 403 (b) de la RUPA establece: “Una asociación proporcionará a los socios y a sus agentes y abogados acceso a sus libros y registros. Proporcionará a los ex socios y a sus agentes y abogados el acceso a libros y registros correspondientes al período durante el cual fueron socios. El derecho de acceso brinda la oportunidad de inspeccionar y copiar libros y registros durante el horario comercial ordinario. Una sociedad podrá imponer un cargo razonable, que cubra los costos de mano de obra y material, por copias de documentos facilitados”. RUPA Sección 403, inciso b).

    La sección 19 de la UPA está básicamente de acuerdo. Esto significa que sin demanda, y para ningún propósito, la asociación debe proporcionar cualquier información relacionada con sus negocios y asuntos razonablemente requeridos para el correcto ejercicio de los derechos y deberes del socio bajo el acuerdo de asociación o el acto; y a pedido, debe proporcionar cualquier otra información relativo a los negocios y asuntos de la sociedad, a menos que la demanda sea irrazonable o inadecuada.Rupa, artículo 403, inciso c), inciso 1); RUPA, artículo 403, inciso c), 2). Generalmente, el acuerdo de asociación no puede negar el derecho a la inspección.

    El deber de dar cuenta mencionado en la Sección 23.1.1 “Deberes que los socios se deben entre sí” de este capítulo normalmente significa que los socios y la asociación deben llevar registros razonables para que todos puedan decir lo que está pasando. Una contabilidad formal bajo UPA es diferente.

    Bajo la Sección 22 de la UPA, cualquier socio tiene derecho a una cuenta formal (o contabilidad) de los asuntos de asociación bajo las siguientes condiciones:

    1. Si está indebidamente excluido del negocio de la sociedad o posesión de sus bienes por sus cosocios;
    2. Si el derecho existe en los términos de cualquier acuerdo;
    3. Si un socio obtiene ganancias en violación de su deber fiduciario (según UPA 22); y
    4. Siempre que de otra manera sea justo y razonable.

    En el common law, los socios no podían obtener una contabilidad salvo en caso de disolución. Pero desde una fecha temprana, los tribunales de equidad designarían a un árbitro, auditor o maestro especial para investigar los libros de un negocio cuando uno de los socios tuviera motivos para quejarse, y UPA amplió considerablemente el derecho a una contabilidad. El tribunal tiene facultades plenarias para investigar todas las facetas del negocio, evaluar reclamos, declarar derechos legales entre las partes y ordenar juicios monetarios contra cualquier socio en el mal.

    Bajo la RUPA Sección 405, este negocio “contable” está algo modificado. Reflejando la teoría de la entidad, la asociación puede demandar a un socio por mala conducta, lo cual no está permitido bajo la UPA. Además, para citar del Comentario Oficial, la RUPA “establece que, durante el término de la sociedad, los socios podrán mantener una variedad de acciones legales o equitativas, incluyendo una acción para una contabilidad, así como una acción definitiva para una contabilidad al momento de la disolución y liquidación. Refleja una nueva elección de política de que los socios deben tener acceso a los tribunales durante el término de la asociación para resolver demandas contra la asociación y los demás socios, dejando una amplia discreción judicial para crear los recursos apropiados [, y] una contabilidad no es un requisito previo para la disponibilidad de los demás recursos que pueda tener un socio contra la sociedad o los demás socios.” Comentario Oficial 2 de la RUPA, Sección 405, inciso b).

    Llave para llevar

    Los socios tienen deberes importantes en una sociedad, entre ellos: 1) el deber de servir, es decir, dedicarse al trabajo de la asociación; 2) el deber de lealtad, que se fundamenta en el estándar fiduciario: la obligación de actuar siempre en el mejor interés de la sociedad y no en el propio interés superior; 3) el deber de cuidado, es decir, actuar como socio razonablemente prudente lo haría; 4) el deber de obediencia de no infringir ningún aspecto del acuerdo ni actuar sin autoridad; 5) el deber de informar a los cosocios; y 6) el deber de rendir cuentas a la sociedad.

    Los socios también tienen derechos. Estos incluyen los derechos (1) a las distribuciones de dinero, incluidas las ganancias (y pérdidas), la indemnización y la devolución de la aportación de capital (pero no el derecho a indemnización); (2) a la administración; (3) a elegir cosocios; (4) a la propiedad de la sociedad, y ningún socio tiene ningún derecho sobre bienes específicos; (5) a asignar (voluntaria o involuntariamente) los intereses de la sociedad; y 6) hacer valer deberes y derechos mediante juicios de derecho o equidad. (Bajo la RUPA, no se requiere primero una contabilidad formal).

    Ejercicios

    1. ¿Cuál es el “deber fiduciario” y por qué se impone a las acciones de algunos socios con la asociación?
    2. Distinguir entre propiedad de propiedad de asociación bajo UPA y no bajo RUPA.
    3. Carlos obtuvo un juicio en contra de Pauline, socia de una sociedad, por chocar negligentemente su auto contra el de Carlos mientras ella no estaba en el ámbito del negocio de las asociaciones. Carlos quiere satisfacer el juicio de su patrón. ¿Cómo puede Carlos hacer eso?
    4. ¿Cuál es la diferencia entre el deber de contabilizar y una contabilidad de asociación formal?
    5. ¿Qué significa decir que se ha asignado involuntariamente un interés de asociación?

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