23.4: Disolución y Enrollamiento

Objetivos de aprendizaje

1. Entender la disolución de las asociaciones generales bajo la Ley Uniforme de Asociación (UPA).
2. Comprender la disociación y disolución de las asociaciones generales bajo la Ley de Asociación Uniforme Revisada (RUPA).
3. Explicar la liquidación de asociaciones bajo UPA y RUPA.

Se dice que una pareja es como un matrimonio, y eso se extiende también a su final. Es más fácil entrar en una sociedad que salir de ella porque los enredos legales continúan después de que una persona ya no es pareja. Las reglas que rigen la “salida” de una sociedad son diferentes bajo la Ley de Asociación Uniforme Revisada (RUPA) que bajo la Ley Uniforme de Asociación (UPA). Tomamos UPA primero.

Disolución de Asociaciones bajo UPA

La disolución, en el sentido más general, significa una separación en partes componentes.

Significado de Disolución bajo UPA

La gente en los negocios a veces se confunde sobre el significado de la disolución. No significa la terminación de un negocio. Tiene una definición jurídica precisa, dada en la Sección 29 de la UPA: “La disolución de una sociedad es el cambio en la relación de los socios causado por cualquier socio que deje de asociarse en el desarrollo a diferencia de la liquidación del negocio”. La asociación no se termina necesariamente en el momento de la disolución; más bien, continúa hasta que se complete la liquidación de los asuntos de asociación, y los socios restantes pueden optar por continuar como una nueva asociación si lo desean. UPA, Sección 30. Pero, nuevamente, bajo UPA la asociación se disuelve al retirarse cualquier socio.

Causas de Disolución

Las asociaciones pueden disolverse por una serie de razones.UPA, Sección 31.

De conformidad con el Acuerdo

El término del acuerdo de asociación puede haber expirado o la asociación puede ser a voluntad y uno de los socios desea dejarlo. Todos los socios pueden decidir que es preferible disolverse antes que continuar. Uno de los socios pudo haber sido expulsado de conformidad con una disposición del acuerdo. En ninguna de estas circunstancias se viola el acuerdo, aunque seguramente pudo haber sido su espíritu. El profesor Samuelson recuerda el ejemplo de Silas Lapham, de William Dean Howells, quien obliga a su pareja a agotarse ofreciéndole un ultimátum: “Puedes comprarme o te compraré”. El ultimátum se dio en un momento en que el socio no podía darse el lujo de comprar a Lapham, por lo que el socio no tuvo otra opción.

En Violación al Acuerdo

La disolución también puede resultar de la violación del acuerdo, como cuando los socios deciden despedir a una pareja aunque ninguna disposición les permita hacerlo, o como cuando una pareja decide renunciar en violación de un acuerdo de término. En el primer caso, los demás socios son responsables de los daños por disolución indebida, y en el segundo caso, el socio que retira es responsable ante los demás socios de la misma manera.

Por Operación de la Ley

Una tercera razón de disolución es la ocurrencia de algún hecho, como la promulgación de un estatuto, que hace ilegal continuar el negocio. O un socio puede morir o uno o más socios o toda la asociación puede llegar a la bancarrota. Se dice que la disolución en estas circunstancias es por operación de la ley.UPA, Sección 31.

Por orden judicial

Por último, la disolución puede ser por orden judicial. Los tribunales están facultados para disolver las sociedades cuando “a solicitud de o para un socio” se demuestra que un socio es un lunático, de mente insalubre, incapaz de cumplir su parte del acuerdo, “culpable de tal conducta que tiende a afectar de manera prejudicial la realización del negocio”, o se comporta de otra manera en tal manera que “no es razonablemente practicable llevar a cabo el negocio en asociación con él”. Un tribunal también podrá ordenar la disolución si el negocio sólo puede llevarse a cabo con pérdida o siempre que sea equitativo. En algunas circunstancias, un tribunal ordenará la disolución a solicitud de un comprador del interés de un socio.UPA, Sección 32.

Efecto de la Disolución sobre la Autoridad

En su mayor parte, la disolución pone fin a la autoridad de los socios para actuar por la asociación. Las únicas excepciones significativas son para actos necesarios para liquidar asuntos de asociación o para completar transacciones iniciadas pero no terminadas en el momento de la disolución.UPA, Sección 33. Sin perjuicio de esta última excepción, ningún socio puede obligar a la sociedad si ésta se ha disuelto por haberse convertido en ilegal llevar a cabo el negocio o si el socio que busca ejercer la autoridad ha quebrado.

Después de la disolución

Después de que una asociación se haya disuelto, puede seguir uno de dos caminos. Puede llevar a cabo negocios como una nueva asociación, o puede terminar el negocio y dejar de operar (ver Figura 23.2 “Alternativas después de la disolución de UPA”).

Figura 23.2 Alternativas tras la disolución de UPA

Formando una nueva asociación

Para llevar a cabo el negocio como una nueva asociación, debe haber un acuerdo, preferiblemente como parte del acuerdo de asociación original pero tal vez solo después de la disolución (y tal vez oral), que al disolverse (por ejemplo, si un socio muere, se jubila o renuncia) los demás se reagruparán y continuarán.

Bajo la UPA los socios restantes tienen derecho a continuar cuando (1) la disolución fue en contravención del acuerdo, (2) un socio fue expulsado de acuerdo con el acuerdo de asociación, o (3) todos los socios acuerdan llevarlo.UPA, Secciones 37 y 38.

Ya sea que el ex socio fallezca o abandone de otra manera la firma, el incontinuo o su, ella o su representante legal tiene derecho a una contabilidad y a que se le pague el valor de los intereses de la sociedad, menos daños por disolución injusta.UPA, Sección 38. La firma puede necesitar pedir prestado dinero para pagar a la ex pareja o su patrimonio; o, en el caso de una pareja fallecida, el dinero para pagar a la ex pareja se obtiene a través de una póliza de compra de seguro de vida.

Las asociaciones aseguran rutinariamente la vida de los socios, que no tienen intereses de propiedad en las pólizas de seguro. Las políticas deben tener una cantidad nominal igual al interés de cada socio en la asociación y deben ajustarse a medida que cambien las fortunas de la asociación. El producto de la póliza de seguro se utiliza en el momento de la muerte para pagar el precio de compra de los intereses heredados por el patrimonio del fallecido. Si la póliza de seguro paga más que los intereses en juego, la sociedad conserva la diferencia. Si la póliza paga menos, la sociedad acuerda pagar la diferencia en cuotas.

Otro conjunto de problemas surge cuando la asociación cambia porque un viejo socio se va y se une uno nuevo. Supongamos que Baker deja el negocio de los concesionarios de automóviles y su interés es comprado por Alice, quien luego es admitida en la sociedad. Supongamos que cuando Baker se fue, el negocio debía a Mogul Parts Company $5,000 y a Laid Back Upholsterers $4,000. Después de que Baker se fue y Alice se unió, Mogul vende otras piezas por valor de $5,000 a crédito a la firma, y Sizzling Radiator Repair, un nuevo acreedor, adelanta $3,000 en piezas de reparación de radiadores. Estas circunstancias plantean cuatro interrogantes.

En primer lugar, ¿los acreedores de la antigua sociedad siguen siendo acreedores de la nueva sociedad? Sí.upa, Sección 41 (1).

Segundo, ¿Baker, el viejo socio, sigue siendo responsable ante los acreedores de la antigua sociedad? Sí.upa, Sección 36 (1). Eso podría plantear problemas incómodos para Baker, quien pudo haber dejado el negocio porque perdió interés en él y deseó poner su dinero en otro lugar. Lo último que quiere es la amenaza de responsabilidad que se cierne sobre su cabeza cuando ya no puede sacar provecho de las operaciones de la firma. Eso es tanto más cierto si tuvo una disputa con sus compañeros y no confía en ellos. La solución se da en la sección 36 (2) de la UPA, que dice que un viejo socio queda liberado de responsabilidad si los acreedores y la nueva sociedad acuerdan liberarlo.

Tercero, ¿Alice, la nueva pareja, es responsable ante los acreedores de la antigua sociedad? Sí, pero sólo en la medida de su aportación capital.UPA, Sección 17.

Cuarto, ¿Baker, el viejo socio, es responsable de las deudas contraídas tras su retiro de la sociedad? Sorprendentemente, sí, a menos que Baker tome ciertas acciones hacia viejos y nuevos acreedores. Debe dar aviso real de que ha retirado a cualquier persona que haya extendido crédito en el pasado. Una vez que lo ha hecho, no tiene ninguna responsabilidad ante estos acreedores por el crédito extendido a la sociedad a partir de entonces. Por supuesto, sería difícil dar aviso a futuros acreedores, ya que en el momento del retiro no habrían tenido relación con la sociedad. Para evitar la responsabilidad ante los nuevos acreedores que conocían la sociedad, la solución requerida en virtud de la sección 35 l) b) (II) de la UPA es anunciar la salida de Baker en un periódico de circulación general en el lugar donde se realizaba regularmente el negocio de la asociación.

Enrollamiento y Terminación

Debido a que las diferencias entre las disposiciones de la UPA y la RUPA para la liquidación y terminación no son tan significativas como las que existen entre sus disposiciones de disolución, la discusión de liquidación y terminación abarcará ambos actos a la vez, tras la discusión de disociación y disolución bajo la RUPA.

Disociación y disolución de asociaciones bajo RUPA

Comenta 1 a RUPA La sección 601 es una buena entrada a esta sección. Según el comentario, la RUPA cambia drásticamente la ley que rige las rupturas y la disolución de asociaciones. Un concepto completamente nuevo, “disociación”, se utiliza en lugar del término UPA “disolución” para denotar el cambio en la relación causado por el hecho de que un socio deje de asociarse en la realización del negocio. Se conserva la “disolución” pero con un significado diferente. La teoría de la sociedad de la entidad proporciona una base conceptual para continuar la firma misma a pesar de la retirada de un socio de la firma.

Bajo la UPA, la asociación es un agregado, una colección de individuos; al retirarse cualquier miembro de la colección, el agregado se disuelve. Pero debido a que la RUPA conforma la sociedad como entidad, no hay razón conceptual para que se disuelva al retirarse un miembro. La “disociación” ocurre cuando cualquier socio deja de involucrarse en el negocio de la firma, y la “disolución” ocurre cuando RUPA requiere que la asociación termine y termine; la disociación no necesariamente causa disolución.

Disociación

La disociación, como se señaló en el párrafo anterior, es el cambio en las relaciones provocado por la retirada de un socio del negocio de la firma.

Causas de disociación

La disociación se produce de diez maneras posibles: (1) una pareja dice que quiere salir; (2) un evento desencadena disociación según el acuerdo de asociación; (3) una pareja es expulsada según el acuerdo; (4) una pareja es expulsada por voto unánime de los demás porque es ilegal continuar con esa pareja, porque ese socio ha transferido a un cesionario todos los intereses en la sociedad (excepto para fines de seguridad), o porque la existencia de un socio corporativo o socio social se termina efectivamente; (5) por una orden judicial a solicitud de la sociedad u otro socio porque el expulsado ha se haya determinado que se ha comportado mal (incurrido en una conducta ilícita grave, persiste en abusar del acuerdo, actúa de maneras que hacen inpracticable continuar el negocio); (6) el socio se ha declarado en quiebra; (7) el socio ha fallecido o se le ha designado un tutor, o ha sido juzgado como incompetente; (8) la socio es un fideicomiso cuyos bienes están agotados; (9) el socio es un patrimonio y el interés del patrimonio en la sociedad se ha transferido en su totalidad; (10) el socio muere o, si el socio es otra sociedad o un fideicomiso o patrimonio corporativo, la existencia de esa entidad.Rupa, Sección 601.

Efecto de la disociación

Después de que un socio se disocia, el derecho del socio a participar en la gestión termina. (No obstante, si la disociación pasa a la disolución y liquidación, los socios que no hayan causado indebidamente la disociación podrán participar en actividades de liquidación) RUPA. Secciones 603, inciso b) y 804, inciso a). El deber de lealtad y cuidado del socio disociado termina; el ex socio podrá competir con la firma, salvo en los asuntos que surjan antes de la disociación.Rupa, Sección 603, inciso b), inciso 3).

Cuando los socios van y vienen, como lo hacen, pueden surgir problemas. ¿Qué poder tiene el socio disociado para vincular la asociación? ¿Qué poder tiene la sociedad para imponer responsabilidad al disociado? La RUPA establece que el socio disociado pierde cualquier autoridad real en el momento de la disociación, y su aparente autoridad permanece por no más de dos años si el disociado actúa de una manera que hubiera vinculado la asociación antes de la disociación, siempre que la otra parte (1) creyera razonablemente que la el disociado era pareja, (2) no tenía aviso de la disociación, y (3) no se considera que tenga aviso constructivo de una “declaración de disociación” presentada. RUPA, artículo 603 (b) (1). La pareja disociada, por supuesto, es responsable de los daños a la sociedad si terceros tuvieran motivos para pensar que seguía siendo pareja y la sociedad se hizo responsable por eso; ella es responsable ante la firma como agente no autorizado.Rupa, Sección 702.

La disociación de una pareja no hace nada para cambiar la responsabilidad de ese socio por obligaciones de predisociación.Rupa, Sección 703 (a). Para la responsabilidad posterior a la disociación, la exposición es por dos años si al momento de realizar la transacción la otra parte (1) creía razonablemente que la disociada era una pareja, (2) no tenía aviso de la disociación, y (3) no se considera que tiene aviso constructivo de una “declaración de disociación presentada .” Por ejemplo, Baker se retira de la firma de Able, Baker y Carr. Able contrata con HydroLift para un nuevo elevador hidráulico de automóviles que cuesta $25,000 instalado. HydroLift no es consciente a la hora de contratar que Baker está disociada y cree que sigue siendo pareja. Un año después, la firma no había sido pagada, HydroLift demanda a Able, Baker y Carr y a la sociedad. Baker tiene responsabilidad potencial. Baker podría haberse protegido presentando una “declaración de disociación” o, mejor, el acuerdo de asociación debería disponer que la firma presentaría tales declaraciones al momento de la disociación de cualquier pareja (y si no lo hace, sería responsable ante ella por las consecuencias).

Disolución

La disociación no necesariamente causa disolución (ver la discusión más adelante en este apartado de cómo la firma continúa después de una disociación); la disolución y liquidación ocurren sólo por las causas señaladas en la RUPA Sección 801, discutida en los siguientes párrafos.

Causas de Disolución

Hay tres causas de disolución: (1) por acto de los socios, algunas disociaciones sí desencadenan la disolución; (2) por operación de la ley; o (3) por orden judicial. El acuerdo de asociación puede cambiar o eliminar el desencadenante de disolución en cuanto a (1); la disolución por estos dos últimos medios no puede ser reñida con.Rupa, Sección 103.

(1) La disolución por acto de los socios puede ocurrir de la siguiente manera:

• Cualquier miembro de una sociedad a voluntad puede disociarse en cualquier momento, desencadenando la disolución y liquidación. Los socios que deseen continuar con el negocio de una sociedad a término, sin embargo, no pueden ser obligados a liquidar el negocio por un socio que se retira prematuramente en violación del acuerdo de asociación. En cualquier caso, los formatos de acuerdo común para la disolución proporcionarán una solución integrada de disputas, y los socios ilustrados a menudo acuerdan dichos mecanismos de antemano para evitar los tipos de problemas enumerados aquí.
• Cualquier asociación se disolverá al ocurrir un evento que los socios especificados causarían la disolución en su acuerdo. Pueden cambiar de opinión, por supuesto, aceptar continuar, y enmendar el acuerdo de asociación en consecuencia.
• Una asociación de término puede disolverse antes de que su término expire de tres maneras. Primero, si una pareja disociada por la muerte, declarándose en bancarrota, incapacitada o se disocia injustamente, la sociedad se disolverá si dentro de los noventa días posteriores a esa disociación desencadenante al menos la mitad de los socios restantes expresan su voluntad de terminarla. Segundo, la sociedad podrá disolverse si expira el plazo. Tercero, podrá disolverse si todos los socios acuerdan modificar el acuerdo de asociación acordando expresamente disolverse.

(2) La disolución ocurrirá en algunos casos por operación de ley si resulta ilegal continuar el negocio, o sustancialmente todo el mismo. Por ejemplo, si el negocio de la firma era la fabricación y distribución de grasas trans y se volvía ilegal hacerlo, la firma se disolvería.Las grasas trans son aceites vegetales hidrogenados; el proceso de hidrogenación esencialmente convierte los aceites en semisólidos, dándoles un punto de fusión más alto y extendiendo su vida útil pero, desafortunadamente, también obstruyendo las arterias de los consumidores y causando enfermedades cardíacas. California prohibió su venta a partir del 1 de enero de 2010; otras jurisdicciones han seguido su ejemplo. Esta causa de disolución no está sujeta a acuerdo de asociación.

(3) La disolución por orden judicial puede ocurrir a solicitud de un socio. Un tribunal podrá declarar que, por diversos motivos señalados en el artículo 801 5) de la RUPA, ya no es razonablemente practicable continuar con la operación. Además, un tribunal puede ordenar la disolución a solicitud de un cesionario de los intereses transferibles de un socio o por un comprador en una ejecución hipotecaria de una orden de cobro si el tribunal determina que es equitativa. Por ejemplo, si Acreedor recibe una orden de cobro contra Paul Partner y la obligación no puede ser pagada razonablemente por la firma, un tribunal podría ordenar la disolución para que el Acreedor reciba el pago de los activos liquidados de la firma.

Efecto de la Disolución

Una asociación continúa después de la disolución sólo con el propósito de liquidar su negocio. La sociedad se da por terminada cuando se concluya la liquidación de su negocio.Rupa, Sección 802. No obstante, antes de concluir la liquidación, los socios —salvo cualquier disociación injustamente— podrán acordar llevar a cabo la sociedad, en cuyo caso reanuda los negocios como si la disolución nunca ocurriera. Rupa, Sección 802 (b).

Continuando después de la disociación

La disociación, de nuevo, no necesariamente causa disolución. En una sociedad a voluntad, la muerte (incluida la terminación de una entidad asociada), la quiebra, la incapacidad o la expulsión de una pareja no causarán disolución.Rupa, Secciones 601 y 801. En una asociación a término, la firma continúa si, dentro de los noventa días siguientes a un evento que desencadena la disociación, menos de la mitad de los socios expresan su voluntad de terminar. El acuerdo de asociación puede establecer que los eventos desencadenantes de la disolución de RUPA, incluida la disociación, no desencadenarán la disolución. No obstante, el acuerdo no puede cambiar las reglas de que la disolución es causada por la ilegalidad del negocio o por orden judicial. Los acreedores de la sociedad permanecen como antes, y el socio disociado es responsable de las obligaciones de asociación que surjan antes de la disociación.

El artículo 701 de la RUPA establece que si la firma continúa en el negocio después de que un socio se disocie, sin liquidación, entonces la sociedad debe adquirir los intereses del socio disociado; RUPA Sección 701 (b) explica cómo determinar el precio de compra. Es el monto que se habría distribuido al socio disociado si, en la fecha de disociación, los activos de la firma se vendieran “a un precio igual al mayor del valor de liquidación o al valor basado en una venta de todo el negocio como negocio en marcha”, menos los daños por disociación ilícita. Un disociador ilícito puede tener que esperar un tiempo para que le paguen en su totalidad, a menos que un tribunal determine que el pago inmediato “no causará dificultades indebidas a la sociedad”, pero los disociadores no ilícitos más largos deben esperar es de 120 días.Rupa, Sección 701 (e). Un socio disociado puede demandar a la firma para determinar el precio de compra y el tribunal puede evaluar los honorarios de abogado, tasador y perito contra una parte que el tribunal determine que “actuó de manera arbitraria, vejatoria o de mala fe” RUPA, Sección 701 (h) (4) (i).

Terminando la Asociación bajo UPA y RUPA

Si los socios deciden no continuar el negocio al momento de la disolución, están obligados a terminar el negocio. El partenariado continúa después de la disolución sólo con el propósito de liquidar su negocio, tras lo cual se termina. UPA, Sección 30; RUPA, Sección 802, inciso a). La liquidación implica concluir todos los negocios pendientes pendientes a la fecha de disolución y pago de todas las deudas. Los socios deben entonces liquidar cuentas entre ellos para distribuir los activos restantes. En cualquier momento después de la disolución y antes de que se complete la liquidación, los socios (excepto uno erróneamente disociado) pueden detener el proceso y llevar a cabo el negocio.

UPA y RUPA no son significativamente diferentes en cuanto a la liquidación, por lo que se discutirán juntos. Aquí se discuten dos temas: quién puede participar en la liquidación y cómo se distribuyen los activos de la firma al momento de la liquidación.

Quién puede participar en la liquidación

Los socios que no se hayan disociado injustamente podrán participar en la liquidación del negocio de la asociación. A instancia de cualquier socio, un tribunal podrá, por causa justificada, supervisar judicialmente la liquidación. UPA, Sección 37; RUPA, Sección 803 (a).

Liquidación de Cuentas entre Socios

Determinar la prioridad de los pasivos puede ser problemático. Por ejemplo, podrían incurrir deudas tanto con acreedores externos como con socios, que podrían haber prestado dinero para pagar ciertas cuentas o para capital de trabajo.

Un acuerdo puede precisar el orden en que deben pagarse los pasivos, pero si no lo hace, la Sección 40 (a) de la UPA y la Sección 807 (1) de la RUPA los clasifican en este orden: (1) a acreedores que no sean socios, (2) a socios por pasivos distintos de capital y utilidades, (3) a socios por aportaciones de capital, y finalmente (4) a los socios por su participación en las utilidades (ver Figura 23.3 “Pasivos de Asociación Prioritaria bajo RUPA”). No obstante, RUPA elimina la distinción entre capital y ganancias cuando la firma paga a los socios lo que se les debe; la Sección 807 (b) de la RUPA habla simplemente del derecho de un socio a una distribución liquidante.

Figura 23.3 Pasivos de Asociación Prioritaria bajo RUPA

Los socios tienen derecho a compartir por igual las ganancias y superávit restantes después de que se hayan pagado todos los pasivos, incluidos los adeudados a los socios, aunque el acuerdo de asociación puede indicar una acción diferente, por ejemplo, en proporción a la contribución de capital. Si después de la liquidación hay una pérdida neta, ya sea capital o de otra manera, cada socio deberá contribuir a ello de acuerdo con su participación en las ganancias, si hubiera habido alguna, a menos que el acuerdo indique lo contrario. Si alguno de los socios es insolvente o se niega a contribuir y no puede ser demandado, los demás deben aportar su propia parte para pagar los pasivos y además deben aportar, en proporción a su parte de las ganancias, el monto adicional necesario para pagar los pasivos de sus socios morosos.

En caso de insolvencia, un tribunal puede tomar posesión tanto de los bienes de la sociedad como de los bienes individuales de los socios; esto nuevamente es una gran desventaja para la forma de asociación.

El patrimonio de una pareja fallecida se acredita o es responsable como lo hubiera sido esa pareja si estuviera viviendo en el momento de la distribución.

Llave para llevar

En virtud de la UPA, el retiro de cualquier socio de la sociedad provoca la disolución; el retiro puede ser causado de acuerdo con el acuerdo, en violación del acuerdo, por operación de ley, o por orden judicial. La disolución pone fin a la autoridad de los socios para actuar en nombre de la sociedad, a excepción de la liquidación, pero los socios restantes pueden decidir continuar como una nueva asociación o pueden decidir rescindir la firma. Si continúan, los antiguos acreedores permanecen como acreedores de la nueva firma, la ex pareja sigue siendo responsable de las obligaciones contraídas mientras ella era socio (puede ser responsable de las deudas que surjan después de su partida, a menos que se dé la debida notificación a los acreedores), y la ex pareja o su patrimonio tiene derecho a un contabilidad y pago de los intereses de la sociedad. Si los socios se mueven para terminar la firma, comienza la liquidación.

Bajo la RUPA, un socio que deja de involucrarse en el negocio se disocia, pero la disociación no necesariamente causa disolución. La disociación ocurre cuando una pareja abandona, voluntaria o involuntariamente; cuando una pareja muere o se vuelve incompetente; o a petición de la firma o pareja previa orden judicial por conducta ilícita de la pareja, entre otras razones. El socio disociado pierde autoridad real para obligar a la firma pero sigue siendo responsable de las obligaciones de predisociación y puede tener autoridad persistente o responsabilidad persistente durante dos años siempre que la otra parte pensara que la disociada seguía siendo pareja; un aviso de disociación será, después de noventa días, bueno contra el mundo en cuanto a disociación y disolución. Si la firma procede a la terminación (aunque los socios pueden detener el proceso antes de su finalización), el siguiente paso es la disolución, que ocurre por actos de socios, por operación de la ley, o por orden judicial a solicitud de un socio si continuar el negocio se ha vuelto insostenible. Después de la disolución, el único negocio emprendido es terminar los asuntos. Sin embargo, la firma puede continuar después de la disociación; debe comprar los intereses disociados, menos los daños si la disociación fue ilícita.

Si la firma va a ser rescindida, la liquidación implica terminar el negocio en cuestión, pagar a los acreedores, y dividir el excedente o pasivo restante de acuerdo con el acuerdo de las partes o, en ausencia de alguno, de acuerdo con el acto correspondiente (UPA o RUPA).

Ejercicios

1. Bajo la UPA, ¿cuál es el efecto en la asociación de que un socio deje de involucrarse en el negocio?
2. ¿Puede una persona que ya no sea una pareja responsable de las obligaciones de asociación después de su retiro? ¿Puede esa persona incurrir en responsabilidad con la sociedad?
3. ¿Qué obligación tiene una sociedad o sus socios con un socio que termina erróneamente el acuerdo de asociación?
4. ¿Qué influencia tiene el uso del término disociar por parte de la RUPA sobre la teoría de la entidad que informa el acto revisado?
5. Cuando se liquida una sociedad, ¿a quién se le paga primero con sus activos? Si la firma termina hacia la rescisión y tiene activos inadecuados para pagar a sus acreedores, ¿qué recurso, en su caso, tienen los acreedores?