24.5: Casos

Sociedades limitadas: Responsabilidad de los socios limitados por la gestión de sociedades anónimas

Frigidaire Sales Corp. v. Union Properties, Inc.

562 P.2d 244 (Lavado 1977)

Demandante [Frigidaire] celebró un contrato con Inversionistas Comerciales (Comerciales), sociedad limitada. Los acusados, Leonard Mannon y Raleigh Baxter, eran socios limitados de Commercial. Los acusados también eran funcionarios, directores y accionistas de Union Properties, Inc., el único socio general de Commercial. Los demandados controlaban Union Properties, y a través de su control de Union Properties ejercieron el control y manejo cotidiano de Mercantil. Mercantil incumplió el contrato, y la Demandante interpuso demanda contra Union Properties y Demandados. El tribunal de primera instancia concluyó que los Demandados no incurrieron en responsabilidad general por las obligaciones de Mercantil por razón de su control de Mercantil, y afirmó el Tribunal de Apelaciones.

[Demandante] no sostiene que los Demandados actuaron indebidamente al establecer la sociedad limitada con una corporación como único socio general. Las sociedades limitadas son una forma legal de organización empresarial, y las partes que crean una sociedad limitada deben cumplir con los requisitos legales. En Washington, las partes pueden formar una sociedad limitada con una corporación como único socio general. [Citas]

El único argumento del demandante es que los Demandados deben incurrir en responsabilidad general por las obligaciones de la sociedad limitada bajo RCW 25.08.070, debido a que ejercieron el control y la gestión cotidiana de Comercial. Los demandados, en cambio, argumentan que Comercial estaba controlado por Union Properties, una entidad jurídica separada, y no por Demandados en sus capacidades individuales. [RCW 25.08.070 entonces leyó: “Un socio limitado no será responsable como socio general a menos que, además del ejercicio de sus derechos y facultades como socio limitado, participe en el control del negocio”.]

... El patrón de operación de Union Properties era investigar y concebir oportunidades de inversión inmobiliaria y, cuando encontró tales oportunidades, provocar la creación de sociedades limitadas con Union Properties actuando como socio general. Comercial fue sólo una de varias sociedades limitadas así concebidas y creadas. Los demandados no formaron Union Properties con el único propósito de operar Comercial. De ahí que sus actos en nombre de Union Properties no se realizaron meramente en beneficio de Mercantil. ...

[P] etizador nunca fue llevado a creer que los Demandados actuaban en cualquier capacidad que no fuera en sus capacidades corporativas. Las partes estipularon en el juicio que los Demandados nunca actuaron a título directo, personal. Cuando los accionistas de una corporación, que son también los funcionarios y directores de la corporación, mantienen concienzudamente los asuntos de la corporación separados de sus asuntos personales, y no se comete fraude o injusticia manifiesta a terceros que se ocupan de la corporación, la corporación se separa de la corporación entidad debe ser respetada. [Citas]

Para que encontremos que los Demandados incurrieron en responsabilidad general por las obligaciones de la sociedad limitada bajo RCW 25.08.070 nos requeriría aplicar una interpretación literal del estatuto e ignorar totalmente a la entidad corporativa de Union Properties, cuando el demandante sabía que estaba tratando con esa entidad corporativa. No cabe duda de que los Demandados, de hecho, controlaban la corporación. No obstante, lo hicieron sólo en sus capacidades como agentes de su principal, el socio general corporativo. A pesar de que la corporación era una entidad separada, sólo podía actuar a través de su junta directiva, funcionarios y agentes. [Citaciones] El demandante celebró el contrato con Mercantil. Los demandados firmaron el contrato en su calidad de presidente y secretario-tesorero de Union Properties, socio general de Comercial. A los ojos de la ley fue Union Properties, como entidad societaria separada, la que celebró el contrato con Demandante y controlaba la sociedad limitada.

Además, debido a que los Demandados separaron escrupulosamente sus acciones en nombre de la corporación de sus acciones personales, el Demandante nunca asumió erróneamente que los Demandados eran socios generales con responsabilidad general. [Citaciones] El demandante sabía que Union Properties era el único socio general y no confiaba en el control de los Demandados al asumir que también eran socios generales. Si el demandante no hubiera querido confiar en la solvencia de Union Properties como único socio general, podría haber insistido en que los Demandados garantizaran personalmente el cumplimiento contractual. Debido a que el demandante celebró el contrato sabiendo que Union Properties era la única parte con responsabilidad general, y porque a los ojos de la ley era Union Properties, una entidad separada, la que controlaba la sociedad limitada, no hay razón para que encontremos que los Demandados incurrieran en responsabilidad general por sus actos realizados como funcionarios del socio general corporativo.

Se afirma la resolución del Tribunal de Apelaciones.

PREGUNTAS DE CASOS

1. Frigidaire celebró un contrato con Commercial Investors, sociedad limitada. El socio general de la sociedad limitada era Union Properties, Inc., una corporación. ¿Quiénes eran los socios limitados en la sociedad limitada? ¿Quiénes fueron los principales controladores del socio general corporativo?
2. ¿Por qué es común que el socio general de una sociedad limitada sea una corporación?
3. ¿Por qué reitera el tribunal que el demandante sabía que se trataba de una sociedad limitada que tenía un socio general corporativo?
4. ¿Qué podría haber hecho la actora en este caso para protegerse?
5. El tribunal falló a favor de los acusados, pero ¿esta configuración es una especie de estafa? ¿Cuál es el problema del “peligro moral” que acecha en este caso?

Problemas de responsabilidad en LLC

Puleo contra Topel

856 N.e.2d 1152 (Ill. App. 2006)

Demandantes Philip Puleo [y otros]... apelar el auto del tribunal de circuito desestimando sus demandas contra el demandado Michael Topel.

El registro muestra que a partir del 30 de mayo de 2002, Thinktank, una compañía de responsabilidad limitada (LLC) involucrada principalmente en el diseño web y el marketing web, fue disuelta involuntariamente por el Secretario de Estado de Illinois... debido a que Thinktank no presentó su informe anual de 2001 como lo exige la Responsabilidad Limitada de Illinois Ley de sociedades (la Ley) [Cita].

[En diciembre de 2002], demandantes, contratistas independientes contratados por Topel, presentaron una denuncia contra Topel y Thinktank en la que alegaban incumplimiento de contrato, enriquecimiento injusto y reclamaciones bajo la teoría de cuenta señalada. Esas pretensiones se derivaron de la afirmación de los demandantes de que Topel, que los demandantes alegaron que era el único gerente y propietario de Thinktank, sabía o debería haber sabido de la disolución involuntaria de Thinktank, pero no obstante continuó realizando negocios como Thinktank desde el 30 de mayo de 2002, hasta finales de agosto de 2002. Afirmaron además que el 30 de agosto de 2002 o alrededor del 30 de agosto de 2002, Topel informó a los empleados de Thinktank y contratistas independientes, incluidos los demandantes, que la compañía estaba cesando sus operaciones y que sus servicios ya no eran necesarios. Thinktank luego falló en pagar a los demandantes por el trabajo que habían realizado. ...

El 2 de septiembre de 2003, el circuito otorgó la moción de sentencia de los demandantes sobre los alegatos contra Thinktank. Posteriormente, el 16 de octubre de 2003, los demandantes presentaron una moción separada de sentencia sumaria contra Topel [personalmente]. Basándose en [Citation], los demandantes sostuvieron que Topel, como principal de Thinktank, una LLC, tenía un estatus legal similar al de un accionista o director de una corporación, quien los tribunales han encontrado responsable de las deudas de una corporación disuelta. Así, los demandantes argumentaron que Topel era personalmente responsable de las deudas de Thinktank. ...

... El tribunal de circuito desestimó la moción de los demandantes de sentencia sumaria contra Topel. ... Al hacerlo, el tribunal de circuito reconoció que Topel continuó haciendo negocios como Thinktank después de su disolución y que las obligaciones contractuales controvertidas se incurrieron después de la disolución.

No obstante... el tribunal dictó auto definitivo desestimando todas las demandas de los demandantes contra Topel con prejuicio. ... El tribunal declaró en parte pertinente:

Con base en la... constatación de que la Legislatura de Illinois no pretendía responsabilizar a un miembro de una Sociedad de Responsabilidad Limitada por deudas contraídas después de que la Sociedad de Responsabilidad Limitada se hubiera disuelto involuntariamente, el Tribunal determina que todas las demandas de los Demandantes contra el Demandado Topel dentro de la Demanda fallan como cuestión de derecho, ya que se basan en la supuesta responsabilidad personal del Demandado Topel por obligaciones incurridas a nombre de Thinktank LLC después de que hubiera sido disuelta involuntariamente por el Secretario de Estado de Illinois.

Ahora los demandantes apelan ese auto... [alegando] que... el tribunal de circuito se equivocó al desestimar sus demandas contra Topel. Al formular ese argumento, los demandantes reconocen que la cuestión de si un miembro o gerente de una LLC puede ser considerado personalmente responsable de las obligaciones contraídas por una LLC disuelta involuntariamente parece ser una de las primeras impresiones bajo la Ley. Dicho esto, los demandantes aseveran que desde hace mucho tiempo la ley en Illinois es que un funcionario o director de una corporación disuelta no tiene autoridad para ejercer poderes corporativos y por lo tanto es personalmente responsable de cualquier deuda en la que incurra en nombre de la corporación después de su disolución. [Citaciones] Los demandantes razonan que Topel, como miembro gerente de Thinktank, de manera similar debería ser considerado responsable de las deudas en las que incurrió la compañía después de su disolución.

Primero miramos las disposiciones de la Ley ya que proporcionaron al tribunal de primera instancia su fundamento para su fallo. ...

(a) Salvo que se disponga otra cosa en la subsección (d) de esta Sección, las deudas, obligaciones y pasivos de una sociedad de responsabilidad limitada, ya sean derivadas de contrato, agravio, o de otra manera, son únicamente las deudas, obligaciones y pasivos de la sociedad. Un miembro o gerente no es personalmente responsable de una deuda, obligación o responsabilidad de la compañía únicamente por ser o actuar como miembro o gerente. ...

c) El hecho de que una sociedad de responsabilidad limitada no cumpla con los trámites o requisitos habituales de la sociedad relacionados con el ejercicio de sus facultades societarias o la gestión de su negocio no es motivo para imponer responsabilidad personal a los miembros o directivos por pasivos de la sociedad.

(d) Todos o los miembros especificados de una sociedad de responsabilidad limitada son responsables en su calidad de miembros por todas las deudas, obligaciones o pasivos específicos de la sociedad si:

1) una disposición a tal efecto, esté contenida en los artículos de organización; y

2) un miembro así responsable haya consentido por escrito en la adopción de la disposición o quedar obligado por la disposición.

[Otra sección relevante establece]:

a) Una sociedad de responsabilidad limitada está obligada por el acto de un miembro o gerente después de la disolución que:

(1) sea apropiado para liquidar el negocio de la compañía; o

2) habría vinculado a la sociedad antes de la disolución, si la otra parte en la transacción no tuviera aviso de la disolución.

b) El miembro o gerente que, con conocimiento de la disolución, someta a responsabilidad a una sociedad de responsabilidad limitada por un acto que no sea apropiado para la liquidación del negocio de la sociedad, es responsable ante la sociedad por cualquier daño causado a la sociedad derivado de la responsabilidad.

[El estatuto] indica claramente que un miembro o gerente de una LLC no es personalmente responsable de las deudas en las que incurra la empresa a menos que se cumpla con cada una de las disposiciones del inciso d). En este caso, los demandantes no pueden establecer ninguna de las disposiciones del inciso d). No han proporcionado a este tribunal los artículos de organización de Thinktank, mucho menos una disposición que establezca la responsabilidad personal de Topel, ni le han proporcionado a este tribunal la adopción por escrito de dicha disposición por parte de Topel. Como tal, bajo el lenguaje expreso de la Ley, los demandantes no pueden establecer la responsabilidad personal de Topel por deudas en las que Thinktank incurrió después de su disolución. ...

En 1998... la legislatura modificó [el estatuto de la LLC]... y al hacerlo eliminó... lenguaje que estipulaba explícitamente que un miembro o gerente de una LLC podría ser considerado personalmente responsable por sus propias acciones o por las acciones de la LLC en la misma medida que un accionista o director de una corporación podría ser considerado personalmente responsable [lo que incluiría los actos posteriores a la disolución realizados sin autoridad]. Como no hemos encontrado ningún comentario legislativo respecto a esa enmienda, presumimos que al eliminar el lenguaje estatutario señalado, la legislatura pretendía proteger a un miembro o gerente de una LLC de la responsabilidad personal. [Cita] “Cuando se modifica un estatuto, se presume que el Poder Legislativo pretendió cambiar la ley como antes existía”.

No obstante, los demandantes piden a este tribunal que haga caso omiso de la modificación de 1998 e implique en la Ley una disposición similar a... la Ley de Sociedades Empresariales. No podemos hacerlo. ... Cuando la legislatura modificó la sección [la sección correspondiente] eliminó claramente la disposición que permitía a un miembro o gerente de una LLC ser considerado personalmente responsable de la misma manera que se establece en el artículo 3.20 de la Ley de Sociedades Empresariales. Por lo tanto, la Ley no contempla la responsabilidad personal de un miembro o directivo ante un tercero por deudas y pasivos de una LLC, y ninguna regla de construcción autoriza a este tribunal a declarar que el Poder Legislativo no quiso decir lo que importa el lenguaje sencillo del estatuto.

Nosotros, por lo tanto, encontramos que el tribunal de circuito no erró al concluir que la Ley no le permitía encontrar a Topel personalmente responsable ante los demandantes por las deudas y pasivos de Thinktank. Estamos de acuerdo con el demandante en que el fallo del tribunal de circuito no proporciona un resultado equitativo. No obstante, el tribunal de circuito, al igual que este tribunal, estaba obligado por el lenguaje estatutario.

En consecuencia, afirmamos la sentencia del tribunal de circuito del condado de Cook.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Es posible que el demandado no supiera que su LLC había sido disuelta involuntariamente porque no presentó su informe anual requerido? ¿Debería haber sabido que se disolvió?
2. Si el negocio de Topel hubiera sido una corporación, no habría tenido aislamiento de la responsabilidad por los contratos posteriores a la disolución; habría sido responsable. ¿El resultado aquí es equitativo? ¿Es fraude?
3. Siete meses después de que el estado rescindiera la existencia de la LLC, el demandado contrató a varios empleados, no los pagó, y luego evitó responsabilidad bajo el escudo de LLC. ¿De qué otra manera podría haber dictaminado aquí el tribunal? Es posible que la intención de la legislatura fuera simplemente eliminar la perforación obligatoria (véase el Capítulo 25 “Corporación: Características Generales y Formación” bajo los principios del derecho corporativo y dejar a los tribunales la cuestión de la perforación LLC. Si es así, ¿fue correcta la decisión del tribunal? El lenguaje actual de la ley LLC es similar a la Ley de Corporación Empresarial Modelo, que seguramente permite perforar (ver Capítulo 25 “Corporación: Características Generales y Formación”).

Registro defectuoso como sociedad de responsabilidad limitada

Campbell contra Lichtenfels

2007 WL 447919 (Conn. Super. 2007)

Este caso se refiere a las secuelas de la disolución de la práctica jurídica de las partes. A raíz de una audiencia los días 2 y 3 de enero de 2007, este órgano jurisdiccional emitió un memorándum de resolución el 5 de enero de 2007 otorgando a la parte actora un recurso previo al juicio por un monto de 15 mil 782.01 dólares. El demandante ahora ha presentado una nueva argumentación, alegando que el tribunal consideró indebidamente como compensación la mitad de un acuerdo por negligencia pagado personalmente por el demandado, lo que suma que el tribunal consideró que era una deuda de una sociedad. [El demandado fue demandado por negligencia por un tercero; pagó la totalidad de la demanda personalmente y cuando el bufete de abogados se disolvió, la parte del demandante de los bienes liquidados se redujo a la mitad para dar cuenta de la cantidad que había pagado el demandado.]

En apoyo de su moción de reargumentación, el actora se apoya en los Estatutos Generales Sec. 34-427, inciso c) y, en dicha moción, pone en cursiva aquellas porciones que considera que se aplican a su solicitud de reargumentación. Dicho apartado establece (con énfasis tal como se establece en la moción de la parte actora) que:

un socio en una sociedad de responsabilidad limitada registrada no es responsable directa o indirectamente, incluso a modo de indemnización, contribución o de otra manera, de cualquier deuda, obligación y pasivo de o imputable a la sociedad u otro socio o socios, ya sea que surja en un contrato, agravio o de otra manera, que surja en el curso del negocio de la sociedad, mientras que la sociedad es una sociedad de responsabilidad limitada registrada. (énfasis en el original)

Al tiempo que pone en cursiva las fases que parecen adecuarse a sus propósitos, el demandante ignora por completo la frase más importante: “un socio en una sociedad de responsabilidad limitada registrada”. En la audiencia, ninguna de las partes presentó en la audiencia ninguna prueba que tendiera a probar que la naturaleza de la relación comercial entre las partes era la de una “sociedad de responsabilidad limitada registrada”. Por el contrario, el testimonio presentado en la audiencia reveló que las partes contaban con una sociedad general en la que habían acordado oralmente compartir las ganancias y pérdidas por igual y que nunca firmaron un acuerdo de asociación. Ciertamente no hubo testimonio ni pruebas tangibles en el sentido de que la sociedad hubiera presentado “un certificado de sociedad de responsabilidad limitada con el Secretario del Estado, en el que se indicara el nombre de la sociedad, que deberá ajustarse a los requisitos de [el estatuto]; el domicilio de su oficina principal;... a breve declaración del negocio en el que se involucra la sociedad; cualquier otro asunto que la sociedad pueda determinar incluir; y que, por lo tanto, la sociedad solicita el estatus de sociedad de responsabilidad limitada registrada.” [Cita]

Es cierto que algunas de las pruebas, como copias de cheques y cartas escritas en el membrete del bufete de abogados, se refieren a la firma como “Campbell y Lichtenfels, LLP”. Estas pruebas, sin embargo, no se ofrecieron con el propósito de establecer el carácter de la sociedad, y simplemente poner las iniciales “LLP” en cheques y membretes no es, en sí mismo, prueba de haber cumplido con los requisitos legales para registrarse como sociedad de responsabilidad limitada. La clave para establecer el derecho a las protecciones ofrecidas por [el estatuto de sociedad de responsabilidad limitada] es la prueba de que la sociedad ha presentado “un certificado de sociedad de responsabilidad limitada con el Secretario del Estado”, y el demandante no presentó tales pruebas ante el tribunal.

Debido a que las pruebas presentadas en la audiencia no apoyan una afirmación de que la naturaleza de la relación entre las partes en este caso era la de socios en una sociedad de responsabilidad limitada registrada, no se aplican las disposiciones de [el estatuto de sociedad de responsabilidad limitada]. Más bien, esta asociación se rige por las disposiciones de [la Ley Uniforme de Asociación] que establece: “Salvo que se disponga otra cosa... todos los socios son responsables solidariamente de todas las obligaciones de la sociedad, a menos que el reclamante acuerde lo contrario o lo disponga la ley”. Debido a que no ha habido pruebas de que esta sociedad se encuentre dentro de [cualquier excepción] el tribunal determina que Campbell y Lichtenfels han sido una sociedad general en la que el demandante comparte la responsabilidad por la demanda por negligencia, incluso si no fue el socio responsable de la supuesta negligencia que llevó a esa afirmación.

El demandante señala correctamente que la reargumentación es procedente cuando el tribunal ha “pasado por alto” un “... principio de derecho que tendría un efecto controlador...” sobre el resultado del caso en cuestión. [Citación] El principio de derecho ahora planteado por la actora fue “pasado por alto” por el tribunal en el momento de la audiencia por dos buenas razones. En primer lugar, no se puso a la atención del tribunal en el momento de la audiencia. Segundo, y lo que es más importante, la parte actora no presentó ninguna prueba que hubiera sustentado la alegación de que el principio de derecho en cuestión, a saber, las disposiciones de [la sociedad de responsabilidad limitada] era aplicable a los hechos del presente asunto. Debido a que las disposiciones de [ese estatuto] son inaplicables, obviamente no son “controladoras”. El principio de derecho que sí controla esta cuestión se encuentra en [el derecho general de asociación] y ese principio hace que el demandante sea responsable de su parte del acuerdo por negligencia, como ya lo ha constatado anteriormente el tribunal. Por lo tanto, se niega la moción de reargumentación.

PREGUNTAS DE CASOS

1. Si las partes hubieran estado operando como sociedad de responsabilidad limitada, ¿cómo habría cambiado eso el resultado?
2. ¿Por qué el tribunal determinó que no había sociedad de responsabilidad limitada?
3. ¿Cómo trata la ley general de sociedades una deuda de un socio incurrida en el curso del negocio de asociación?
4. Aquí, como en el caso de la Sección 24.4.2 “Cuestiones de responsabilidad en LLC”, realmente no hay un resultado inequitativo. ¿Por qué es esto cierto?