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29.5: Casos

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    Responsabilidad sucesora

    Ray contra Alad

    19 Cal. 3d 22; 560 P2d 3; 136 Cal. Rptr. 574 (Cal. 1977)

    Al reclamar daños y perjuicios por lesión de una escalera defectuosa, el demandante hace valer estricta responsabilidad extracontractual contra el demandado Alad Corporation (Alad II) que ni fabricó ni vendió la escalera pero antes de la lesión del demandante sucedió al negocio del fabricante de la escalera, la ahora disuelta “Corporación Alad” ( Alad I), mediante la compra de los activos de Alad I para una adecuada contraprestación en efectivo. Al adquirir la planta, equipo, inventario, nombre comercial y buena voluntad de Alad I, Alad II continuó fabricando la misma línea de escaleras bajo el nombre “Alad”, utilizando el mismo equipo, diseños y personal, y solicitando a los clientes de Alad I a través de los mismos representantes de ventas sin indicación externa de cualquier cambio en la titularidad del negocio. El tribunal de primera instancia ingresó sentencia sumaria para los recursos de Alad II y demandante. ...

    Nuestra discusión sobre la ley comienza con la norma que normalmente se aplica a la determinación de si una corporación que compra los activos principales de otra corporación asume los pasivos de la otra. Como suele formularse, la regla establece que el comprador no asume los pasivos del vendedor a menos que (1) exista un acuerdo expreso o implícito de suposición, (2) la transacción equivale a una consolidación o fusión de las dos sociedades, (3) la corporación compradora es una mera continuación del vendedor, o 4) la transferencia de bienes al comprador es con el propósito fraudulento de eludir la responsabilidad por las deudas del vendedor.

    Si esta regla fuera determinante de la responsabilidad de Alad II ante el demandante, nos requeriría afirmar la sentencia sumaria. Ninguno de los cuatro motivos declarados de la regla para imponer responsabilidad a la sociedad compradora está presente aquí. No hubo acuerdo expreso o implícito para asumir la responsabilidad por daños causados por productos defectuosos previamente fabricados por Alad I. Tampoco hay ninguna indicación o argumento de que la transacción fue motivada por algún propósito fraudulento de escapar de la responsabilidad por las deudas de Alad I.

    Con respecto al segundo motivo de responsabilidad declarado, la compra de los activos de Alad I no equivalía a una consolidación o fusión. Esta excepción se ha invocado cuando una sociedad toma todos los bienes de otra sin proporcionar contraprestación alguna que pudiera ponerse a disposición para atender los créditos de los acreedores de la otra o cuando la contraprestación consista íntegramente en acciones de las acciones del comprador que se distribuyen puntualmente al vendedor accionistas en conjunción con la liquidación del vendedor. En el presente caso la única contraprestación otorgada por los activos de Alad I fue efectivo superior a 207,000 dólares. De esta cantidad a Alad I se le pagaron 70.000 dólares cuando se transfirieron los activos y al mismo tiempo se le entregó un pagaré a Alad I por casi 114.000 dólares. Poco antes de la disolución de Alad I se asignó la nota a los Hamblys, los principales accionistas de Alad I, y posteriormente se pagó la nota en su totalidad. El resto de la contraprestación fue por gastos de cierre o se pagó a los Hamblys por servicios de consultoría y su acuerdo de no competir. No se sostiene que esta contraprestación fuera inadecuada o que el efectivo y el pagaré que se le entregaron a Alad I no estaban incluidos en los activos disponibles para atender las demandas de los acreedores de Alad I al momento de la disolución. De ahí que la adquisición de los bienes de Alad I no tuviera carácter de fusión o consolidación a efectos de la norma antes citada.

    El demandante sostiene que el tercer motivo de responsabilidad declarado en la regla hace que Alad II sea responsable como mera continuación de Alad I en vista de la adquisición por parte de Alad II de todos los activos operativos de Alad I, su uso de esos activos y de los ex empleados de Alad I para fabricar la misma línea de productos, y su propia tenencia a los clientes y al público como una continuación de la misma empresa. Sin embargo, las decisiones de California que sostienen que una sociedad que adquiere los bienes de otra sociedad es la mera continuación de esta última y, por lo tanto, responsable de sus deudas, han impuesto dicha responsabilidad solo al demostrar uno o ambos de los siguientes elementos fácticos: 1) no se dio una consideración adecuada para los bienes de la corporación predecesora y puestos a disposición para atender los reclamos de sus acreedores no garantizados; 2) una o más personas eran funcionarios, directores o accionistas de ambas corporaciones. ...

    Por lo tanto, concluimos que la regla general que rige la sucesión de pasivos no requiere que Alad II responda a la demanda de la parte actora. ...

    [Sin embargo], debemos decidir si las pólizas que subyacen a la responsabilidad extracontractual estricta por productos defectuosos requieren una excepción especial a la regla que de otro modo aislaría al presente demandado de la demanda del demandante.

    El propósito de la regla de responsabilidad extracontractual estricta “es asegurar que los costos de las lesiones resultantes de productos defectuosos sean asumidos por los fabricantes que ponen dichos productos en el mercado y no por las personas lesionadas que son impotentes para protegerse”. Ahora bien, la regla “no descansa en el análisis de la solidez financiera o poder de negociación de las partes en la acción particular. Se basa, más bien, en la proposición de que 'El costo de una lesión y la pérdida de tiempo o de salud pueden ser una desgracia abrumadora para la persona lesionada, y una innecesaria, pues el riesgo de lesión puede ser asegurada por el fabricante y distribuida entre el público como costo de hacer negocios. (Escola v. Coca Cola Bottling Co., 24 Cal.2d 453, 462 [150 P.2d 436] [opinión concurrente]) Así, “la política suprema que debe impulsar la norma es la protección de las víctimas por lo demás indefensas de los defectos de fabricación y la difusión por toda la sociedad del costo de compensarlos”. La justificación para imponer responsabilidad objetiva a un sucesor de un fabricante en las circunstancias aquí presentadas se basa en (1) la destrucción virtual de los recursos del demandante contra el fabricante original causada por la adquisición del negocio por el sucesor, (2) el sucesor capacidad de asumir la función de propagación del riesgo del fabricante original, y (3) la equidad de exigir al sucesor que asuma una responsabilidad por productos defectuosos que era una carga necesariamente ligada a la buena voluntad del fabricante original que disfrutaba el sucesor en la operación continuada del negocios.

    Por lo tanto, concluimos que una parte que adquiere un negocio manufacturero y continúa la producción de su línea de productos en las circunstancias aquí presentadas asume responsabilidad extracontractual estricta por defectos en unidades de la misma línea de productos previamente fabricados y distribuidos por la entidad de la que se realiza el se adquirió el negocio.

    Se invierte el juicio.

    PREGUNTAS DE CASOS

    1. ¿Cuál es la regla general con respecto a la responsabilidad sucesora?
    2. ¿Cómo se desvía la corte de Ray de esta regla general?
    3. ¿Cuál es la justificación del tribunal para esta desviación?
    4. ¿Cuáles son algunas posibles consecuencias para las corporaciones que consideran la expansión?

    Cuestiones constitucionales en torno a la tributación de una corporación extranjera

    D. H. Holmes Co. Ltd. V. McNamara

    486 U.S. 24; 108 S.Ct. 1619, 100 L. Ed. 2d 21 (1988)

    El apelante D. H. Holmes Company, Ltd., es una corporación de Luisiana con su sede principal de negocios y domicilio social en Nueva Orleans. Holmes posee y opera 13 tiendas departamentales en varios lugares de Louisiana que emplean a unos 5,000 trabajadores. Cuenta con aproximadamente 500,000 clientes de tarjetas de crédito y un estimado de 1,000,000 otros clientes dentro del Estado.

    En 1979-1981, Holmes contrató con varias compañías neoyorquinas para el diseño e impresión de catálogos de mercancía. Los catálogos fueron diseñados en Nueva York, pero en realidad se imprimieron en Atlanta, Boston y Oklahoma City. Desde estas ubicaciones, 82% de los catálogos se enviaron directamente por correo a residentes de Louisiana; el resto de los catálogos se envió por correo a clientes en Alabama, Mississippi y Florida, o se envió a Holmes para su distribución en su tienda insignia en Canal Street en Nueva Orleans. Los catálogos fueron enviados de forma gratuita al destinatario, y su costo total (alrededor de 2 millones de dólares para el periodo de 3 años), incluido el envío postal, corría a cargo de Holmes. Holmes no pagó, sin embargo, ningún impuesto sobre las ventas donde se diseñaron o imprimieron los catálogos.

    A pesar de que los catálogos de mercancía se enviaron por correo a clientes seleccionados, contenían instrucciones al transportista postal para dejarlos con el residente actual si el destinatario se había mudado, y para devolver los catálogos que no se podían entregar a la tienda de Holmes en Canal Street. Holmes reconoce libremente que el propósito de los catálogos era promover las ventas en sus tiendas e inculcar el reconocimiento de nombres en futuros compradores. Los catálogos incluían insertos que podrían ser utilizados para ordenar los productos de Holmes por correo.

    El Departamento de Ingresos e Impuestos de Luisiana, del que el apelado es el actual Secretario, realizó una auditoría de las declaraciones de impuestos de Holmes correspondientes a 1979—1981 y determinó que era responsable de impuestos de uso morosos sobre el valor de los catálogos. El Departamento de Ingresos e Impuestos evaluó el impuesto sobre el uso conforme a La. Rev. Stat. Ann. §§ 47:302 y 47:321 (Oeste 1970 y Supp. 1988), que se exponen en el margen. Juntos, §§ 47:302 (A) (2) y 47:321 (A) (2) imponen un impuesto sobre el uso del 3% sobre todos los bienes personales tangibles utilizados en Louisiana. El “uso”, como se define en otra parte del estatuto, es el ejercicio de cualquier derecho o poder sobre bienes personales tangibles incidente a la propiedad, e incluye el consumo, la distribución y el almacenamiento. El impuesto al uso está diseñado para compensar al Estado por el impuesto a las ventas que se pierde cuando los bienes se compran fuera del estado y se llevan para su uso a Luisiana, y se calcula sobre el precio de venta al por menor que el inmueble habría traído al importarlo.

    Cuando Holmes se negó a pagar el impuesto al uso que se le imputó, el Estado presentó una demanda en el Tribunal de Distrito Civil de Luisiana para cobrar el impuesto. [Los tribunales inferiores celebrados por el Estado. ]...

    La Cláusula de Comercio de la Constitución, Art. I, § 8, cl. 3, establece que el Congreso tendrá la facultad de “regular el Comercio con Naciones extranjeras, y entre los diversos Estados, y con las Tribus Indias”. Aun cuando el Congreso no haya actuado afirmativamente para proteger el comercio interestatal, la Cláusula impide que los Estados discriminen a ese comercio. La “distinción entre el poder del Estado para resguardar a su gente de amenazas a su salud o seguridad y del fraude, aun cuando esos peligros emanen del comercio interestatal, y su falta de poder para retardar, cargar o constreñir el flujo de dicho comercio para su beneficio económico, está profundamente arraigada tanto en nuestra historia como en nuestra ley”. H. P. Hood & Sons v. Du Mond, 336 U.S. 525, 533, 93 L. Ed. 865, 69 S.Ct. 657 (1949).

    Una fuente frecuente de conflicto de este tipo ocurre cuando un Estado busca gravar la venta o uso de bienes dentro de sus fronteras. Este dilema recurrente se ejemplifica en lo que ha llegado a ser el caso principal en la zona. Complete Auto Transit, Inc. v. Brady, 430 U.S. 274, 51 L. Ed. 2d 326, 97 S.Ct. 1076 (1977). En Complete Auto, Mississippi impuso un impuesto sobre el negocio del apelante de transporte en el estado de vehículos automotores fabricados fuera del Estado. Encontramos que el impuesto del Estado no violaba la Cláusula de Comercio, porque la actividad del apelante tenía un nexo sustancial con Mississippi, y el impuesto estaba bastante distribuido, no discriminaba al comercio interestatal, y estaba bastante relacionado con los beneficios proporcionados por el Estado.

    Auto completo abandonó la noción abstracta de que el comercio interestatal “en sí mismo” no puede ser gravado por los Estados. Reconocimos que, con ciertas restricciones, el comercio interestatal puede ser requerido para pagar su parte justa de los impuestos estatales. En consecuencia, en el presente caso, realmente hace poca diferencia a efectos de la Cláusula de Comercio si los catálogos de Holmes “llegaron a descansar” en los buzones de sus clientes de Luisiana o si todavía se consideraban en la corriente del comercio interestatal. ...

    En el caso que nos ocupa, entonces, la aplicación del impuesto de uso de Luisiana a los catálogos de Holmes no viola la Cláusula de Comercio si el impuesto cumple con los cuatro dientes de Complete Auto. No tenemos ninguna duda de que el segundo y tercer elementos de la prueba están satisfechos. El esquema tributario de Luisiana está bastante prorrateado, pues proporciona un crédito contra su impuesto al uso por impuestos a las ventas que se han pagado en otros Estados. Holmes no pagó impuesto sobre las ventas por los catálogos donde fueron diseñados o impresos; de haberlo hecho, habría sido elegible para un crédito contra el impuesto de uso exigido. De igual manera, Luisiana impuso su impuesto sobre el uso solo sobre el 82% de los catálogos distribuidos en el estado; no intentó gravar esa parte de los catálogos que iba a clientes fuera del estado.

    La estructura tributaria de Luisiana tampoco discrimina al comercio interestatal. El impuesto al uso está diseñado para compensar al Estado por la pérdida de ingresos cuando los residentes compran bienes fuera del estado para su uso dentro del Estado. Es igual al impuesto sobre las ventas aplicable a los mismos bienes personales tangibles comprados en el estado; de hecho, ambos impuestos se establecen en las mismas secciones de los estatutos de Luisiana.

    Auto Completo requiere que el impuesto esté bastante relacionado con los beneficios que brinda el Estado, pero esa condición también se cumple aquí. Luisiana brinda una serie de servicios que facilitan la venta de mercancía de Holmes dentro del Estado: Brinda protección policial y contra incendios a las tiendas de Holmes, opera transporte público y mantiene vías públicas que benefician a los clientes de Holmes, y suministra una serie de otros servicios cívicos de los que Holmes se beneficia. Sin duda, muchos otros en el Estado se benefician de los mismos servicios; pero eso no altera el hecho de que el impuesto al uso que paga Holmes, en catálogos diseñados para incrementar las ventas, está relacionado con las ventajas que brinda el Estado que ayudan a los negocios de Holmes.

    Por último, creemos que la distribución de sus catálogos por parte de Holmes refleja un nexo sustancial con Luisiana. Para empezar, la afirmación de Holmes de que carecía de un control suficiente sobre la distribución de los catálogos en Luisiana para estar sujeta al impuesto al uso bordea lo absurdo. Holmes ordenó y pagó los catálogos y suministró la lista de clientes a los que se enviaron los catálogos; se le devolvieron los catálogos que no pudieran entregarse. Holmes admite que inició la distribución para mejorar sus ventas y el reconocimiento de nombres entre los residentes de Luisiana. Holmes también tiene una presencia significativa en Louisiana, con 13 tiendas y más de 100 millones de dólares en ventas anuales en el Estado. La distribución de catálogos a aproximadamente 400,000 clientes de Louisiana tuvo como objetivo directo expandir y mejorar su negocio de Louisiana. Aquí hay “nexo” en abundancia. [Sentencia afirmada.]

    PREGUNTAS DE CASOS

    1. ¿Cuál es la principal cuestión constitucional en este caso?
    2. ¿Cuáles son los cuatro dientes para probar si un impuesto viola la Constitución, tal y como se establece en Auto Completo?
    3. ¿Se sostiene este caso para la proposición de que un Estado puede gravar algún impuesto sobre una sociedad extranjera?

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