29.6: Resumen y ejercicios

Resumen

Más allá de las operaciones normales de los negocios, una corporación puede expandirse de cuatro maneras: (1) compra de activos, (2) fusión, (3) consolidación y (4) compra de acciones de otra corporación.

Una compra de activos ocurre cuando una corporación compra parte o la totalidad de los activos de otra corporación. Cuando se adquieren bienes, la sociedad compradora no es generalmente responsable de las deudas de la corporación cuyos bienes fueron vendidos. Existen varias excepciones generalmente reconocidas, como cuando la compra de activos es fraudulenta o para evitar acreedores. Algunos estados han agregado excepciones adicionales, como en los casos que involucran responsabilidad por productos.

En una fusión, la sociedad adquirida es absorbida por la sociedad adquirente y deja de funcionar. La sociedad adquirente asume las deudas de la otra compañía. A menos que los estatutos digan lo contrario, la mayoría de los directores y accionistas de ambas sociedades deben aprobar la fusión. Hay dos tipos principales de fusión: una fusión en efectivo y una fusión no monetaria. Una consolidación es prácticamente lo mismo que una fusión, salvo que la entidad resultante es una nueva corporación.

Una corporación puede hacerse cargo de otra compañía comprando una participación controladora de sus acciones, comúnmente conocida como adquisición. Esto se logra apelando directamente a los accionistas de la compañía objetivo. En el caso de una gran corporación pública, el recurso se conoce como oferta de licitación, que no es una oferta sino una invitación a los accionistas a licitar sus acciones a un precio establecido. Una compra apalancada implica usar los activos de la corporación objetivo como garantía para un préstamo utilizado para comprar el objetivo.

Un accionista tiene derecho al valor razonable de sus acciones si disidente de un plan para fusionar, consolidar o vender la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos corporativos, denominados derechos de tasación. Si hay desacuerdo sobre el valor, el accionista tiene derecho a una tasación judicial. Cuando una compañía adquiere el 90 por ciento de las acciones de otra, puede fusionarse con el objetivo a través de una fusión de formato corto, que elimina el requisito de consentimiento de los accionistas y del consejo de administración de la compañía objetivo.

Ciertas regulaciones federales están implicadas en la expansión corporativa, particularmente la Ley Williams. Los Estados podrán imponer condiciones a la admisión de una corporación extranjera para hacer negocios de carácter puramente local pero no si su negocio es exclusivamente de carácter interestatal, lo que violaría la Cláusula de Comercio. Entre los requisitos se encuentran obtener un certificado de autoridad del secretario de estado y mantener un domicilio social con un agente registrado. Pero ciertas actividades no constituyen hacer negocios, como presentar demandas y cobrar deudas, y pueden llevarse a cabo incluso si la corporación no tiene licencia para hacer negocios en un estado. Bajo los estatutos de brazo largo, los tribunales estatales tienen jurisdicción sobre las corporaciones extranjeras siempre y cuando las corporaciones tengan contactos mínimos en el estado. Los Estados también pueden gravar las actividades corporativas siempre y cuando el impuesto no cargue indebidamente al comercio interestatal.

La disolución es la terminación legal de la existencia de una corporación, a diferencia de la liquidación, el proceso de pago de deudas y distribución de activos. Una corporación podrá ser disuelta por los accionistas si acuerdan por unanimidad por escrito, o por mayoría de votos de los directores y accionistas. Una corporación también puede ser disuelta involuntariamente por uno de cinco motivos, entre ellos la falta de presentación de un informe anual o de pago de impuestos. Los accionistas pueden demandar por liquidación judicial demostrando que los activos corporativos se están desperdiciando o los directores o funcionarios están actuando ilegal o fraudulentamente.

Ejercicios

1. Preston Corporation vendió todos sus activos a Adam Corporation a cambio de acciones de Adam. Preston luego distribuyó las acciones a sus accionistas, sin pagar una deuda de 150 mil dólares adeudada a un importante proveedor, Corey. Corey, al descubrir que Preston es ahora un caparazón vacío, intenta recuperar la deuda de Adam. ¿Cuál es el resultado? ¿Por qué?
2. ¿El resultado en el Ejercicio 1 sería diferente si Adam y Preston se hubieran fusionado? ¿Por qué?
3. ¿El resultado en el Ejercicio 1 sería diferente si Gorey tuviera un reclamo de responsabilidad por productos contra Preston? ¿Por qué? ¿Qué medidas podría sugerirle a Adam para evitar posibles pérdidas por tales reclamos?
4. En el Ejercicio 1, asumiendo que Preston y Adam se habían fusionado, ¿cuáles son los derechos de Graham, un accionista que se opuso a la fusión? Explicar el procedimiento para hacer valer sus derechos.
5. Un conductor de autobús de Massachusetts resultó herido cuando su asiento se derrumbó mientras conducía su autobús por Maine. Presentó demanda en Massachusetts contra la corporación de Ohio que fabricó el asiento. La corporación de Ohio no tenía oficina en Massachusetts pero ocasionalmente enviaba allí a un representante de ventas y entregaba piezas al estado. Suponiendo que ese proceso fue atendido a la compañía en su oficina de Ohio, ¿un tribunal de Massachusetts tendría jurisdicción sobre la corporación de Ohio? ¿Por qué?

PREGUNTAS DE AUTOPRUEBA

1. En una fusión, la sociedad adquirida a. sale de existencia
   b. permanece en existencia
   c. se consolida en una nueva corporación
   d. no hace nada de lo anterior
2. Una oferta de una sociedad adquirente para comprar acciones de accionistas a un precio estipulado se denomina a. una tasación
   b. una fusión de formato corto
   c. una oferta de licitación
   d. ninguna de las anteriores
3. La terminación legal de la existencia de una corporación se denomina a. liquidación
   b. quiebra
   c. extinción
   d. disolución
4. La disposición constitucional más importante relativa a la capacidad de un Estado para gravar a las sociedades extranjeras es a. la Cláusula de Comercio
   b. la Primera Enmienda
   c. la Cláusula de Debido Proceso
   d. la Cláusula de Privilegios e
5. Un acto que se considera el “negocio de transacciones” de una corporación en un estado es a. cobrar deudas
   b. celebrar reuniones de directores
   c. presentar demandas
   d. ninguna de las anteriores

RESPUESTAS DE AUTO

1. a
2. c
3. d
4. a
5. d