1.2: Gobierno corporativo en otras partes del mundo

En Alemania, los sindicatos tradicionalmente han tenido escaños en los consejos corporativos. En las firmas japonesas, los gerentes leales a menudo terminan sus carreras con una temporada en la sala de juntas. Las familias fundadoras dominan los consejos corporativos indios. Y en China, las juntas directivas están pobladas por funcionarios del Partido Comunista. Bradley, Schipani, Sundaram y Walsh (1999).

Los sistemas de gobierno corporativo alemán y japonés son muy diferentes a los de Estados Unidos. Saber cómo funcionan es importante. Las economías alemana y japonesa albergan a muchas de las corporaciones más grandes del mundo. Además, sus sistemas de gobierno han tenido importantes efectos de desbordamientos más allá de sus respectivas fronteras. Muchos países de Europa, como Austria, Bélgica, Hungría y, en menor medida, Francia y Suiza, y gran parte del norte de Europa, desarrollaron sus sistemas de gobierno según líneas germánicas, en lugar de angloamericanas. Además, las economías recientemente liberalizadoras de Europa del Este parecen estar modelando también sus sistemas de gobernanza siguiendo líneas germánicas. Los efectos secundarios del sistema de gobierno japonés son cada vez más evidentes en Asia, donde las empresas japonesas han sido los mayores inversionistas extranjeros directos durante la última década. En contraste, las variantes del sistema angloamericano de gobierno solo se encuentran en unos pocos países, como Reino Unido, Canadá, Australia y Nueva Zelanda.

El Sistema Alemán de Gobierno Corporativo

Los objetivos de las corporaciones alemanas están claramente definidos en el derecho corporativo alemán. Originalmente promulgada en 1937 y posteriormente modificada en 1965, el derecho corporativo alemán define el papel de la junta directiva para gobernar la corporación por el “bien de la empresa, sus múltiples partes interesadas y la sociedad en general”. Hasta la revisión de 1965, el derecho corporativo alemán no decía nada específico sobre los accionistas. La ley también establece que si una empresa pone en peligro el bienestar público y no toma medidas correctivas, puede disolverse por un acto de Estado. A pesar del reconocimiento relativamente reciente de que los accionistas representan una circunscripción importante, el derecho corporativo en Alemania deja muy claro que los accionistas son solo uno de los muchos grupos de partes interesadas en cuyo nombre los gerentes deben dirigir la firma.

Las grandes empresas públicas alemanas, las que tienen más de 500 empleados, deben tener una estructura de consejo de dos niveles: una junta de supervisión (Aufsichtsrat) que desempeñe la función de supervisión estratégica y una junta directiva (Vorstand) que realice una gestión operativa y cotidiana función de supervisión. No hay solapamientos en la membresía entre las dos juntas directivas. El consejo de supervisión nombra y supervisa al consejo de administración. En las empresas con más de 2 mil empleados, la mitad del consejo de supervisión debe estar formado por empleados, la otra mitad por representantes de accionistas. El presidente del consejo de supervisión es, sin embargo, típicamente un representante accionista y tiene el voto de desempate. El consejo de administración está formado casi en su totalidad por los altos ejecutivos de la compañía. Por lo tanto, los miembros del consejo de administración tienen un conocimiento considerable específico de la empresa e industria La esencia de esta estructura de junta de dos niveles es la representación explícita de los intereses de los grupos de interés distintos de los accionistas: No se pueden tomar decisiones estratégicas importantes sin la cooperación de los empleados y sus representantes.

La estructura de propiedad de las firmas alemanas también difiere bastante de la observada en las firmas angloamericanas. Las participaciones intercorporativas y bancarias son comunes, y sólo una proporción relativamente pequeña del capital es propiedad de ciudadanos privados. La propiedad suele estar más concentrada: Casi una cuarta parte de las firmas alemanas públicas tiene un accionista mayoritario único. Además, una porción sustancial del patrimonio neto es acciones “al portador” en lugar de “registradas”. Dicho capital suele estar depositado en el hausbank de la compañía, que maneja asuntos como pagos de dividendos y mantenimiento de registros. La ley alemana permite a los bancos votar dicha participación en depósito por poder, a menos que los depositantes indiquen explícitamente a los bancos que hagan lo contrario. Debido a la inercia por parte de muchos inversionistas, los bancos, en realidad, controlan una parte sustancial del capital en las empresas alemanas. La estructura de propiedad, las restricciones de voto y el control de los bancos también implican que las adquisiciones son menos comunes en Alemania en comparación con Estados Unidos como lo demuestra el número relativamente pequeño de fusiones y adquisiciones. Cuando las combinaciones corporativas se llevan a cabo, generalmente son ofertas amistosas y arregladas. Hasta el reciente aumento del capital privado, las adquisiciones hostiles y las compras apalancadas eran prácticamente inexistentes; incluso hoy en día son raras las provisiones antiadquisición, las pastillas venenosas y los paracaídas dorados.

El Sistema Japonés de Gobierno Corporativo

La economía japonesa consiste en múltiples redes de empresas con participaciones estables, recíprocas y minoritarias entre sí, conocidas como keiretsus. Aunque las firmas en un keiretsu suelen ser empresas independientes, comercian entre sí y cooperan en asuntos, como la gobernanza. Keiretsus puede ser vertical u horizontal. Los keiretsus verticales son redes de empresas a lo largo de la cadena de suministro; los keiretsus horizontales son redes de negocios en mercados de productos similares. Los keiretsus horizontales suelen incluir un gran banco principal que hace negocios con todas las firmas miembros y mantiene posiciones de capital minoritario en cada una.

Al igual que las empresas angloamericanas, las firmas japonesas tienen tableros de un solo nivel. Sin embargo, en Japón una gran mayoría de los miembros de la junta son miembros de la compañía, generalmente altos ejecutivos actuales o anteriores. Así, a diferencia de Estados Unidos, las direcciones externas siguen siendo raras, aunque cada vez son más frecuentes. La única excepción a las direcciones externas son los principales bancos. Sus representantes suelen sentarse en las juntas directivas de las firmas keiretsu con las que hacen negocios. En contraste con el sistema de gobierno alemán, donde los empleados y a veces los proveedores tienden a tener representación explícita en los consejos, los intereses de las partes interesadas que no sean la gerencia o los bancos no están representados directamente en los consejos japoneses.

La propiedad de acciones en Japón es concentrada y estable. Aunque a los bancos japoneses no se les permite mantener más del 5% de las acciones de una sola empresa, un pequeño grupo de cuatro o cinco bancos normalmente controla entre el 20% y el 25% del capital de una empresa. Al igual que en Alemania, el mercado de control corporativo en Japón es relativamente inactivo en comparación con el de Estados Unidos. Bradley, Schipani, Sundaram y Walsh (1999) encontraron que la calidad de la divulgación, aunque se considera superior a la de las empresas alemanas, es pobre en comparación con la de las firmas estadounidenses. Si bien existen reglas contra el uso de información privilegiada y las prácticas monopolísticas, la aplicación de estas leyes es, en el mejor de los casos, desigual e inconsistente.Bradley, Schipani, Sundaram y Walsh (1999).

Como observan Bradley et al. (1999), aunque existen diferencias significativas, también hay un sorprendente grado de similitud entre los sistemas de gobierno alemán y japonés. Las similitudes incluyen la dependencia relativamente pequeña de los mercados de capital externos; el papel menor de la propiedad individual de acciones; la propiedad institucional e intercorporativa significativa, que a menudo se concentra; los proveedores de capital relativamente estables y permanentes; los consejos integrados por especialistas funcionales y insiders con conocimiento de la firma y la industria; el papel relativamente importante de los bancos como financieros, asesores, gerentes y monitores de la alta dirección; el papel creciente del apalancamiento con énfasis en el financiamiento bancario; informal frente a los entrenamientos formales en dificultades financieras; el énfasis en el salario y bonos en lugar de compensaciones ejecutivas basadas en acciones; la divulgación relativamente pobre desde el punto de vista de los inversionistas externos; y el conservadurismo en las políticas contables. Además, tanto los sistemas de gobierno alemán como el japonés enfatizan la protección de los intereses de los empleados y acreedores, al menos tanto como los intereses de los accionistas. El mercado del control corporativo como dispositivo disciplinador creíble está en gran parte ausente en ambos países, al igual que la necesidad de defensas de adquisición porque el propio sistema de gobierno, en realidad, es una pastilla venenosa.Bradley, Schipani, Sundaram y Walsh (1999).

Sin embargo, como ha demostrado la historia reciente, la orientación a las partes interesadas del gobierno corporativo alemán y japonés no está exenta de costos. El papel central que desempeñan tanto los empleados (Alemania) como los proveedores (Japón) en el gobierno corporativo puede generar inflexibilidad en las estrategias de abastecimiento, los mercados laborales y las reestructuraciones corporativas. A menudo es más difícil, por lo tanto, para las empresas de Alemania y Japón moverse rápidamente para enfrentar los desafíos competitivos del ámbito del mercado global de productos. El papel de los empleados en la gobernanza también afecta los costos laborales, mientras que el papel de los proveedores en la gobernanza, como en el caso del keiretsu vertical en Japón, puede conducir a problemas potenciales de restricciones verticales implícitas o explícitas a la competencia, o lo que denominaríamos problemas antimonopolio. Finalmente, las estructuras de propiedad patrimonial en ambos sistemas dificultan mucho las adquisiciones, lo que podría decirse que es una fuente importante de disciplina gerencial en el sistema angloamericano.