13.3: Alianzas y Joint Ventures
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- Describir la estructura de propiedad de una sociedad
- Describir la estructura de propiedad de una empresa conjunta
- Resumir las ventajas y desventajas de las estructuras de asociación y joint venture
Una asociación es una entidad comercial formada por dos o más individuos, o socios, cada uno de los cuales aporta algo como capital, equipo o habilidades. Los socios luego comparten ganancias y pérdidas. Una sociedad puede contratar en su propio nombre, tomar la titularidad de los bienes y demandar o ser demandada.
Una empresa conjunta es, en esencia, una asociación temporal que forman dos negocios para obtener beneficios mutuos, como compartir los gastos y trabajar hacia objetivos compartidos y los ingresos potenciales asociados. Las empresas conjuntas comparten costos, riesgos y recompensas. Una empresa conjunta, por ejemplo, puede ayudar a acelerar la expansión de su negocio al obtener acceso a capital adicional, nuevos mercados o nueva tecnología. Las asociaciones y las empresas conjuntas comparten muchas similitudes, pero sí tienen algunas diferencias importantes.
Descripción general de las asociaciones
La ley estatal rige la formación y operación de todas las asociaciones. Sería demasiado largo para cubrir las leyes de los cincuenta estados; por lo tanto, esta sección contiene algunas generalizaciones que pueden variar según la jurisdicción. La ley federal tiene una aplicabilidad muy limitada a las asociaciones, principalmente en el área de impuestos federales sobre la renta. Una asociación general se crea cuando dos o más individuos o entidades acuerdan trabajar juntos para operar un negocio con fines de lucro. Una sociedad generalmente opera bajo los términos de un acuerdo de asociación escrito, pero no hay ningún requisito de que el acuerdo sea por escrito. En muchos casos, el único requisito es que dos o más partes se reúnan para operar un negocio con fines de lucro.
Los empresarios deben tener cuidado porque una asociación general puede ser creada de manera informal por las acciones de dos o más personas o entidades que persiguen un negocio con fines de lucro mientras comparten deberes de gestión. Los tribunales estatales podrán considerar estas acciones como la creación de una asociación informal o incluso formal. Por esta razón, si dos entidades o personas se unen para acusar una operación o estrategia conjunta de negocios, las partes deberán documentar la persecución del emprendimiento comercial en un acuerdo escrito. Muchas leyes estatales requieren que algunas formas de asociación utilicen un acuerdo de asociación formal por escrito o artículos de asociación. Si la empresa es de menor duración, podría ser mejor celebrar un acuerdo que documente una empresa conjunta. En cualquier caso, el empresario necesita tener una comprensión clara de la relación comercial exacta antes de embarcarse en una nueva empresa, y un acuerdo de asociación puede y debe delinear esos detalles.
Un acuerdo de asociación aborda muchos temas importantes, incluyendo la inversión monetaria de cada socio, sus deberes de gestión y otras obligaciones, cómo deben compartirse las ganancias o pérdidas, y todos los demás derechos y deberes de los socios.
Las asociaciones pueden tomar muchas formas, incluidas las asociaciones generales (GP), las sociedades limitadas (LP), las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) y, en algunos estados, las sociedades de responsabilidad limitada (LLLP). Todos los estados requieren el registro de cualquier entidad de responsabilidad limitada. En los GP, la responsabilidad de los propietarios se considera “conjunta y solidaria”, lo que significa que no solo es responsable la entidad societaria, también lo es cada socio general.
La responsabilidad de los socios, por lo tanto, puede estar limitada por la creación de un LP. Una sociedad limitada requiere al menos un socio general y uno o más socios limitados. La responsabilidad de un socio limitado suele estar limitada a su inversión, a menos que asuman los deberes de un socio general. El socio general es personalmente responsable de todas las operaciones del LP.
Los LP han existido durante muchos años y permiten a los inversores proporcionar financiamiento para un negocio, al tiempo que limitan su inversión y riesgo personal. Los LP se utilizan comúnmente en negocios que requieren capital de inversión pero no requieren la participación de la administración por parte de inversionistas LP. Los ejemplos incluyen bienes raíces donde el LP compra bienes raíces comerciales, haciendo y financiando películas o obras de Broadway, y perforando pozos de petróleo y gas.
Algunos estados han comenzado relativamente recientemente a permitir variaciones en la estructura de LP y ofrecen a las empresas la opción de formar un tipo de entidad de asociación relacionada. Estas sociedades de responsabilidad limitada son comunes con negocios como bufetes de abogados y firmas de contabilidad. Los socios son profesionales licenciados, con responsabilidad limitada por obligaciones financieras relacionadas con contratos o agravios, pero plena responsabilidad por su propia mala praxis personal. La principal diferencia entre las LLC y las LLP es que las LLP deben tener al menos un socio gerente que asuma la responsabilidad de las acciones de la asociación. La responsabilidad legal de un LLP es la misma que la de un propietario en una simple sociedad. Las entidades que se forman con un socio fundador o socios, comúnmente bufetes de abogados, firmas de contabilidad y prácticas médicas, a menudo se estructuran como LLP. En esta situación, los socios junior suelen tomar decisiones en torno a su práctica personal pero no tienen voz legal en la dirección de la firma. Los socios directivos pueden poseer una mayor parte de la asociación que los socios junior.
El tipo final de sociedad es una sociedad limitada de responsabilidad limitada (LLLP), que permite al socio general en un LP limitar su responsabilidad. Es decir, un LLLP tiene protección de responsabilidad limitada para todos, incluido el socio general que administra el negocio.
Ventajas y desventajas de las asociaciones generales
El GP es una estructura de negocios muy común en Estados Unidos. Se crea cuando dos o más individuos o entidades se unen para crear, poseer y administrar un negocio con fines de lucro. Un médico de cabecera no está técnicamente obligado a tener un acuerdo escrito, ni a presentar o registrarse ante el gobierno del estado. Sin embargo, los médicos de cabecera deben tener sus estructuras de negocio descritas por escrito, para que las entidades que trabajan juntas tengan una comprensión del negocio y la relación comercial.
Cuando se crea un médico de cabecera, un socio es responsable de las deudas del otro socio hechas en nombre de la sociedad, y cada socio tiene una responsabilidad ilimitada por la deuda de la sociedad. Esto crea un problema cuando un socio no está de acuerdo con la fuente o el uso de fondos por parte de otro socio en términos de desembolso de capital o gastos. Cada socio en un médico de cabecera tiene la capacidad de administrar la asociación; si ocurre algo negativo, como un accidente (llamado agravio) que lesiona a las personas y produce responsabilidad, como un derrame químico, accidente automovilístico o incumplimiento contractual, cada uno de los socios es personalmente responsable con todos sus activos personales en riesgo. Además, los socios son responsables de los impuestos sobre la sociedad, ya que un GP es una entidad de paso, donde los socios son gravados directamente, pero no a nivel de asociación.
Cabe señalar que los GP pueden ser una estructura útil en ciertas situaciones porque son relativamente fáciles y económicos de formar. El uso creciente de LP, LLP y LLLP se discute en el texto anterior, pero la popularidad de los GP ha ido en declive. Sin embargo, siempre y cuando el negocio no tenga una alta probabilidad de accidentes o situaciones que produzcan responsabilidad, un médico de cabecera puede funcionar. Un ejemplo podrían ser dos socios que ofrecen servicios de diseño gráfico o fotográficos. Sin embargo, debido a los diferentes riesgos asociados con ellos, los médicos de cabecera a menudo no son la mejor opción de entidad comercial. Otros tipos de entidades ofrecen la protección de la responsabilidad limitada y, por lo tanto, son mejores opciones en la mayoría de las circunstancias.
Fiscalidad de las Asociaciones
Las asociaciones se consideran entidades de paso, ya sean GP, LP o LLP. Por lo tanto, las ganancias de la sociedad no se gravan a nivel de entidad, como con una corporación C, sino que las ganancias se pasan a través de los socios, quienes reclaman los ingresos en sus propias declaraciones de impuestos. Los socios pagan impuestos sobre la renta sobre su participación en las ganancias de las asociaciones distribuidas (divulgadas en un formulario de la Lista K-1 de la asociación a los socios individuales). Por lo tanto, no existe tal cosa como una tasa impositiva de asociación.
Si la entidad es una empresa conjunta que se organiza y se ejecuta como sociedad, entonces se tributa de la misma manera, aunque los socios sean corporaciones. Las ganancias se distribuyen, y cada corporación paga sus propios impuestos. Si, en la alternativa, la empresa conjunta formaba una corporación distinta separada, entonces paga impuestos como corporación.
Consulte el buen resumen de la Facultad de Derecho de la Universidad de Richmond sobre los pros y los contras de los médicos de cabecera para obtener más información.
Joint Ventures: Entidades Empresariales Haciendo Negocios Juntos
Una empresa conjunta ocurre cuando dos o más individuos o negocios acuerdan operar una empresa comercial con fines de lucro para un propósito específico. Una empresa conjunta es similar a una sociedad legal pero diferente en términos de propósito y duración. Por lo general, las empresas conjuntas se utilizan para un solo propósito y un período limitado. Un ejemplo de una empresa conjunta involucró a BMW y Toyota trabajando juntos para investigar cómo mejorar las baterías en los autos eléctricos, un solo propósito, en un período de duración limitada, previsto para ser de diez años.
Las empresas entran en una empresa conjunta a menudo para evitar la aparición de la creación de una sociedad, ya que las asociaciones tienden a crear obligaciones a largo plazo entre los socios, mientras que una empresa conjunta es una empresa de negocios limitados. Por lo general, dos entidades comerciales operan un negocio en conjunto en un proyecto conjunto. El acuerdo de joint venture permite a las entidades perseguir un objetivo específico de negocio mientras mantienen separadas sus otras operaciones comerciales y emprendimientos.
Una empresa conjunta no es reconocida como entidad imponible por el IRS. El empresario puede utilizar un acuerdo de joint venture para desarrollar una empresa comercial, y si la empresa comercial tiene éxito, se puede crear una nueva entidad para hacerse cargo de las operaciones de la empresa conjunta y mover el negocio al siguiente nivel. Por esta razón, una empresa conjunta puede ser una buena manera de probar un concepto de negocio. Si tiene éxito, entonces las operaciones y los activos se pueden enrollar en otra entidad que apoye la inversión de inversionistas externos. El uso de una empresa conjunta también permite a las partes probar la relación entre las entidades: desarrollar una empresa comercial con menor riesgo.
Las empresas conjuntas pueden involucrar a partes que son grandes o pequeñas, o de sectores privados o públicos, o pueden involucrar una combinación de tipos de entidades, lo que más a menudo resulta en una empresa conjunta que se forma como una corporación o LLC. Por ejemplo, la empresa pública Google y la entidad privada NASA formaron una empresa conjunta para mejorar Google Earth. Del mismo modo, una empresa conjunta podría ser algo más pequeño, como un arreglo entre un ingeniero de TI independiente, un diseñador gráfico y un consultor de redes sociales para crear una nueva aplicación de teléfono celular. La Figura 13.9 resume las relaciones de los negocios en una empresa conjunta.

Desafíos que enfrentan los pequeños agricultores
En ocasiones, las pequeñas empresas se encuentran en desventaja debido al tamaño. Podemos ver un ejemplo de esta desventaja en el ámbito de la agricultura. El costo de los nuevos equipos agrícolas es muy alto, y la tierra puede ser prohibitivamente costosa. Estos costos ponen a las pequeñas granjas bajo presión para competir al aumentar el tamaño de sus operaciones. Si poseías una pequeña granja y estabas buscando expandirte, ¿cómo podrías usar una empresa conjunta?