6.5: Trozos de la Tarta

Errores de financiamiento
¿Qué carajo es la valoración y dilución? ¿A cuánta plusvalía deberías renunciar? ¿Cuáles son los diferentes tipos de equidad? ¿Cómo afecta todo esto al pastel? ¡Cuidado! Aquí es donde los emprendedores en ciernes suelen tropezar.

El pastel de la compañía
Una empresa tiene accionistas, y esos accionistas poseen colectivamente el 100 por ciento del pastel. Cada accionista tiene una porción del pastel. Estas lonchas pueden ser del mismo tamaño o pueden ser muy diferentes. Al iniciar su empresa, la inicia con varios socios que cada uno toma un cierto número de acciones. Esto es lo que se llama acciones ordinarias. Aquí hay un ejemplo de cómo funciona:

Supongamos que estás listo para comenzar. Su abogado le ayuda a presentar los trámites para incorporar su empresa. En este proceso, tal vez autorices 200,000 acciones. Esto significa que la compañía tiene la autoridad para emitir hasta 200,000 acciones (siempre se puede volver atrás y volver a autorizar acciones adicionales). Pero no emites todas esas acciones. En cambio, se emiten, digamos, 50 mil, dividiéndolos por igual entre los cuatro fundadores. Todos los fundadores obtienen certificados de acciones que dicen que cada uno posee 12,500 acciones de la compañía. Al inicio por lo tanto, estos fundadores son dueños del 100% de la compañía, tal y como lo definen las 50,000 acciones emitidas. ¿Lo tienes hasta ahora?

Ahora, quieres recaudar algo de dinero. Encuentras a un inversionista que quiere un tercio de tu compañía y está dispuesto a pagarte 250,000 dólares por esa apuesta: dinero semilla. Emite a ese inversionista un certificado de acciones por 25,000 acciones. Ahora su conjunto total de acciones emitidas es de 75,000. Su empresa está valorada en 750,000 dólares, ya que $250,000 comprarán un tercio de la compañía. Esto es lo que se llama una valoración posmonetaria, es decir, que se calcula después de la inversión. Su valoración previa al dinero sería de 500.000 dólares. Hasta el momento tan bueno.

Usted va a lo largo, construyendo su empresa. No duermes por semanas, meses. Haces progresos. OOPS: necesitas más dinero. Te ha ido bien con el dinero del primer inversionista. Has alcanzado hitos críticos. Tienes una demostración de trabajo de tu producto. Ahora quieres mucho dinero para llevar esto a la luna de verdad.

Se hace el circuito con los capitalistas de riesgo. Después de algunas reuniones desgarradoras, has encontrado una dispuesta a poner dinero de primera ronda. Te has pegado a lo grande. Tú celebras. Y luego te mandan por fax una hoja de términos. ¿Te lo puedes creer? ¡Quieren el cincuenta por ciento de tu empresa! Maldita sea. Pero necesitas los 3 millones de dólares que están ofreciendo. Entonces, después de alguna consulta rápida con tus inversionistas semilla y los cuatro fundadores decides tomar el trato.

Supongamos que están hablando de acciones ordinarias (no lo son, pero llegaremos a eso en un minuto). Si están comprando el cincuenta por ciento de tu compañía por 3 millones de dólares, eso significa que les darás un certificado de acciones por 75.000 acciones. Ahora ha emitido 150,000 acciones. Los fundadores tienen 50 mil acciones, por lo que su participación, en la ronda semillera, se diluyó del 100% al 66% y en la primera ronda, del 66% al 33%. Ah, pero ahora (al menos en papel) la compañía vale 6 millones de dólares, ya que 3 millones compraron el 50%. Por lo tanto, la parte de los fundadores, que al 100% no valía mucho de nada, ahora (al 33%) vale 2 millones de dólares. En este caso, un trozo más pequeño de un pastel más grande es mejor que un trozo más grande de nada.

La captura
Pero, y aquí está el problema, los inversionistas sofisticados, los capitalistas de riesgo, nunca invierten comprando acciones ordinarias. No, quieren lo que se llama acciones preferentes. Esto significa que tienen preferencia a la liquidación. Es decir, si la compañía tiene que venderse a precios de venta de fuego, los inversionistas sacarán el primer dinero. Entonces, digamos que tu producto explota, tú y tus inversionistas deciden que no puedes seguir dirigiendo la compañía y necesitas venderla rápidamente. Obtienes una oferta, que aceptas, para vender la compañía por 3.1 millones de dólares.

Si tus inversionistas de primera ronda tienen acciones preferidas, tomarán 3 millones de dólares (lo que pagaron originalmente) de esos 3.1 millones de dólares, a pesar de que solo poseen el 50% de la compañía. Los $100,000 restantes se dividirán entre los accionistas comunes. En este caso, su inversionista de ronda semilla, que puso 250,000 dólares, solo recuperará 33 mil dólares, como lo representa el 33% de las acciones ordinarias de ese inversionista.

Por otro lado, si a tu empresa le va bien, los inversionistas de acciones comunes y preferentes se beneficiarán en igualdad de condiciones... asumiendo que no aceptaste acciones preferentes participantes. Pero eso es suficiente por ahora.

Reserva de acciones para opciones sobre acciones Cuando recaudas dinero, reservas algún pool de acciones para ser emitido a empleados adicionales, y también a fundadores como incentivos y bonos. Entonces hay una manera de que puedas obtener algunas acciones adicionales de la compañía como fundador, si tu Consejo de Administración está de acuerdo en que mereces alguna compensación adicional de acciones. Sin embargo, en realidad no obtendrás acciones. Obtendrá opciones sobre acciones, o el derecho a comprar acciones, en lugar de las acciones en sí. Esperemos que obtenga el derecho de comprar acciones a un precio inferior al precio por el que se venden las acciones cuando ejerce la opción sobre acciones. Por ejemplo, si tienes opciones para comprar 1,000 acciones a $1 por acción, y después de algunos años la acción valía $10 por acción, entonces podrías embolsar $9,000—ejercitarías tus opciones para un total de $1,000 e inmediatamente dar la vuelta y vender las acciones a $10,000. Se le emiten opciones sobre acciones (y no sobre acciones) por razones fiscales. Si acabara de emitir $1,000 en acciones, desde la perspectiva del IRS eso sería tan bueno como obtener $1,000 en efectivo, y se le gravaría en consecuencia, aunque no tuviera el dinero real. Una opción sobre acciones no es gravable como ingresos hasta que la ejerzas. ¿Quién debería obtener qué? ¿Qué porcentaje de la empresa debe recibir cada socio de una nueva empresa? Esta es una pregunta difícil sin una respuesta fácil. En términos de puntos porcentuales, ¿qué vale una idea (o invención o patente)? ¿Cuál es el valor de cinco años de salario bajo, sudor y compromiso intenso? ¿Qué vale la experiencia y el saber hacer? “Quién debería obtener qué” se determina mejor considerando quién trae qué a la mesa. Supongamos que Bill Gates dijo que serviría en tu Junta o te daría alguna ayuda. ¿Qué participación de la empresa debería obtener? ¡Solo piensa en el valor que su nombre aportaría a tu empresa! Si un capitalista de riesgo pensara que su compañía valía un millón de dólares sin Gates, ese valor aumentaría varias veces con la participación de Gates. Sin embargo, ¿qué ha “hecho” por ti? A menudo, los fundadores de la compañía reflexionan poco sobre esta cuestión. En muchos casos, los números están determinados por lo que “se siente bien”, es decir, el sentimiento visceral. Por ejemplo, en el caso de una nueva empresa iniciada desde cero por cuatro ingenieros, la tendencia podría ser la de compartir equitativamente en el nuevo acuerdo al 25% cada uno. En el caso de un solo fundador, esa persona puede optar por quedarse con el 100% de las acciones y construir mediante bootstrapping para mantener la propiedad total y el control. Puede ser posible diferir el trato con nuevos socios hasta más tarde, momento en el que el negocio tiene algún valor inherente, lo que permite al fundador mantener una posición sustancial de propiedad. Entonces, en general, la respuesta a la pregunta “¿Quién debería obtener qué?” es ésta: depende de las contribuciones relativas y compromisos que hagan con la empresa los socios en ese momento en el tiempo. Tómate tu tiempo en tu decisión.