7.5: Corporaciones

Qué aprenderás a hacer: discutir las ventajas y desventajas de las corporaciones

Aunque no es la forma más común de propiedad de negocios, las corporaciones representan la mayoría de los ingresos de los negocios en Estados Unidos. En esta sección conocerás las corporaciones C y S y, una recién llegada a la escena corporativa, la corporación benéfica.

Objetivos de aprendizaje

• Discutir las ventajas y desventajas de las corporaciones
• Discutir las ventajas y desventajas de las corporaciones

Sociedades Beneficio

En las últimas décadas, los límites entre los sectores público (gubernamental), privado (empresarial) y social (sin fines de lucro) se han difuminado a medida que muchas organizaciones pioneras fusionan objetivos sociales y ambientales con enfoques empresariales. Hay muchas expresiones de esta tendencia, incluyendo responsabilidad social corporativa, microfinanzas, filantropía de riesgo, negocios sustentables, empresa social, privatización, desarrollo comunitario, y otras. También hay nuevas formas de entidades corporativas. Una de las más establecidas es la corporación benéfica (B corp). En Estados Unidos, una corporación de beneficios es un tipo de entidad corporativa con fines de lucro, autorizada por treinta estados de Estados Unidos y el Distrito de Columbia, que incluye el impacto positivo en la sociedad, los trabajadores, la comunidad y el medio ambiente, además de las ganancias, como sus metas legalmente definidas. Las corporaciones de beneficios difieren de las corporaciones C tradicionales en propósito, rendición de cuentas y transparencia, pero no en impuestos.

En abril de 2010, Maryland se convirtió en el primer estado de Estados Unidos en aprobar legislación sobre sociedades beneficiarias.

El propósito de una corporación benéfica es crear un beneficio público general, el cual se define como un impacto positivo material en la sociedad y el medio ambiente. Los directores y funcionarios de una corporación beneficiaria operan el negocio con la misma autoridad que en una corporación tradicional, pero están obligados a considerar el impacto de sus decisiones no sólo en los accionistas sino también en la sociedad y el medio ambiente. En una corporación tradicional, los accionistas juzgan el desempeño financiero de la compañía; con una corporación benéfica, los accionistas juzgan el desempeño con base en el desempeño social, ambiental y financiero de la compañía. Las disposiciones de transparencia requieren que las corporaciones de beneficios publiquen informes anuales de beneficios de su desempeño social y ambiental utilizando un estándar integral, creíble, independiente y transparente de terceros.

Algunos ejemplos conocidos de corporaciones benéficas son Kickstarter, Patagonia y King Arthur Flour.

Formando una Corporación Beneficio

Las nuevas empresas pueden incorporarse como corporación beneficiaria en cualquier estado donde se haya aprobado legislación sobre sociedades beneficiarias. (En lugar de reconocer a las corporaciones de beneficios, Washington creó corporaciones de propósito social en 2012 con un enfoque e intención similares). El proceso varía según el estado, pero muchos estados requieren que las corporaciones beneficiarias hagan lo siguiente:

• Declarar compromiso con la creación de beneficio público en general
• adoptar un estándar de terceros
• preparar un informe anual de beneficios
• distribuir el informe anual de beneficios a los propietarios y publicarlo en el sitio web de la compañía

Certificación B Corp

Las empresas que quieran llevar su compromiso social y ambiental aún más lejos pueden convertirse en una Corporación B Certificada. Esto implica un riguroso proceso de evaluación por parte de B Lab, que utiliza una encuesta para calificar las prácticas ambientales de una empresa, el trato de los empleados, el activismo dentro de su comunidad y otros factores. Los negocios que superan cierto puntaje son certificados por B Lab, que luego los audita de vez en cuando para asegurarse de que están a la altura de los estándares del movimiento.

“[La certificación B Lab] es como un sello de aprobación de Good Housekeeping”, dijo David Murphy, ex director general de Better World Books, en una entrevista de Business News Daily 2011. “Si su empresa es una Corporación B Certificada, eso realmente dice algo. Estás ahí para servir a todos esos grupos de interés, y estás dispuesto a demostrarlo. ^[1]”

Impuestos de Beneficio a

Las sociedades beneficiarias son tratadas como todas las demás corporaciones con fines fiscales. Los cuerpos B eligen ser gravados ya sea como una corporación C o S.

Ventajas de una Corporación Benefit

• Protección de la Misión. Convertirse en una corporación benéfica da a las empresas más opciones y protecciones si deciden vender el negocio a otra persona o tomarlo público, porque también deben tenerse en cuenta otros factores además del precio (por ejemplo, la misión de beneficio público).
• Reputación. Incorporarse como corporación beneficiaria permite a las empresas destacarse como negocios que tienen conciencia social y aspiran a un estándar que consideran más alto que maximizar el beneficio para los accionistas. Para los inversionistas y consumidores comprometidos con la responsabilidad social y ambiental, las corporaciones beneficiarias ofrecen opciones adicionales.
• Creación de Valor. Debido a que se compromete a considerar los intereses de otras partes interesadas, una corporación beneficiaria puede crear valor a través del compromiso de los empleados y la lealtad del cliente, mejorando así los resultados para todas las partes interesadas, incluidos los propietarios/accionistas. Además, es posible que ciertas oportunidades de obtención de ganancias no estén disponibles sin un compromiso asegurado con otras partes interesadas. [2]

Desventajas de una corporación de beneficios

• Transparencia y Requerimientos de Informes. Las corporaciones de beneficios deben proporcionar un informe anual de beneficios de acuerdo con un estándar de terceros (como B Lab) y hacer que el informe esté disponible en los sitios web de su compañía. El propósito de esto es evaluar el desempeño de la empresa con respecto a su (s) propósito (s) público (s).
• Cuotas anuales para conservar el estado de Certified B Corp. Si una corporación B elige recibir la certificación de un tercero, como B Lab, las tarifas por el estado B-corp “certificado” se basan en las ventas anuales, con un mínimo de $500. Para mantener la certificación, la empresa debe pagar una tasa de renovación cada año y volver a certificar cada dos años.
• Obligaciones de Cumplimiento y Gobernanza. La mayoría de los estados requieren que las empresas que cotizan en bolsa con designación de corporación B tengan un “director de beneficios” que sea responsable de garantizar que la corporación cumpla con su propósito público declarado.

Corporaciones C y S

Derechos Corporativos

Como cuestión de interpretar la palabra “persona” en la Decimocuarta Enmienda, los tribunales estadounidenses han extendido ciertas protecciones constitucionales a las corporaciones. Algunos opositores a la personalidad corporativa buscan modificar la Constitución de Estados Unidos para limitar estos derechos a los previstos por la ley estatal y las constituciones estatales.

Las corporaciones tienen estatus y derechos únicos en el sistema legal estadounidense. Las disposiciones legales para tales entidades se extienden hasta incluir incluso algo llamado “personalidad corporativa”. La personalidad corporativa es la noción jurídica de que las corporaciones, aparte de sus seres humanos asociados (como propietarios, gerentes o empleados), tienen algunos, pero no todos, de los derechos y responsabilidades legales de que disfrutan las personas físicas (humanos físicos). Por ejemplo, las sociedades tienen derecho a celebrar contratos con otras partes y a demandar o ser demandadas ante los tribunales de la misma manera que las personas físicas o las asociaciones de personas no constituidas.

La base para permitir que las corporaciones hagan valer la protección bajo la Constitución de Estados Unidos es que son organizaciones de personas, y no se debe privar a las personas de sus derechos constitucionales cuando actúan colectivamente. En esta visión, tratar a las corporaciones como “personas” es una ficción jurídica conveniente que permite a las corporaciones demandar y ser demandadas, proporciona una sola entidad para facilitar la tributación y regulación, simplifica transacciones complejas que, en el caso de las grandes corporaciones, de otra manera involucrarían a miles de personas, y protege los derechos individuales de los accionistas así como el derecho de asociación.

Desde el fallo de la Corte Suprema en Citizens United v. Federal Election Commission en 2010, defendiendo los derechos de las corporaciones a realizar gastos políticos bajo la Primera Enmienda, ha habido varios llamados a una enmienda constitucional de Estados Unidos para abolir la personalidad corporativa. Si bien el dictamen mayoritario de Ciudadanos Unidos no hace referencia a la personalidad corporativa ni a la Decimocuarta Enmienda, la disidencia del juez Stevens afirma que la opinión mayoritaria se basa en un tratamiento incorrecto de los derechos de la Primera Enmienda de las corporaciones como idénticos a los de los individuos

La situación jurídica, los derechos y las responsabilidades de las corporaciones continúan evolucionando en respuesta a las presiones culturales y económicas. Las formas que toman cambian con el tiempo, también. Como verá en nuestra discusión sobre las corporaciones beneficiarias, algunos tipos de negocios son desarrollos muy recientes de hecho.

Corporación (Corporación C)

Una corporación (a veces denominada corporación C) es una entidad jurídica independiente propiedad de accionistas. Esto significa que la propia corporación, no los accionistas que la poseen, es legalmente responsable de las acciones y deudas en las que incurra el negocio. Este tipo de corporación general se llama “corporación C” porque el Subcapítulo C del Capítulo 1 del Código de Rentas Internas es donde se encuentran las reglas fiscales generales que afectan a las sociedades y sus accionistas.

Las corporaciones son más complejas que otras estructuras de negocios porque tienden a tener costosas tarifas administrativas y complejos requisitos fiscales y legales. Debido a estos problemas, las corporaciones generalmente se sugieren para empresas establecidas y más grandes con múltiples empleados.

Para las empresas en esa posición, las corporaciones ofrecen la capacidad de vender acciones de propiedad en el negocio a través de ofertas de acciones. “Hacer público” a través de una oferta pública inicial (IPO) es un punto de venta importante para atraer capital de inversión y empleados de alta calidad.

Formando una corporación

Una corporación se forma bajo las leyes del estado en el que está registrada.

Debido a que las corporaciones son reconocidas como entidades separadas de sus dueños, el proceso es mucho más complejo que establecer una empresa unipersonal o sociedad. La corporación debe ser “formada” y luego reconocida por la Secretaría de Estado y/o la Comisión de Corporación Estatal del estado. La forma en que “nacen” las corporaciones es a través de la presentación de los artículos de incorporación ante la oficina de la Secretaría de Estado del estado. Algunos estados requieren que las corporaciones establezcan directores y emitan certificados de acciones a los accionistas iniciales en el proceso de registro. Por ello, establecer una Corporación C puede resultar costoso. A menudo se contratan abogados para redactar los artículos iniciales de constitución, los acuerdos de accionistas, los acuerdos de opción sobre acciones y otra documentación relacionada. Presentar los artículos de constitución, establecer un agente registrado y emitir acciones también son tareas que los abogados realizan en nombre de quienes forman la corporación.

Al igual que con otras formas de propiedad, una vez formada la corporación, debes obtener licencias y permisos comerciales. Las regulaciones varían según la industria, el estado y la localidad. Si está contratando empleados, deberá comprender y seguir las regulaciones federales y estatales para los empleadores.

Impuestos sobre Sociedades

Cuando se forma una corporación, se crea una entidad independiente de pago de impuestos. A diferencia de los propietarios únicos y las asociaciones, las corporaciones pagan el impuesto sobre la renta sobre sus ganancias. En algunos casos, las corporaciones se gravan dos veces, primero, cuando la compañía obtiene ganancias y nuevamente cuando se pagan dividendos a los accionistas. Estos dividendos aparecen en las declaraciones de impuestos personales del accionista y están sujetos a tributación. Es importante señalar que sólo los ingresos pagados como dividendos se gravan dos veces. El ingreso distribuido como salario u otra compensación es una deducción para la corporación. Esto significa que el monto de la compensación pagada se deduce del monto de los ingresos corporativos que están sujetos a impuestos.

Al igual que los individuos, las corporaciones están obligadas a pagar impuestos federales, estatales y, en algunos casos, locales. En lugar de proporcionar un número de seguro social para la identificación del contribuyente, las corporaciones deben registrarse ante el IRS y las agencias de ingresos estatales y locales, y obtener un número de identificación fiscal.

Ventajas de una Corporación

• Responsabilidad Limitada. Cuando se trata de asumir la responsabilidad de las deudas comerciales y acciones de una corporación, se protege el patrimonio personal de los accionistas. Por lo general, los accionistas solo pueden rendir cuentas de su inversión en acciones de la compañía.
• Capacidad para Generar Capital. Las corporaciones tienen una ventaja a la hora de recaudar capital para sus negocios: la capacidad de recaudar fondos a través de la venta de acciones.
• Tratamiento del Impuesto sobre Sociedades. Las corporaciones presentan impuestos por separado de sus dueños. Los propietarios de una corporación solo pagan impuestos sobre las ganancias corporativas que se les pagan en forma de salarios, bonos y dividendos, mientras que cualquier beneficio adicional se otorga una tasa del impuesto corporativo, que suele ser inferior a una tasa del impuesto sobre la renta personal.
• Atractivo para los empleados potenciales. Las corporaciones generalmente son capaces de atraer y contratar empleados motivados y de alta calidad porque ofrecen beneficios competitivos y el potencial de propiedad parcial a través de opciones sobre acciones.

Desventajas de una corporación

• Tiempo y dinero. Las corporaciones son empresas costosas y requieren mucho tiempo para comenzar y operar. La incorporación requiere costos de puesta en marcha, operación e impuestos que la mayoría de las otras estructuras no requieren.
• Doble Imposición. En algunos casos, las corporaciones se gravan dos veces, primero, cuando la compañía obtiene ganancias y nuevamente cuando se pagan dividendos a los accionistas.
• Trámites adicionales. Debido a que las corporaciones están altamente reguladas por agencias federales, estatales y en algunos casos locales, hay mayores cargas de papeleo y mantenimiento de registros asociadas a esta entidad.

Corporación S

Una corporación S (a veces denominada S Corp) es un tipo especial de corporación creada a través de una elección fiscal del IRS. Una corporación nacional elegible puede evitar la doble imposición (una vez a la corporación y nuevamente a los accionistas) eligiendo ser tratada como una corporación S.

Una corporación S es una corporación con la designación Subcapítulo S del IRS. Para ser considerado una corporación S, primero debe fletar un negocio como corporación en el estado donde tiene su sede. Según el IRS, las corporaciones S son “consideradas por ley como una entidad única, separada y aparte de quienes la poseen”. Esto limita la responsabilidad financiera de la que usted (el propietario o “accionista”) es responsable. Sin embargo, la protección de responsabilidad es limitada: los cuerpos no necesariamente lo protegen de todos los litigios, como las acciones de agravio de un empleado como resultado de un incidente en el lugar de trabajo.

Lo que hace que la S corp sea diferente de una corporación tradicional (C corp) es que las ganancias y pérdidas pueden pasar a su declaración de impuestos personales. En consecuencia, el negocio no está gravado por sí mismo. Sólo se gravan los accionistas. Sin embargo, existe una advertencia importante: Cualquier accionista que trabaje para la empresa debe pagarle “una compensación razonable”. Básicamente, al accionista se le debe pagar el valor justo de mercado, o el IRS podría reclasificar cualquier ganancia corporativa adicional como “salarios”.

Formando una corporación S

Antes de formar una Corporación S, debe determinar si su negocio calificará bajo las estipulaciones del IRS, y primero debe presentar como corporación. Después de ser considerado una corporación, todos los accionistas deben elegir su corporación para convertirse en una corporación S. Al igual que con la corporación C, este proceso puede ser complejo, y generalmente es una práctica estándar para un abogado con experiencia en asuntos corporativos para guiar a los propietarios/accionistas de negocios a través de la creación y registro de la corporación S.

S Impuestos sobre Sociedades

Al igual que la corporación C, los cuerpos S necesitan registrarse en el IRS, registrarse en agencias de ingresos estatales y locales y obtener un número de identificación fiscal o permiso.

No obstante, a diferencia de la corporación C, todos los estados no gravan a los cuerpos S por igual. Si bien la mayoría de las autoridades fiscales estatales los tratan de manera similar al gobierno federal (IRS) y gravan a los accionistas en consecuencia, algunos estados (como Massachusetts) gravan a los cuerpos S sobre ganancias por encima de un límite especificado. Otros estados no reconocen en absoluto a la corporación S, y tratan el negocio como una corporación C con todas las ramificaciones fiscales. Algunos estados (como Nueva York y Nueva Jersey) gravan tanto las ganancias del cuerpo S como las acciones proporcionales de los accionistas de las ganancias. Antes de decidir sobre una estructura corporativa, los propietarios/accionistas de negocios deben consultar con un profesional contable para asegurarse de que hacen la elección adecuada con base en sus leyes estatales de impuestos corporativos.

Ventajas de una corporación S

• Ahorro Fiscal. Una de las mejores características de S corp es el ahorro fiscal para usted y su negocio. Si bien los miembros de una LLC están sujetos al impuesto sobre el empleo sobre la totalidad de los ingresos netos del negocio, solo los salarios del accionista de S corp que es empleado están sujetos al impuesto sobre el empleo. El ingreso restante se paga al propietario como una “distribución”, la cual se grava a una tasa más baja, si acaso.
• Créditos Fiscales de Gastos Empresariales. Algunos gastos en los que incurren los accionistas/empleados pueden ser dados de baja como gastos comerciales. Sin embargo, si tal empleado posee 2 por ciento o más acciones, entonces beneficios como el seguro de salud y de vida se consideran ingresos imponibles.
• Vida Independiente. Una designación de S corp también permite que una empresa tenga una vida independiente, separada de sus accionistas. Si un accionista deja la compañía, o vende sus acciones, la corporación S puede continuar haciendo negocios relativamente tranquilos. Mantener el negocio como una entidad corporativa distinta define líneas claras entre los accionistas y el negocio que mejoran la protección de los accionistas.

Desventajas de una corporación S

• Procesos Operativos Más Estrictos. Como una estructura separada, los cuerpos S requieren reuniones programadas de directores y accionistas, actas de esas reuniones, adopción y actualizaciones de estatutos, transferencias de acciones y mantenimiento de registros.
• Requisitos de Compensación al Accionista. Un accionista debe recibir una compensación razonable. El IRS toma nota de las banderas rojas de los accionistas como combinaciones de bajo salario/alta distribución, y puede reclasificar sus distribuciones como salarios. Podrías pagar un impuesto al empleo más alto por una auditoría con estos resultados.

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1. [1]http://www.businessnewsdaily.com/873...rporation.html
2. [2]http://benefitcorp.net/sites/default...icers_6_17.pdf