13.4: Corporaciones

La corporación

Una corporación es una entidad reconocida por la ley como poseedora de una existencia separada y distinta de sus dueños; es decir, es una entidad jurídica separada. Dotada de muchos de los derechos y obligaciones que posee una persona, una corporación puede celebrar contratos en su propio nombre; comprar, vender o mantener bienes; pedir dinero prestado; contratar y despedir empleados; y demandar y ser demandado. Veamos un video para conocer la diferencia en asociaciones y corporaciones.

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Las corporaciones tienen una notable capacidad para obtener las enormes cantidades de capital necesarias para las operaciones comerciales a gran escala. Las corporaciones adquieren su capital mediante la emisión de acciones; estas son las unidades en las que las corporaciones dividen su propiedad. Los inversionistas compran acciones en una corporación por dos razones básicas. En primer lugar, los inversionistas esperan que el valor de sus acciones aumente con el tiempo para que las acciones puedan venderse en el futuro con una ganancia. Segundo, mientras que los inversionistas mantienen acciones, esperan que la corporación les pague dividendos (generalmente en efectivo) a cambio de usar su dinero.

Ventajas de la forma corporativa de negocio

Las corporaciones tienen muchas ventajas sobre las empresas unipersonales y las asociaciones. Las principales ventajas que tiene una corporación sobre una empresa unipersonal son las mismas ventajas que tiene una sociedad sobre una sola propiedad. Aunque las corporaciones pueden tener más propietarios que sociedades, ambas tienen una base más amplia para la inversión, el riesgo, las responsabilidades y el talento que las empresas individuales. Dado que las corporaciones son más comparables a las sociedades que a las empresas individuales, la siguiente discusión sobre las ventajas contrasta la asociación con la corporación.

• Fácil transferencia de propiedad. En una sociedad, un socio no puede transferir la propiedad del negocio a otra persona si los otros socios no quieren que la nueva persona participe en la asociación. En una corporación pública (propiedad de muchos accionistas), las acciones se negocian en una bolsa de valores entre partes desconocidas; un propietario generalmente no puede dictar a quién otro propietario puede o no puede vender acciones.
• Responsabilidad limitada. Cada socio en una sociedad es personalmente responsable de todas las deudas del negocio. En una corporación, los accionistas no son personalmente responsables de sus deudas; el monto máximo que un accionista puede perder es el monto de su inversión.
• Existencia continua de la entidad. En una sociedad, muchas circunstancias, como la muerte de un socio, pueden dar por terminada la entidad comercial. Estas mismas circunstancias no afectan a una corporación por tratarse de una entidad jurídica, separada y distinta de sus dueños.
• Fácil generación de capital. La fácil transferencia de la propiedad y la responsabilidad limitada de los accionistas son características atractivas para los inversores potenciales. Por lo tanto, es relativamente fácil para una corporación recaudar capital emitiendo acciones a muchos inversionistas. Las corporaciones con miles de accionistas no son infrecuentes.
• Gestión profesional. Generalmente, los socios en una asociación también son los gerentes de ese negocio, independientemente de que tengan la experiencia necesaria para administrar un negocio. En una corporación pública, la mayoría de los propietarios (accionistas) no participan en las operaciones y gestión diarias de la entidad. Contratan profesionales para dirigir el negocio a diario.
• Separación de propietarios y entidad (sin mutualidad ). Dado que la corporación es una entidad jurídica separada, los propietarios no tienen la facultad de obligar a la corporación a contratos comerciales. Esta característica elimina el problema potencial de mutua agencia que existe entre socios en una asociación. En una corporación, un accionista no puede poner en peligro a otros accionistas a través de una mala toma de decisiones.

La forma de negocio corporativa tiene las siguientes desventajas:

• Doble tributación. Debido a que una corporación es una entidad jurídica separada, sus ingresos netos están sujetos a doble imposición. La sociedad paga un impuesto sobre sus ingresos, y los accionistas pagan un impuesto sobre los ingresos corporativos percibidos como dividendos.
• Regulación gubernamental. Debido a que las corporaciones son creadas por la ley, están sujetas a una mayor regulación y control que las sociedades y sociedades de propiedad única.

Las corporaciones son fletadas por el estado. Cada estado cuenta con un acto de corporación que permite la formación de corporaciones por personas calificadas. Los incorporadores son personas que buscan dar existencia a una corporación. La mayoría de las leyes de corporaciones estatales requieren un mínimo de tres incorporadores, cada uno de los cuales debe ser mayor de edad, y la mayoría de los cuales deben ser ciudadanos de los Estados Unidos.

Las leyes de cada estado ven a una corporación organizada en ese estado como una corporación nacional y a una corporación organizada en cualquier otro estado como una corporación extranjera. Si una corporación pretende realizar negocios únicamente dentro de un estado, normalmente busca la incorporación en ese estado porque la mayoría de las leyes estatales no son tan severas para las corporaciones nacionales como para las corporaciones extranjeras. Las corporaciones que realizan negocios interestatales suelen incorporar en el estado que tiene las leyes más ventajosas para la corporación que se está formando. Consideraciones importantes para elegir un estado son las facultades otorgadas a la corporación, los impuestos recaudados, las defensas permitidas contra intentos hostiles de toma de posesión por parte de otros, y los informes requeridos por el Estado.

Una vez que los incorporadores acuerdan el estado en el que incorporarse, solicitan una carta corporativa. Una carta corporativa es un contrato entre el Estado y los incorporadores, y sus sucesores, otorgando a la corporación su existencia legal. A la solicitud de constitución de la corporación se le llama los artículos de incorporación.

Después de suministrar la información solicitada en el formulario de solicitud de incorporación, los incorporadores archivan los artículos ante el oficio correspondiente en el estado de incorporación. Cada estado requiere información diferente en los artículos de incorporación, pero la mayoría de los estados piden lo siguiente:

• Nombre de la corporación.
• Ubicación de las oficinas principales.
• Fines del negocio.
• Número de acciones autorizadas, clase o clases de acciones, y derechos de voto y dividendos de cada clase de acciones.
• Valor de los bienes pagados por los incorporadores (los accionistas que organizan la corporación).
• Limitaciones a la autoridad de la dirección y propietarios de la corporación.

Al aprobar los artículos, la oficina estatal (frecuentemente la oficina del secretario de Estado) otorga la carta y crea la corporación.

Tan pronto como la corporación obtiene la carta, está autorizada para operar su negocio. Los incorporadores convocan a la primera reunión de los accionistas. Dos de los propósitos de esta reunión son elegir una junta directiva y aprobar los estatutos de la corporación.

Los estatutos son un conjunto de reglas o reglamentos adoptados por el consejo de administración de una corporación para regir la conducción de los asuntos corporativos. Los estatutos deben estar de acuerdo con las leyes del estado y las políticas y propósitos en la carta corporativa. Los estatutos contienen, junto con otra información, disposiciones para: (1) el lugar, fecha y forma de convocar la junta anual de accionistas; (2) el número de directores y el método para elegirlos; (3) los deberes y poderes de los directores; y (4) el método para seleccionar a los funcionarios de la corporación.

Los costos de organización son los costos de organización de una corporación, como los honorarios estatales de incorporación y los honorarios legales aplicables a la incorporación. La firma carga estos costos a una cuenta llamada Costos de Organización. La cuenta de costos de organización es un activo porque los costos producen beneficios a lo largo de la vida de la corporación; si no se hubieran pagado las comisiones, no existiría ninguna entidad corporativa. Dado que la cuenta está clasificada en el balance como un activo intangible, se amortiza a lo largo de su vida útil finita. La mayoría de las organizaciones descartan estos costos con bastante rapidez porque son pequeños en cantidad.

A modo de ilustración, supongamos que De-Leed Corporation paga honorarios de incorporación estatal de $10,000 y honorarios de abogados de $5,000 por servicios prestados relacionados con la adquisición de una carta con el estado. El ingreso para registrar estos costos es:

Costos de organización	Débito 15,000	Crédito
Efectivo		15,000
Registrar los costos incurridos en la corporación organizadora.

Suponiendo que la corporación amortiza los costos de la organización en un periodo de 10 años, esta entrada registra la amortización al final del año:

Gastos de amortización: costos de organización	Débito 1,500	Crédito
Costos de organización		1,500
Para registrar costos de organización gastos de amortización.
(15,000/10 años = $1,500).

La gestión de la corporación es a través de la delegación de autoridad de los accionistas a los directores a los funcionarios. Los accionistas eligen a la junta directiva. El consejo de administración formula las políticas generales de la empresa y selecciona a los oficiales principales, quienes ejecutan las políticas.

Vea el video rápido sobre la Estructura Corporativa:

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Accionistas Los accionistas son los dueños de la corporación. Te conviertes en propietario al recibir acciones de la empresa. Los accionistas no tienen derecho a participar activamente en la gestión del negocio a menos que se desempeñen como directores y/o funcionarios. Sin embargo, los accionistas sí tienen ciertos derechos básicos, incluido el derecho a (1) disponer de sus acciones, (2) comprar acciones adicionales de nueva emisión en una proporción igual al porcentaje de acciones que ya poseen (llamado derecho preventivo), (3) participación en dividendos cuando se declara, (4) participación en activos en caso de liquidación, y (5) participar en la gestión indirectamente votando en la junta de accionistas (un voto por cada acción).

Normalmente, las empresas celebran reuniones de accionistas anualmente. En la junta anual de accionistas, los accionistas votan sobre temas como cambiar la carta, aumentar el número de acciones autorizadas a emitir, aprobar planes de pensiones, seleccionar al auditor independiente y otros asuntos relacionados. Los accionistas que no asistan personalmente a la reunión de accionistas podrán votar por poder. Un poder es un documento legal firmado por un accionista, que otorga a una persona designada la autoridad para votar las acciones del accionista en una junta de accionistas.

Consejo de Administración Elegido por los accionistas, el consejo de administración es el principal responsable de formular políticas para la corporación. La junta nombra a los funcionarios administrativos y les delega la ejecución de las políticas establecidas por la junta. Las funciones más específicas de la junta incluyen: (1) autorizar contratos, (2) declarar dividendos, (3) establecer salarios ejecutivos y (4) otorgar autorización para pedir dinero prestado. Las decisiones de la mesa directiva quedan registradas en el acta de sus reuniones. Las actas son una fuente importante de información para un auditor independiente, ya que pueden servir como aviso para registrar transacciones (como una declaración de dividendos) o para identificar ciertas transacciones futuras (como un préstamo grande).

Funcionarios corporativos Los estatutos de una corporación suelen especificar los títulos y deberes de los funcionarios de una corporación. El número de funcionarios y sus títulos exactos varían de una corporación a otra, pero la mayoría tiene un presidente, varios vicepresidentes, un secretario, un tesorero y un controlador.

El presidente es el director ejecutivo (CEO) de la corporación. Está facultado por los estatutos para contratar a todos los empleados necesarios, excepto los designados por el consejo de administración.

La mayoría de las corporaciones tienen más de un vicepresidente. Cada vicepresidente es responsable de una operación corporativa en particular, como ventas, ingeniería o producción. El secretario corporativo mantiene los registros oficiales de la empresa y registra las actas de las reuniones de accionistas y directores. El tesorero es responsable de los fondos corporativos y puede supervisar la función contable dentro de la empresa. Un controlador realiza la función contable. El controlador suele reportar al tesorero de la corporación.

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• Principios Contables: Una Perspectiva Empresarial. Autor: James Don Edwards, Universidad de Georgia & Roger H. Hermanson, Universidad Estatal de Georgia. Proporcionado por: Endeavour International Corporation. . Proyecto: El Proyecto de Texto Global. Licencia: CC BY: Atribución

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• Corp 101: Los fundamentos de las corporaciones. Autor: Business Roundtable. Ubicado en: https://youtu.be/wtMORWO5h9Y. Licencia: CC POR: Atribución. Términos de la licencia: Licencia estándar de YouTube
• Canción Empresarial Empresarial. Autor: Mark DeAngelis. Ubicado en: https://youtu.be/5BsOF1uJZnQ. Licencia: Todos los Derechos Reservados. Términos de la licencia: Licencia estándar de YouTube