19.7: Resumen y ejercicios

Resumen

Al igual que ocurre con la mayor parte del Código Uniforme de Comercio (UCC), las partes podrán precisar los términos de su desempeño. Sólo si no lo hacen, el artículo 2 (y 2A) establece los términos para ellos. El deber del vendedor es realizar una entrega puntual de los bienes conformes. A falta de acuerdo, el tiempo de entrega es razonable, y el lugar de entrega es el lugar de negocios del vendedor. Todos los bienes deben ser licitados en una sola entrega, a menos que las circunstancias permitan a cualquiera de las partes el derecho a realizar o exigir la entrega en lotes.

Si el vendedor envía mercancías no conformes pero tiene tiempo para cumplir con sus obligaciones contractuales o si cree razonablemente que las mercancías serían adecuadas, podrá notificar al comprador su intención de curar, y si lo hace de manera oportuna el comprador deberá pagar.

La obligación general del comprador es inspeccionar, aceptar y pagar. Si una inspección revela que las mercancías son inconformes, el comprador podrá rechazarlas; si ha aceptado porque los defectos estaban latentes o porque recibió garantías de que los defectos serían curados, y no lo son, el comprador podrá revocar su aceptación. Entonces tiene algunos deberes con respecto a los bienes que tiene en su poder. El comprador debe pagar por cualquier mercancía conforme; el pago puede ser de cualquier manera consistente con las costumbres comerciales actuales. El pago vence en el momento y lugar en que el comprador finalmente recibirá la mercancía.

La política general de la UCC es poner a una parte agraviada en una posición tan buena como la que habría sido si la otra parte hubiera cumplido plenamente. Las partes podrán precisar o limitar ciertos recursos, pero no podrán eliminar todos los recursos por incumplimiento. Ahora bien, si las circunstancias hacen inadecuado un recurso pactado, entonces se aplican los demás recursos de la UCC; las partes no pueden limitar desmesuradamente los daños consecuentes; pueden acordar la liquidación de los daños y perjuicios, pero no con sanciones irrazonables.

En general, el vendedor podrá perseguir los siguientes recursos: retener la entrega posterior, detener la entrega, identificar al contrato los bienes en su poder, revender los bienes, recuperar daños o el precio, o cancelar el contrato. Además, cuando resulte evidente que el comprador es insolvente, el vendedor podrá, dentro de ciertos plazos, negarse a entregar los bienes restantes o reclamar bienes ya entregados.

El comprador, en general, cuenta con recursos. Por bienes aún no recibidos, podrá cancelar el contrato; recuperar el precio pagado; cubrir los bienes y recuperar daños por la diferencia de precio; o recuperar los bienes específicos si son únicos o en “otras circunstancias propias”. Para los bienes recibidos y aceptados, el comprador podrá recuperar daños ordinarios por pérdidas derivadas del incumplimiento y daños consecuentes si el vendedor conocía las necesidades particulares del comprador y el comprador no podía cubrir razonablemente.

El UCC brinda algunas excusas para el incumplimiento: siniestro de las mercancías, sin culpa de ninguna de las partes; el incumplimiento de condiciones presupuestas que constituían un supuesto básico del contrato; cumplimiento sustituido si los métodos de ejecución acordados se vuelven impracticables; derecho a garantías adecuadas de desempeño cuando surjan motivos razonables para la inseguridad del desempeño; se permite el repudio anticipado y el recurso a cualquier recurso, antes de que venza el tiempo para el cumplimiento, si alguna de las partes indica falta de voluntad para realizar.

EJERCICIOS

1. Anne contrató para vender cien latas de pelotas de tenis amarillas a Chris, con una entrega que se realizará antes del 15 de junio.
   1. El 8 de junio, Anne entregó cien latas de pelotas de tenis blancas, las cuales fueron rechazadas por Chris. ¿Qué curso de acción recomendarías para Anne y por qué?
   2. Supongamos que Ann había entregado las cien latas de bolas blancas el 15 de junio; estas fueron rechazadas por Chris. ¿En qué circunstancias podría concederse a Anne tiempo adicional para cumplir el contrato?
   3. Si el contrato no especificaba la entrega, ¿cuándo debía entregar Anne las pelotas de tenis?
2. 1. Cuando Anne entrega las pelotas de tenis, ¿Chris tiene derecho a inspeccionarlas? Si Chris acepta las pelotas de tenis blancas, ¿se puede revocar la aceptación?
   2. Supongamos que Chris decidió que podría usar veinticinco latas de las bolas blancas. ¿Podría aceptar veinticinco latas y rechazar el resto?
   3. Supongamos que Anne entregó pelotas de tenis blancas porque un incendio en su almacén destruyó todo su stock de pelotas amarillas. ¿El incendio cumple con los deberes contractuales de Anne?
   4. Si Chris rechazó las pelotas de tenis blancas y Anne se negó a entregar las amarillas, ¿Chris podría recuperar daños? Si es así, ¿cómo se calcularían?
3. En 1961, Dorothy y John Wilson compraron una pintura de Hammer Galleries titulada Femme Debout. Costó $11,000 (unos $78.000 en dólares de 2010) y vino con esta promesa: “La autenticidad de esta imagen está garantizada”. En 1984, un experto consideró que la pintura era falsa. El tribunal de distrito sostuvo que la demanda de Wilson por incumplimiento de garantía, presentada en febrero de 1987 —veintiún años después de su compra— estaba excluida por la prescripción de cuatro años de la UCC. Los Wilson argumentaron, sin embargo, que la excepción del Código a la regla de los cuatro años aplicó:Código de Comercio Uniforme, Sección 2-725 (2). “Se produce un incumplimiento de garantía cuando se realiza una oferta de entrega, excepto cuando una garantía se extienda explícitamente a la ejecución futura y el descubrimiento debe esperar el tiempo de dicha ejecución la causa de acción se devenga cuando se haya descubierto o debería haberse descubierto el incumplimiento”.

   Decían que la pintura “se realizaba” al ser un auténtico Vuillard —un artista francés— y que la garantía de autenticidad no sólo garantizaba el “ser” presente de la pintura sino que también se extendió, como lo exige el 2-725 (2), a la futura existencia como Vuillard. Por lo tanto, sostenían, serían superfluas palabras explícitas que garantizaran el desempeño futuro: una garantía que promete autenticidad “ahora y en todo momento en el futuro” sería redundante. ¿Cómo debe dictaminar el tribunal?

4. Speedi Lubrication Centers Inc. y Atlas Match Corp. celebraron un contrato que preveía que Speedi comprara 400,000 cajas de cerillas publicitarias a Atlas, a pagar dentro de los treinta días siguientes a la entrega de cada envío. Los pedidos de tales fósforos requerían obras de arte, comisiones de artistas y planchas de impresión. Atlas envió veintidós cajas de partidos a Speedi con una factura que mostraba $2,100 adeudados. Casi noventa días después, Speedi envió a Atlas un cheque por mil dólares, recibió el mismo día Atlas envió a Speedi una carta declarando que Speedi se encontraba en incumplimiento material del contrato. Posteriormente se recibió un segundo cheque por $1,100; rebotó pero posteriormente fue reemplazado por un cheque de caja. El contrato establecía que un pago intempestivo constituía incumplimiento, e incluía estas disposiciones relacionadas con los daños liquidados:

   Atlas tendrá derecho a recuperar del Comprador el precio de todas las cajas de cerilleras y empaques entregados y/o identificados a este acuerdo en el momento del incumplimiento por parte del Comprador del presente y tendrá derecho adicionalmente a recuperar el cincuenta por ciento (50%) del precio del contrato de las cajas de cerilleras y/o empaques pedidos por el presente, pero no entregado o identificado a este Acuerdo en el momento del incumplimiento del Comprador. El Comprador acepta que el porcentaje especificado anteriormente... será una indemnización razonable y justa por dicho incumplimiento, y el Comprador se compromete a pagar dicha suma como daños liquidados, no como sanción en caso de tal incumplimiento.

   En apelación, Speedi se quejó de que la cláusula de daños liquidados era una sanción. ¿El asunto se resuelve por el contrato diciendo que los daños liquidados son razonables? ¿En qué criterios determinaría un tribunal si los daños liquidados son razonables?

5. La señora Kaiden hizo un depósito de 5.000 dólares en la compra del nuevo automóvil Rolls-Royce de 1973. Lee Oldsmobile, el vendedor, confirmó la solicitud transmitiendo un formulario de pedido regular, que la señora Kaiden firmó y devolvió. El precio fue de $29.500.00 [unos $150,000 en dólares 2010]. Parte de la correspondencia y una anotación en el cheque de la señora Kaiden indicaron que se esperaba la entrega en noviembre. El formulario de pedido, sin embargo, no especificó fecha de entrega. Además, contenía una exención de responsabilidad por retraso en la entrega fuera del control del distribuidor, y establecía que el concesionario tenía el derecho, en caso de que el comprador no aceptara la entrega, a retener como daños liquidados cualquier depósito en efectivo realizado. El 21 de noviembre de 1973, la señora Kaiden notificó a Lee por teléfono que había comprado otro Rolls-Royce en otro lugar. Ella le dijo al vendedor que cancelara su pedido. El 29 de noviembre, Lee Oldsmobile notificó a la señora Kaiden que el auto estaba listo para su entrega. Ella rechazó la entrega y exigió la devolución de su depósito. El distribuidor se negó. En enero de 1974, el concesionario —sin previo aviso a los Kaiden— vendió el Rolls-Royce a otro comprador por 26.495 dólares. La señora Kaiden demandó a Lee Oldsmobile por el depósito de 5.000 dólares. El distribuidor detalló cuidadosamente sus pérdidas en el acuerdo de Kaiden: 5080.07 dólares. ¿En qué base desestimó el tribunal la cláusula de daños y perjuicios liquidados? ¿Cuál es la consecuencia de que el distribuidor no haya dado aviso de la venta privada bajo UCC, Sección 2-706 (3)?
6. Hemming vio un anuncio de un Cadillac descapotable que alguna vez fue propiedad del famoso cantante de rock 'n' roll temprano Elvis Presley. Contrató comprarlo a Whitney por $350,000 y envió a Whitney 10,000 dólares como depósito. Pero, tras cierta demora, Whitney devolvió los 10.000 dólares e informó a Hemming que el auto había sido vendido a otro comprador. ¿Qué remedio tiene Hemming?
7. Murrey fabricó y vendió mesas de billar. Se le acercó Madsen, quien tenía una idea para una especie de mesa de billar electrónica que se iluminara y hiciera sonidos como una máquina de pinball. Madsen hizo un depósito de 70.000 dólares en un pedido de cien mesas pero luego encontró dificultades y notificó a Murrey que no podría aceptar la entrega de las mesas. Murrey rompió las mesas, rescatando materiales por un valor aproximado de $15,000 y utilizando el resto para leña. La evidencia fue que las mesas, de ser completadas por Murrey, podrían haberse vendido por 45 mil dólares como mesas de billar regulares. Madsen recupera su depósito menos los gastos incurridos por Murrey. Pero, ¿qué principio afecta la medida de daños y perjuicios de Murrey, su derecho a reclamar los gastos incurridos?
8. En enero de 1992, Joseph Perna compró un Oldsmobile de once años en una subasta policial de la ciudad de Nueva York por $1,800 más las tarifas de remolque. Había sido incautado por la policía por falta de pago de boletos de estacionamiento. El recibo de venta de la policía a Perna contenía este lenguaje: “sujeto a los términos y condiciones de todas y cada una de las hipotecas de bienes muebles, contratos de alquiler, gravámenes, facturas condicionales de venta, y gravámenes que puedan estar en el vehículo motorizado del [su propietario original]”. Alrededor de un año después Perna vendió el auto a un compañero de trabajo, Elio Marino, por 1.200 dólares. Marino reparó y mejoró el auto reemplazando el radiador, una junta y las cerraduras de las puertas. Diez meses después de que su padre compró el auto, el hijo de Marino fue detenido por la policía y detenido por conducir un vehículo robado; Mario pagó 600 dólares a un abogado para que resolviera ese asunto, y nunca recuperó el auto de la policía. ¿Perna es responsable ante Marino por el valor del auto? ¿Perna es responsable de los daños consecuentes, los honorarios del abogado? Las secciones correspondientes del UCC son 2-312 (2) y 2-714.
9. William Stem compró un BMW usado a Gary Braden por $6,600 por aseveración de Braden de que hasta donde él sabía el auto no había sido destrozado y estaba en buenas condiciones. Menos de una semana después Stem descubrió un enchufe desconectado; cuando se conecta la luz de advertencia del sensor de aceite brillaba. Mecánicos informaron a Stem que el auto estaba conformado por la parte delantera de un BMW de 1979 y la parte trasera de un BMW de 1975, y la mitad delantera tenía 100,000 millas más en él de lo que pensaba Stem. Seis semanas después de que compró el auto, Stem le escribió a Braden una carta diciendo que rechazó el auto y tenía la intención de rescindir la venta. Braden no aceptó la devolución del automóvil ni el reembolso del dinero, y Braden continuó manejándolo durante siete meses y casi 9,000 millas antes de demandar. No tenía otro carro y necesitaba transportar a su hijo. Estos temas fueron ante la Suprema Corte de Alabama, interpretando UCC, Sección 2-608: ¿el uso de Stem del automóvil, a pesar de su carta de rescisión, constituyó tal uso del mismo como para ser una aceptación? Y si no, ¿Stem le debe algo a Braden por su uso?
10. Donnelly pidió una chaqueta de cuero para motocicleta a Leathers Inc. La chaqueta fue especialmente diseñada de acuerdo con las instrucciones de Donnelly: tenía un collar único, varios tachuelas cromadas en todas partes y hebillas, y requería un tamaño inusualmente grande. El abrigo costó $6,000. Donnelly pagó $1,200 como depósito, pero después de que la producción estuvo casi completa, llamó por teléfono a Leathers Inc. y repudió el contrato. ¿Qué deberían hacer los cueros ahora?

PREGUNTAS DE AUTOPRUEBA

1. A falta de acuerdo, el lugar de entrega es
   1. el lugar de negocios del comprador
   2. el lugar de negocios del vendedor
   3. ya sea el establecimiento del comprador o la residencia del comprador
   4. cualquiera de los anteriores
2. El estatuto de prescripción de la UCC es
   1. dos años
   2. tres años
   3. cuatro años
   4. ninguno de los anteriores
3. Bajo el UCC, si el comprador incumple, el vendedor puede
   1. retener más entregas
   2. revender los bienes que aún están en posesión del vendedor
   3. recuperar daños
   4. hacer todo lo anterior
4. Si el vendedor incumple, el comprador puede generalmente
   1. recuperar los bienes, aun cuando los bienes no hayan sido identificados al contrato y el vendedor no sea insolvente
   2. comprar bienes sustitutos y recuperar su costo
   3. adquirir bienes sustitutos y recuperar la diferencia entre su costo y el precio del contrato
   4. recuperar daños punitivos
5. Tras el incumplimiento de un vendedor, el comprador puede recuperar el precio pagado
   1. si el comprador cancela el contrato
   2. solo para bienes que el comprador haya aceptado
   3. por todas las mercancías que el comprador debía haber recibido, fueran o no aceptadas
   4. bajo ninguna de las condiciones anteriores

RESPUESTAS DE AUTO

1. b
2. c
3. d
4. c
5. d