8.5: Casos

Expicitud: Contrato implícito

Roger's Backhoe Service, Inc. v. Nichols

681 N.W.2d 647 (Iowa 2004)

Carter, J.

El acusado, Jeffrey S. Nichols, es director funerario en Muscatine. ... A principios de 1998 Nichols decidió construir un crematorio en el tramo de terreno en el que se encontraba su funeraria. Al trabajar con la Administración de Pequeñas Empresas, se le obligó a proporcionar planos y especificaciones y obtener estimaciones para el proyecto. Nichols contrató a un arquitecto que preparó planos y los presentó a la Ciudad de Muscatine para su aprobación. Estos planes preveían que el agua superficial del estacionamiento drenaría hacia la calle y callejón adyacentes y finalmente ingresaría a las alcantarillas pluviales de la ciudad. Estos planes fueron aprobados por la ciudad.

Nichols contrató con Roger's [Backhoe Service, Inc.] para la demolición de los cimientos de un edificio que había sido arrasado para proporcionar espacio para el crematorio y la remoción del camino de entrada de concreto y la acera adyacente a esa cimentación. Roger completó esa obra y se le pagó en su totalidad.

Después de que comenzó la construcción, funcionarios de la ciudad acudieron al lugar de trabajo e informaron a Roger's que el drenaje propuesto de aguas superficiales hacia la calle y callejón no era satisfactorio. La ciudad requirió que se hiciera un esfuerzo para drenar las aguas superficiales hacia un arroyo subterráneo, que servía como parte del sistema de alcantarillado pluvial de la ciudad. Funcionarios de la ciudad indicaron que este sistema de alcantarillado subterráneo se encontraba a unos catorce pies por debajo de la superficie del suelo. ... Roger's transmitió el mandato de la ciudad a Nichols cuando visitó el lugar de trabajo ese mismo día.

Fue el testimonio de Nichols en el juicio que, al recibir esta información, aconsejó... Roger's que estaba negando permiso para dedicarse a la excavación exploratoria que requería la ciudad. Sin embargo, parece sin disputa que durante los siguientes tres días Roger's sí se dedicó a excavar hasta el sistema de alcantarillado subterráneo, que estaba ubicado aproximadamente a veinte pies por debajo de la superficie. Cuando se ubicó el arroyo subterráneo, funcionarios de la ciudad examinaron los muros de ladrillo en los que estaba encerrado y determinaron que no era factible penetrar esos muros para conectar el drenaje de aguas superficiales con el arroyo subterráneo. Derivado de esa conclusión, la ciudad invirtió su posición y una vez más dio permiso para drenar las aguas superficiales hacia la calle y callejón adyacentes.

Las facturas controvertidas en este litigio se refieren a cargos que Roger's presentó a Nichols por los tres días de excavación necesarios para ubicar el sistema de alcantarillado subterráneo y el costo de mano de obra y materiales necesarios para rellenar la excavación con materiales compactables y lograr la compactación mediante un proceso de apisonamiento. ... El tribunal de distrito determinó que los cargos presentados en las... facturas eran justas y razonables y que se habían realizado en beneficio de Nichols y con su aprobación tácita. ...

El tribunal de apelaciones... concluyó que un elemento necesario para establecer un contrato implícito de hecho es que los servicios prestados sean beneficiosos para el presunto obligado. Concluyó que Roger's no había demostrado que sus servicios beneficiaran a Nichols. ...

Al describir los elementos de una acción sobre un contrato implícito, el tribunal de apelaciones declaró en [Citación], que la parte que solicita la recuperación deberá demostrar:

(1) los servicios se llevaron a cabo en circunstancias tales como para dar al destinatario razones para entender:

a) se realizaron para él y no para alguna otra persona, y

b) no se entregaron gratuitamente, sino con la expectativa de una indemnización por parte del receptor; y

(2) los servicios fueron beneficiosos para el destinatario.

Al aplicar la lengua cursiva en [Citación] a la presente controversia, fue la conclusión del tribunal de apelaciones que los servicios de Roger no confirieron ningún beneficio a Nichols. No estamos de acuerdo. Había pruebas sustanciales en el registro que respaldaban un hallazgo de que, a menos y hasta que se hiciera un esfuerzo para ubicar el sistema de alcantarillado subterráneo, la ciudad se negó a permitir que el proyecto procediera. En consecuencia, fue necesario para la culminación exitosa del proyecto que se hiciera el esfuerzo. El hecho de que el examen de la pared de ladrillo que rodea el arroyo subterráneo indicó que era inviable utilizar esa fuente de drenaje no altera el hecho de que el proyecto quedó estancado hasta que se exploró y rechazó completamente el drenaje hacia el arroyo subterráneo. El tribunal de distrito concluyó adecuadamente que los servicios de Roger confirieron un beneficio a Nichols. ...

Sentencia de tribunal de apelaciones desocupada; sentencia del tribunal de distrito afirmada.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Qué hechos debe establecer un demandante para demostrar la existencia de un contrato implícito?
2. ¿Qué argumento hizo Nichols sobre por qué no había ningún contrato implícito aquí?
3. ¿Cómo habría que cambiar los hechos para hacer un contrato expreso?

Mutualidad de Contrato: Contrato Unilateral

SouthTrust Bank contra Williams

775 SO.2d 184 (Ala. 2000)

Cocinero, J.

SouthTrust Bank (“SouthTrust”) apelaciones de una orden que niega su moción para obligar al arbitraje de una acción en su contra por parte de los clientes de cuentas de cheques Mark Williams y Bessie Daniels. Revertimos y prevenimos.

Daniels y Williams comenzaron su relación con SouthTrust en 1981 y 1995, respectivamente, ejecutando “tarjetas de firma” de cuentas de verificación. La tarjeta de firma firmada por cada cliente contenía una cláusula de “cambio de términos”. Específicamente, cuando Daniels firmó su tarjeta de firma, ella “acepta [d] estar sujeta a las Reglas y Reglamentos que ahora o en adelante sean adoptados por el Banco”. (Énfasis agregado.) ... [Posteriormente,] SouthTrust agregó el párrafo 33 a la normatividad:...

ARBITRAJE DE CONTROVERSIAS. Usted y nosotros acordamos que las transacciones en su cuenta implican 'comercio' bajo la Ley Federal de Arbitraje ('FAA'). CUALQUIER CONTROVERSIA O RECLAMACIÓN ENTRE USTED Y NOSOTROS... SE RESOLVERÁ MEDIANTE ARBITRAJE VINCULANTE BAJO LA FAA. ...

Esta acción... desafía los procedimientos de SouthTrust para pagar sobregiros, y alega que SouthTrust se involucra en una “práctica uniforme de pagar los cheques más grandes antes de pagar múltiples cheques más pequeños... [para] generar mayores cargos por servicio para [SouthTrust] a expensas de [sus clientes]”.

SouthTrust presentó una “moción para aplazar [la] demanda y obligar al arbitraje”. Basó su moción en el párrafo 33 del reglamento. [T] l tribunal de primera instancia... entró en una orden negando la moción de SouthTrust para obligar al arbitraje. Apelaciones SouthTrust. ...

Williams y Daniels sostienen que la enmienda de SouthTrust al reglamento, al agregar el párrafo 33, fue ineficaz porque, dicen, no dieron su consentimiento expreso a la modificación. Es decir, se oponen a someter sus demandas a arbitraje porque, dicen, cuando abrieron sus cuentas, ni el reglamento ni ningún otro documento relevante contenían una disposición de arbitraje. Argumentan que “el mero hecho de no oponerse a la adición de un término material no puede interpretarse como una aceptación del mismo”. ... Sostienen que SouthTrust no pudo insertar unilateralmente una cláusula de arbitraje en el reglamento y hacerla vinculante para depositantes como ellos.

SouthTrust, sin embargo, refiriéndose a su cláusula de cambio de términos insiste en que “notificó” a Daniels y Williams de la modificación en enero de 1997 adjuntando en el “estado de cuenta” de cada cliente una copia completa de la normativa, en su forma enmendada. Si bien es indiscutible que Daniels y Williams nunca asentieron afirmativamente con estas regulaciones enmendadas, SouthTrust sostiene que su asentimiento se evidenció por el hecho de que no cerraron sus cuentas luego de que recibieron aviso de las modificaciones. ... Así, la disposición de este caso gira en torno al efecto jurídico del uso continuado de las cuentas por parte de Williams y Daniels después de que se modificara el reglamento.

Williams y Daniels argumentan que “[i] n el contexto de los contratos entre comerciantes [bajo la UCC], una confirmación por escrito de una aceptación puede modificar el contrato a menos que agregue un término material, y las cláusulas de arbitraje sean términos materiales. ”...

Williams y Daniels admiten —como deben—... que el artículo 2o. regula las “transacciones de bienes” y, en consecuencia, que no es aplicable a las operaciones en este caso. Sin embargo, argumentan:

Sería asombroso que un Tribunal considerara la adición de una cláusula de arbitraje como una alteración material a un contrato entre comerciantes, quienes por definición son sofisticados en el comercio al que se aplica el contrato, pero no sostiene que la adición de una cláusula arbitral es un material alteración en virtud de una cláusula de cambio de términos en un contrato entre una parte sofisticada, un banco y toda una clase de partes menos sofisticadas, sus depositantes. ...

En respuesta, SouthTrust afirma que “debido a la naturaleza 'a voluntad' de la relación, los bancos por necesidad deben reservarse contractualmente el derecho de modificar sus acuerdos de depósito de vez en cuando”. Al decirlo así, SouthTrust ha identificado con precisión la diferencia fundamental entre las transacciones aquí y aquellas que se rigen por [Artículo 2].

Los contratos para la compra y venta de bienes son esencialmente de carácter bilateral y ejecutorio. Ver [Cita] “Un acuerdo por el cual una parte promete vender y la otra promete comprar una cosa en un momento posterior... es una promesa bilateral de compraventa o contrato para vender”. ... “[Un] contrato unilateral resulta de un intercambio de una promesa por un acto; un contrato bilateral resulta de un intercambio de promesas”. ... Así, “en un contrato unilateral, no hay proceso de negociación ni intercambio de promesas por parte de las partes como en un contrato bilateral”. [Cita] “[O] nly una parte hace una oferta (o promesa) que invita al cumplimiento por otra, y el desempeño constituye tanto la aceptación de esa oferta como la consideración”. Porque “un 'contrato unilateral' es aquel en el que ningún promisor recibe promesa como contraprestación por su promesa”, sólo una de las partes está obligada. ... La diferencia no es de semántica sino de fondo; determina los derechos y responsabilidades de las partes, incluyendo el tiempo y las condiciones en que se devenga una causa de acción por incumplimiento del contrato.

Este caso involucra a voluntad, relaciones comerciales, basadas en una serie de transacciones unilaterales. Así, es más análogo a los casos que involucran pólizas de seguros, como [Citas]. El hilo conductor en esos casos fue la modificación por una de las partes en una relación comercial de un documento subyacente a esa relación —sin el consentimiento expreso de la otra parte— para exigir el arbitraje de las controversias que surjan después de la modificación. ...

Las partes en [los casos citados], como Williams y Daniels en este caso, no tomaron ninguna acción que pudiera considerarse inconsistente con un asentimiento a la disposición de arbitraje. En cada caso, continuaron la relación comercial después de la interposición de la disposición de arbitraje. Al hacerlo, aceptaron implícitamente la adición de la disposición de arbitraje. ...

Revuelta y remanente.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Por qué los demandantes pensaban que no deberían quedar vinculados por la cláusula arbitral?
2. El tribunal dijo que este caso implicaba un contrato unilateral. ¿Qué lo hace así, a diferencia de un contrato bilateral?
3. ¿Qué deberían haber hecho los demandantes si no les gustó el requisito del arbitraje?

Contrato Unilateral y Empleo a Voluntad

Woolley contra Hoffmann-La Roche, Inc.

491 A.2d 1257 (N.J. 1985)

Wilntz, C. J.

El demandante, Richard Woolley, fue contratado por el demandado, Hoffmann-La Roche, Inc., en octubre de 1969, como Jefe de Sección de Ingeniería en el Departamento Central de Ingeniería del demandado en Nutley. No hubo contrato de trabajo escrito entre demandante y demandado. El demandante comenzó a trabajar a mediados de noviembre de 1969. En algún momento de diciembre, el demandante recibió y leyó el manual de personal en el que se basan sus reclamos.

[El manual de personal de la compañía tenía ocho páginas;] cinco de las ocho páginas están dedicadas a “terminación”. Además de establecer el propósito y la política de la sección de rescisión, define “los tipos de rescisión” como “despido”, “alta por desempeño”, “alta, disciplinaria”, “jubilación” y “renuncia”. Como cabría esperar, el despido es una terminación causada por falta de trabajo, jubilación una terminación causada por la edad, renuncia una terminación por iniciativa del empleado, y baja por desempeño y alta, disciplinaria, son ambas terminaciones por causa. No hay categoría establecida para el alta sin causa. La sección de rescisión incluye “Lineamientos para el alta por desempeño”, que consiste en un procedimiento bastante detallado para ser utilizado antes de que un empleado pueda ser despedido por causa. Antes de estas definiciones de las cinco categorías de rescisión se encuentra una sección sobre “Política”, cuya primera frase establece: “Es política de Hoffmann-La Roche retener en la medida en que concuerde con los requisitos de la empresa, los servicios de todos los empleados que desempeñen sus funciones de manera eficiente y efectiva. ”

En 1976 se promovió a demandante, y en enero de 1977 volvió a ascender, esta última vez a Líder de Grupo para las Secciones de Ingeniería Civil, Diseño de Tuberías, Maquetación de Plantas y Normas y Sistemas. En marzo de 1978, se ordenó al demandante que escribiera un informe a sus supervisores sobre problemas de tuberías en uno de los edificios del acusado en Nutley. Este dictamen fue redactado y sometido al supervisor inmediato de la actora el 5 de abril de 1978. El 3 de mayo de 1978, al señalar que el Director General del Departamento de Ingeniería Corporativa del demandado había perdido la confianza en él, los supervisores de la actora solicitaron su renuncia. A raíz de esto, mediante escrito de fecha 22 de mayo de 1978, se solicitó formalmente al demandante su renuncia, para que entrara en vigencia el 15 de julio de 1978.

El demandante se negó a renunciar. Dos semanas después el demandado volvió a solicitar la renuncia del demandante, y le dijo que sería despedido si no renunciaba. El demandante volvió a declinar, y fue despedido en julio.

El demandante presentó una denuncia alegando incumplimiento de contrato. ... Lo esencial de la demanda por incumplimiento contractual del demandante es que las promesas expresas e implícitas en el manual de empleo del demandado crearon un contrato en virtud del cual no podía ser despedido a voluntad, sino solo por causa, y luego sólo después de que se siguieran los procedimientos señalados en el manual. El demandante sostiene que no fue despedido por causa justificada, y que su despido fue un incumplimiento de contrato.

La moción de sentencia sumaria del demandado fue otorgada por el tribunal de primera instancia, el cual sostuvo que el manual de empleo no era vinculante contractualmente para el demandado, permitiendo así que el demandado ponga fin a su empleo a voluntad. Afirmó la División de Apelaciones. Otorgamos certificación.

El argumento del patrón aquí es que la distribución del manual era simplemente una expresión de la “filosofía” de la empresa y, por lo tanto, libre de cualquier posible consecuencia contractual. El ex empleado afirma que razonablemente podría leerse como una declaración explícita de las políticas de la empresa destinadas a ser seguidas por la empresa de la misma manera que si estuvieran expresadas en un acuerdo firmado tanto por el empleador como por los empleados. ...

Este Tribunal ha reconocido desde hace tiempo la capacidad del common law para desarrollarse y adaptarse a las necesidades actuales. ... Los intereses de los empleados, empleadores y el público llevan a la conclusión de que el common law de Nueva Jersey debe limitar el derecho de un empleador a despedir a un empleado a voluntad.

Para que una oferta en forma de promesa sea ejecutoria, debe ser aceptada. La aceptación dependerá de lo que el promisor negociara: puede haber negociado por una promesa de retorno que, de darse, resultaría en un contrato bilateral, ambas promesas haciéndose ejecutables. O puede haber negociado alguna acción o no acción que, de ser dada o retenida, haría ejecutoria su promesa como contrato unilateral. En la mayoría de los casos que involucran un manual de políticas de personal patronal, el documento se elabora sin negociación alguna y es distribuido voluntariamente a la fuerza laboral por el patrón. No busca ninguna promesa de retorno por parte de los empleados. Es razonable interpretarlo como buscar trabajo continuado de los empleados, quienes, en la mayoría de los casos, son libres de dejar de fumar ya que casi siempre son empleados a voluntad, no simplemente en el sentido de que el patrón puede despedirlos sin causa, sino en el sentido de que pueden renunciar sin incumplir ninguna obligación. Así analizado, el manual es una oferta que busca la formación de un contrato unilateral —la acción negociada por los empleados necesaria para que la oferta sea vinculante siendo su trabajo continuado cuando no tienen obligación de continuar.

El análisis unilateral del contrato es perfectamente adecuado para aquel empleado que estaba al tanto del manual y que siguió trabajando con la intención de que esa continuación sea la acción a cambio de la promesa patronal; es aún más útil en apoyo de esa conclusión si, pero para el manual de políticas patronales, el empleado habría renunciado. Véase en general M. Petit, “Contratos unilaterales modernos”, 63 Boston Univ. Ley Rev. 551 (1983) (el uso judicial del análisis unilateral de contratos en casos de empleo es generalizado).

... Todo lo que esta opinión requiere de un patrón es que sea justo. Sería injusto permitir que un patrón distribuyera un manual de políticas que haga creer a la fuerza laboral que se han hecho ciertas promesas y luego permitir que el patrón renuncie a esas promesas. Lo que aquí se busca es la honestidad básica: si el patrón, por cualquier razón, no quiere que el manual sea capaz de ser interpretado por el tribunal como un contrato vinculante, existen formas sencillas de lograr ese objetivo. Todo lo que se necesita hacer es la inclusión en una posición muy prominente de una declaración apropiada de que no hay promesa de ningún tipo por parte del patrón contenida en el manual; que independientemente de lo que diga o proporcione el manual, el patrón no promete nada y queda libre para cambiar salarios y todos los demás trabajadores condiciones sin necesidad de consultar a nadie y sin el acuerdo de nadie; y que el patrón siga teniendo la facultad absoluta de despedir a cualquier persona con o sin buena causa.

Revuelta y puesta en prisión preventiva para juicio.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Qué hizo Woolley para demostrar su aceptación de las condiciones de empleo que se le ofrecieron?
2. En parte del caso no incluido aquí, el tribunal señala que el señor Woolley murió “antes de los argumentos orales sobre este caso”. ¿Cómo puede haber algún daño si el demandante ha fallecido? ¿Quién tiene ahora algún caso que perseguir?
3. El tribunal aquí está cambiando la ley de empleo en Nueva Jersey. Está haciendo jurisprudencia, y la regla aquí articulada gobierna casos futuros similares en Nueva Jersey. ¿Por qué la corte hizo este cambio? ¿Por qué es relevante que el tribunal diga que sería fácil para un empleador evitar este problema?