6: Formas de propiedad del negocio
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- Identificar las preguntas a hacer al elegir la forma de propiedad apropiada para un negocio.
- Describir las formas de organización de propiedad única y asociación, y especificar las ventajas y desventajas.
- Identificar los diferentes tipos de asociaciones y explicar la importancia de un acuerdo de asociación.
- Explique cómo se forman las corporaciones y cómo operan.
- Discutir las ventajas y desventajas de la forma de propiedad corporativa.
- Examine los tipos especiales de propiedad de negocios, incluidas las sociedades de responsabilidad limitada y las corporaciones sin fines de lucro.
- Definir fusiones y adquisiciones, y explicar por qué las empresas están motivadas para fusionarse o adquirir otras empresas.
Los Hombres Helados
¿Quién lo hubiera pensado? Dos ex hippies con fuertes intereses en el activismo social terminarían iniciando una de las compañías de helados más conocidas del país, Ben & Jerry's, quizás estaba destinado a ser. Ben Cohen (el “Ben” de Ben & Jerry's) siempre tuvo una fascinación por el helado. Cuando era niño, hacía sus propias mezclas al aplastar sus galletas y dulces favoritos en su helado. Pero no fue hasta su último año de secundaria que se convirtió en un “hombre de helados” oficial, manejando felizmente su camioneta por barrios llenos de niños ansiosos por comprar sus helados. Después de la secundaria, Ben intentó la universidad pero no fue para él. Asistió a la Universidad Colgate durante un año y medio antes de retirarse para volver a su verdadero amor: ser heladero. Volvió a intentar la universidad —esta vez en Skidmore, donde estudió alfarería y joyería— pero, a pesar de su selección de cursos, todavía no le gustó.
Mientras tanto, Jerry Greenfield (el “Jerry” de Ben & Jerry's) seguía un camino similar. Se especializó en pre-medicina en Oberlin College con la esperanza de algún día convertirse en médico. Pero tuvo que renunciar a esta meta cuando no fue aceptado en la escuela de medicina. En una nota positiva, sin embargo, su educación universitaria lo llevó a un campo más lucrativo: el mundo de la fabricación de helados. Obtuvo su primer vistazo a la industria de los helados cuando trabajó como scooper en la cafetería estudiantil de Oberlin. Entonces, catorce años después de que se conocieron por primera vez en el equipo de atletismo de la escuela secundaria, Ben y Jerry se reunieron y decidieron dedicarse a hacer helados a lo grande. Se mudaron a Burlington, Vermont—una ciudad universitaria que necesitaba una heladería— y completaron un curso por correspondencia de 5 dólares de Penn State sobre la elaboración de helados. Después de obtener una A en el curso —no es sorprendente, dado que las pruebas eran libro abierto— dieron el paso: con sus ahorros de toda la vida de $8,000 y $4,000 de fondos prestados, instalaron una heladería en una gasolinera hecha sobre una esquina concurrida en Burlington. 1 La siguiente gran decisión fue qué forma de propiedad empresarial era la mejor para ellos. Este capítulo te presenta sus opciones.
Factores a considerar
Si estás iniciando un nuevo negocio, tienes que decidir qué forma legal de propiedad es la mejor para ti y tu negocio. ¿Quieres ser dueño del negocio tú mismo y operar como una empresa unipersonal? O, ¿quieres compartir la propiedad, operando como sociedad o corporación? Antes de discutir los pros y los contras de estos tres tipos de propiedad, abordemos algunas de las preguntas que probablemente te harías al elegir la forma legal adecuada para tu negocio.
- Al configurar tu negocio, ¿quieres minimizar los costos de comenzar? ¿Esperas evitar regulaciones gubernamentales complejas y requisitos de reporte?
- ¿Cuánto control te gustaría? ¿Cuánta responsabilidad por dirigir el negocio estás dispuesto a compartir? ¿Y qué hay de compartir las ganancias?
- ¿Quieres evitar impuestos especiales?
- ¿Tienes todas las habilidades necesarias para dirigir el negocio?
- ¿Es probable que se lleve bien con sus copropietarios durante un período prolongado de tiempo?
- ¿Es importante para ti que el negocio te sobreviva?
- ¿Cuáles son sus necesidades de financiamiento y cómo piensa financiar su empresa?
- ¿Cuánta exposición personal a la responsabilidad está dispuesto a aceptar? ¿Te incomoda aceptar la responsabilidad personal por las acciones de los compañeros propietarios?
Ninguna forma única de propiedad te dará todo lo que deseas. Tendrás que hacer algunas compensaciones. Debido a que cada opción tiene ventajas y desventajas, tu trabajo es decidir cuál ofrece las características que son más importantes para ti. En las siguientes secciones compararemos tres opciones de propiedad (propiedad unipersonal, sociedad, corporación) en estas ocho dimensiones.
La propiedad unipersonal y sus ventajas
En una empresa unipersonal, como propietario, tienes un control total sobre tu negocio. Usted toma todas las decisiones importantes y generalmente es responsable de todas las actividades del día a día. A cambio de asumir toda esta responsabilidad, obtienes todos los ingresos obtenidos por el negocio. Las ganancias obtenidas se gravan como ingresos personales, por lo que no tienes que pagar ningún impuesto especial sobre la renta federal y estatal.
Desventajas de las empresas unipersonales
Para muchas personas, sin embargo, la propiedad unipersonal no es adecuada. La otra cara de disfrutar del control completo es tener que suministrar todos los diferentes talentos que puedan ser necesarios para que el negocio sea un éxito. Y cuando te vas, el negocio se disuelve. También hay que depender de sus propios recursos para el financiamiento: en efecto, usted es el negocio y cualquier dinero prestado por el negocio es prestado a usted personalmente. Aún más importante, el propietario único tiene responsabilidad ilimitada por cualquier pérdida en que incurra el negocio. El principio de responsabilidad personal ilimitada significa que si el negocio incurre en una deuda o sufre una catástrofe (digamos, ser demandado por causar una lesión a alguien), el propietario es personalmente responsable. Como propietario único, pones en riesgo tus bienes personales (tu cuenta bancaria, tu auto, tal vez incluso tu casa) por el bien de tu negocio. Puede disminuir su riesgo con un seguro, sin embargo, su exposición a la responsabilidad civil aún puede ser sustancial. Dado que Ben y Jerry decidieron iniciar su negocio de helados juntos (y por lo tanto el negocio no era propiedad de una sola persona), no pudieron establecer su empresa como una sola propiedad.
Asociación
Una sociedad (o sociedad general) es un negocio propiedad conjunta de dos o más personas. Alrededor del 10 por ciento de las empresas estadounidenses son asociaciones 2 y aunque la gran mayoría son pequeñas, algunas son bastante grandes. Por ejemplo, las cuatro grandes firmas de contabilidad pública son asociaciones. Establecer una asociación es más complejo que establecer una empresa unipersonal, pero sigue siendo relativamente fácil y económico. El costo varía según el tamaño y la complejidad. Es posible formar una sociedad simple sin la ayuda de un abogado o un contador, aunque suele ser una buena idea obtener asesoramiento profesional.
Los profesionales pueden ayudarlo a identificar y resolver problemas que luego puedan generar disputas entre los socios.
El Acuerdo de Asociación
El impacto de las disputas se puede disminuir si los socios han ejecutado un acuerdo de asociación bien planificado que especifique los derechos y responsabilidades de todos. El acuerdo podría proporcionar detalles tales como los siguientes:
- Cantidad de efectivo y otras contribuciones a realizar por cada socio
- División de ingresos (o pérdidas) de la sociedad
- Responsabilidades de los socios: quién hace qué
- Condiciones bajo las cuales un socio puede vender una participación en la empresa
- Condiciones para disolver la asociación
- Condiciones para la solución de controversias
La responsabilidad ilimitada y la asociación
Un problema importante con las sociedades, como con las empresas unipersonales, es la responsabilidad ilimitada: en este caso, cada socio es personalmente responsable no sólo de sus propias acciones sino también de las acciones de todos los socios. Si tu socio en un estudio de arquitectura comete un error que provoca el colapso de una estructura, la pérdida en la que incurre tu negocio te impacta tanto como lo haría él o ella. Y aquí están las noticias realmente malas: si el negocio no tiene el efectivo u otros activos para cubrir pérdidas, usted puede ser demandado personalmente por el monto adeudado. Es decir, la parte que sufrió una pérdida por el error puede demandarte por tus bienes personales. Muchas personas son comprensiblemente reacias a entrar en asociaciones debido a la responsabilidad ilimitada. Ciertas formas de negocios permiten a los propietarios limitar su responsabilidad. Estos incluyen sociedades limitadas y corporaciones.
Sociedades Limitadas
La ley permite a los propietarios de negocios formar una sociedad limitada que tiene dos tipos de socios: un único socio general que dirige el negocio y es responsable de sus responsabilidades, y cualquier número de socios limitados que tengan una participación limitada en el negocio y cuyas pérdidas se limiten a cantidad de su inversión.
Ventajas y desventajas de las asociaciones
La asociación tiene varias ventajas sobre la propiedad unipersonal. Primero, reúne a un grupo diverso de individuos talentosos que comparten la responsabilidad de dirigir el negocio. En segundo lugar, facilita el financiamiento: el negocio puede recurrir a los recursos financieros de una serie de individuos. Los socios no sólo aportan fondos al negocio sino que también pueden utilizar recursos personales para asegurar préstamos bancarios. Por último, la continuidad no tiene por qué ser un problema porque los socios pueden acordar legalmente permitir que la asociación sobreviva si uno o más socios mueren.
Aún así, hay algunos negativos. En primer lugar, como se discutió anteriormente, los socios están sujetos a responsabilidad ilimitada. Segundo, ser socio significa que hay que compartir la toma de decisiones, y mucha gente no se siente cómoda con esa situación. No es sorprendente que los socios a menudo tengan diferencias de opinión sobre cómo administrar un negocio, y los desacuerdos pueden escalar hasta el punto de poner en peligro la continuidad del negocio. Tercero, además de compartir ideas, los socios también comparten ganancias. Este arreglo puede funcionar siempre y cuando todos los socios sientan que están siendo recompensados de acuerdo con sus esfuerzos y logros, pero ese no siempre es el caso. Si bien la forma de propiedad de la sociedad es vista negativamente por algunos, fue particularmente atractiva para Ben Cohen y Jerry Greenfield. Empezar su negocio de helados como una asociación fue económico y les permitió combinar sus limitados recursos financieros y usar sus diversas habilidades y talentos. Como amigos confiaban entre sí y daban la bienvenida a la toma de decisiones compartidas y la participación en las ganancias Tampoco se mostraron reacios a ser personalmente responsables de las acciones de los demás.
Corporación
Una corporación (a veces llamada corporación regular o C) difiere de una empresa unipersonal y una sociedad porque es una entidad legal que está completamente separada de las partes que la poseen. Puede celebrar contratos vinculantes, comprar y vender bienes, demandar y ser demandado, hacerse responsable de sus acciones y ser gravado. Una vez que los negocios alcanzan cualquier tamaño sustancial, es ventajoso organizarse como una corporación para que sus dueños puedan limitar su responsabilidad. Las corporaciones, entonces, tienden a ser mucho más grandes, en promedio, que las empresas que utilizan otras formas de propiedad. Como muestra la Figura 6.2, las corporaciones representan el 18 por ciento de todos los negocios estadounidenses pero generan casi el 82 por ciento de los ingresos. 3 La mayoría de las grandes empresas conocidas son corporaciones, pero también lo son muchas de las firmas más pequeñas con las que probablemente haces negocios.
Propiedad y Stock
Las corporaciones son propiedad de accionistas que invierten dinero en el negocio mediante la compra de acciones. La porción de la corporación que poseen depende del porcentaje de acciones que posean. Por ejemplo, si una corporación ha emitido 100 acciones y usted posee 30 acciones, usted es dueño del 30 por ciento de la compañía. Los accionistas eligen un consejo de administración, un grupo de personas (principalmente ajenas a la corporación) que son legalmente responsables de gobernar la corporación. La junta supervisa las principales políticas y decisiones tomadas por la corporación, establece metas y responsabiliza a la gerencia para lograrlas, y contrata y evalúa al alto ejecutivo, generalmente llamado CEO (director ejecutivo). El consejo también aprueba la distribución de los ingresos a los accionistas en forma de pagos en efectivo denominados dividendos.
Beneficios de Incorporación
La forma de organización corporativa ofrece varias ventajas, incluyendo responsabilidad limitada para los accionistas, mayor acceso a recursos financieros, gestión especializada y continuidad.
Responsabilidad Limitada
El beneficio más importante de la incorporación es la responsabilidad limitada a la que están expuestos los accionistas: no son responsables de las obligaciones de la corporación, y no pueden perder más que la cantidad que han invertido personalmente en la empresa. La responsabilidad limitada habría sido una gran ventaja para el desafortunado individuo cuyo socio comercial quemó su establecimiento de tintorería. De haber sido incorporados, la corporación habría sido responsable de las deudas contraídas por el incendio. Si la corporación no tuviera suficiente dinero para pagar la deuda, los accionistas individuales no se habrían visto obligados a pagar nada. Habrían perdido todo el dinero que habían invertido en el negocio, pero no más.
Recursos Financieros
La incorporación también hace posible que las empresas recauden fondos vendiendo acciones. Esta es una gran ventaja a medida que una empresa crece y necesita más fondos para operar y competir. Dependiendo de su tamaño y fortaleza financiera, la corporación también tiene una ventaja sobre otras formas de negocio para obtener préstamos bancarios. Una corporación establecida puede pedir prestados sus propios fondos, pero cuando una pequeña empresa necesita un préstamo, el banco suele requerir que esté garantizado por sus dueños.
Gestión Especializada
Debido a su tamaño y capacidad para pagar altas comisiones de ventas y beneficios, las corporaciones generalmente pueden atraer empleados más calificados y talentosos que las empresas y las asociaciones.
Continuidad y transferibilidad
Otra ventaja de la incorporación es la continuidad. Debido a que la corporación tiene una vida legal separada de la vida de sus dueños, puede (al menos en teoría) existir para siempre.
Transferir la propiedad de una corporación es fácil: los accionistas simplemente venden sus acciones a otros. Algunos fundadores, sin embargo, quieren restringir la transferibilidad de sus acciones y así optar por operar como una corporación privada. El stock de estas corporaciones está en manos de unos pocos individuos, a quienes no se les permite venderlas al público en general.
Las empresas que no tienen tales restricciones en la venta de acciones se denominan corporaciones públicas; las acciones están disponibles para la venta al público en general.
Inconveniente para la incorporación
Al igual que las empresas unipersonales y las asociaciones, las corporaciones tienen aspectos tanto positivos como negativos. En las empresas unipersonales y asociaciones, por ejemplo, los individuos que poseen y administran un negocio son las mismas personas. Los gerentes corporativos, sin embargo, no necesariamente poseen acciones, y los accionistas no necesariamente trabajan para la compañía. Esta situación puede ser problemática si los objetivos de los dos grupos difieren significativamente.
Los gerentes, por ejemplo, suelen estar más interesados en el avance profesional que en la rentabilidad general de la empresa. A los accionistas les pueden interesar más las ganancias sin tener en cuenta el bienestar de los empleados. Esta situación se conoce como el problema de agencia, un conflicto de intereses inherente a una relación en la que se supone que una parte debe actuar en el mejor interés de la otra. A menudo es bastante difícil evitar que el interés propio entre en estas situaciones.
Otro inconveniente de la incorporación, uno que a menudo desalienta a las pequeñas empresas de incorporarse, es el hecho de que las corporaciones son más costosas de establecer. Cuando combina los honorarios de presentación y licencia con los honorarios de contabilidad y abogados, incorporar un negocio podría costarle entre $1,000 y $6,000 o más dependiendo del tamaño y alcance de su negocio. 4 Adicionalmente, las corporaciones están sujetas a niveles de regulación y supervisión gubernamental que pueden suponer una carga para las pequeñas empresas. Por último, las corporaciones están sujetas a lo que generalmente se llama “doble tributación”. Las corporaciones son gravadas por los gobiernos federal y estatal sobre sus ganancias. Cuando estas ganancias se distribuyen como dividendos, los accionistas pagan impuestos sobre estos dividendos. Por lo tanto, las ganancias corporativas se gravan dos veces: la corporación paga los impuestos la primera vez y los accionistas pagan los impuestos la segunda vez.
Cinco años después de iniciar su negocio de helados, Ben Cohen y Jerry Greenfield evaluaron los pros y los contras de la forma corporativa de propiedad, y los “pros” ganaron. El principal motivador fue la necesidad de recaudar fondos para construir una planta manufacturera de 2 millones de dólares. No sólo Ben y Jerry decidieron cambiar de sociedad a corporación, sino que también decidieron vender acciones al público (y así convertirse en una corporación pública). Su venta de acciones al público era un poco inusual: Ben y Jerry querían que la comunidad fuera la dueña de la compañía, así que en lugar de ofrecer las acciones a cualquier persona interesada en comprar una acción, ofrecieron acciones solo a los residentes de Vermont. Ben creía que “los negocios tienen la responsabilidad de retribuir a la comunidad de la que obtiene su apoyo”. 5 Quería que la empresa fuera propiedad de quienes se alineaban en la gasolinera para comprar conos. El stock era tan popular que una de cada cien familias Vermont compraron acciones en la compañía. 6 Finalmente, a medida que la compañía continuaba expandiéndose, las acciones se vendieron a nivel nacional.
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Otros tipos de propiedad de negocios
Además de las tres formas comúnmente adoptadas de organización empresarial (propiedad única, asociación y corporaciones regulares), algunos dueños de negocios seleccionan otras formas de organización para satisfacer sus necesidades particulares. Veremos dos de estas opciones:
- Sociedades de responsabilidad limitada
- Corporaciones sin fines de lucro
Sociedades de Responsabilidad Limitada
¿Cómo le gustaría una forma jurídica de organización que proporcione las características atractivas de las tres formas comunes de organización (corporación, unipersonal y sociedad) y evite las características poco atractivas de estas tres formas de organización? La sociedad de responsabilidad limitada (LLC) logra exactamente eso. Este formulario proporciona a los propietarios de negocios responsabilidad limitada (una ventaja clave de las corporaciones) y ninguna “doble imposición” (una ventaja clave de las empresas individuales y asociaciones). Veamos la LLC con más detalle.
En 1977, Wyoming se convirtió en el primer estado en permitir que las empresas operaran como sociedades de responsabilidad limitada. Veinte años después, en 1997, Hawái se convirtió en el último estado en dar su aprobación a la nueva forma de organización. Desde entonces, la compañía de responsabilidad limitada ha aumentado en popularidad. Su rápido crecimiento fue impulsado en parte por cambios en los estatutos estatales que permiten a una compañía de responsabilidad limitada tener solo un miembro. La tendencia a las LLC se puede presenciar leyendo los nombres de las empresas en el costado de los camiones o en los escaparates de tu ciudad. Es común ver nombres como Jim Evans Tree Care, LLC, y For-Cats-Only Veterinary Clinic, LLC. Pero las LLC no se limitan a las pequeñas empresas. Empresas como Crayola, Domino's Pizza, Ritz-Carlton Hotel Company e iSOLD It (que ayuda a las personas a vender sus pertenencias no deseadas en eBay) operan bajo la forma de organización de responsabilidad limitada.
En una sociedad de responsabilidad limitada, los propietarios (llamados miembros en lugar de accionistas) no son personalmente responsables de las deudas de la empresa, y sus ganancias se gravan solo una vez, a nivel personal (eliminando así la doble imposición).
Hemos promocionado los beneficios de la protección de responsabilidad limitada para una LLC. Ahora tenemos que señalar algunas circunstancias bajo las cuales un miembro de LLC (o un accionista de una corporación) podría ser considerado personalmente responsable de las deudas de su compañía. El propietario de un negocio puede ser personalmente responsable si:
- Garantiza personalmente una deuda comercial o préstamo bancario que la empresa no paga.
- No paga impuestos sobre el empleo al gobierno.
- Participa en conductas fraudulentas o ilegales que perjudiquen a la empresa o a otra persona.
- No trata a la empresa como una entidad jurídica separada, por ejemplo, utiliza activos de la compañía para usos personales.
Corporaciones sin fines de lucro
Una corporación sin fines de lucro (a veces llamada una organización sin fines de lucro) es una organización formada para servir a algún propósito público en lugar de para obtener ganancias financieras. Mientras la actividad de la organización sea con fines caritativos, religiosos, educativos, científicos o literarios, puede estar exenta del pago de impuestos sobre la renta. Adicionalmente, las personas físicas y otras organizaciones que contribuyen a la corporación sin fines de lucro pueden tomar una deducción fiscal por esas contribuciones. Los tipos de grupos que normalmente solicitan el estatus de organización sin fines de lucro varían ampliamente e incluyen iglesias, sinagogas, mezquitas y otros lugares de culto; museos; universidades; y grupos de conservación.
Hay más de 1.5 millones de organizaciones sin fines de lucro en Estados Unidos. 7 Algunos están sumamente bien financiados, como la Fundación Bill y Melinda Gates, que cuenta con una dotación de aproximadamente 40 mil millones de dólares y ha regalado 36.700 millones de dólares desde su creación. 8 Otros son reconocidos a nivel nacional, como United Way, Goodwill Industries, Habitat for Humanity y la Cruz Roja. Sin embargo, la gran mayoría no es ni rica ni famosa, pero sin embargo hace contribuciones significativas a la sociedad.
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Fusiones y Adquisiciones
El titular decía: “Se busca: más de 2 mil en Google Hiring Spree”. 9 El buscador web más grande del mundo estaba dando a conocer sus planes de crecer internamente y aumentar su fuerza laboral en más de 2,000 personas, con la mitad de las contrataciones provenientes de Estados Unidos y la otra mitad proviniendo de otros países. Los empleados agregados ayudarán a la compañía a expandirse a nuevos mercados y a la batalla por el talento global en la competitiva industria de proveedores de información de Internet. Cuando se ejecuta correctamente, el crecimiento interno beneficia a la firma.
Un enfoque alternativo al crecimiento es fusionarse o adquirir otra empresa. El fundamento del crecimiento a través de fusión o adquisición es que 1 + 1 = 3: la compañía combinada es más valiosa que la suma de las dos empresas separadas. Este razonamiento es atractivo para las empresas que enfrentan presiones competitivas. Para obtener una mayor participación del mercado y mejorar la rentabilidad, las empresas querrán ser más rentables al combinarse con otras empresas.
Fusiones y Adquisiciones
Aunque a menudo se usan como si fueran sinónimos, los términos fusión y adquisición significan cosas ligeramente diferentes. Una fusión ocurre cuando dos empresas se combinan para formar una nueva compañía. Una adquisición es la compra de una compañía por otra. Un ejemplo de fusión es la fusión en 2013 de US Airways y American Airlines. La compañía combinada, la aerolínea más grande del mundo, vuela bajo el nombre de American Airlines.
Otro ejemplo de una adquisición es la compra de Reebok por Adidas por 3.8 mil millones de dólares. 10 Se esperaba que el acuerdo le diera a Adidas una presencia más fuerte en Norteamérica y ayudara a la compañía a competir con su rival Nike. Una vez que se completó esta adquisición, Reebok como compañía dejó de existir, aunque Adidas todavía vende zapatos bajo la marca Reebok.
Motivos detrás de Fusiones y Adquisiciones
Las empresas están motivadas a fusionarse o adquirir otras empresas por una serie de razones, entre ellas las siguientes.
Gain Productos Complementarios
Adquirir productos complementarios fue la motivación detrás de la adquisición de Reebok por parte de Adidas. Como declaró el director general de Adidas, Herbert Hainer, en una conferencia telefónica, “Esta es una oportunidad única en la vida. Esto es un ajuste perfecto para ambas empresas, porque las empresas son muy complementarias... Adidas se basa en el rendimiento deportivo con productos como una zapatilla motorizada para correr y acuerdos de aval con superestrellas como el futbolista británico David Beckham. En tanto, Reebok juega fuertemente a la fusión de deportes y entretenimiento con acuerdos de aval y productos de Nelly, Jay-Z y 50 Cent. La combinación podría ser mortal para Nike”. Por supuesto, Nike ha seguido prosperando, pero no se puede culpar a Hainer por su optimismo. 11
Lograr nuevos mercados o canales de distribución
La adquisición de nuevos mercados fue un factor significativo en la fusión de 2005 de US Airways y America West. US Airways fue un jugador importante en la costa este, el Caribe y Europa, mientras que América Oeste fue fuerte en Occidente. Las expectativas eran que combinar las dos aerolíneas crearía una aerolínea que pudiera llegar a más mercados de los que cualquiera de las aerolíneas podría hacer por su cuenta. 12
Realizar sinergias
La compra de Pharmacia Corporation (una compañía farmacéutica sueca) por parte de Pfizer (una compañía farmacéutica basada en la investigación con sede en Estados Unidos) en 2003 creó uno de los mayores fabricantes de medicamentos y compañías farmacéuticas del mundo, por ingresos, en todos los principales mercados del mundo. 13 La adquisición creó un gigante de la industria con más de 48 mil millones de dólares en ingresos y un presupuesto de investigación y desarrollo de más de 7 mil millones de dólares. Cada día, casi cuarenta millones de personas en todo el mundo son tratadas con medicamentos Pfizer. 14 Su posterior compra de 68 mil millones de dólares del fabricante de medicamentos rival Wyeth incrementó aún más su presencia en el mercado farmacéutico. 15
Al perseguir estas adquisiciones, Pfizer probablemente identificó muchas sinergias: simplemente, un todo que es mayor que la suma de sus partes. Hay muchos ejemplos de sinergias. Una fusión generalmente resulta en una serie de puestos redundantes; es probable que la compañía combinada no necesite dos vicepresidentes de marketing, dos directores financieros, etc. La eliminación de las posiciones redundantes conlleva importantes ahorros de costos que no se realizarían si las dos empresas no se fusionaran. Digamos que cada una de las empresas operaba fábricas al 50% de su capacidad, y al fusionarse, se podía cerrar y vender una fábrica. Eso también sería un ejemplo de sinergia. Las empresas aportan diferentes fortalezas y debilidades a la entidad fusionada. Si la compañía recién combinada puede aprovechar las capacidades de marketing de la entidad más fuerte y las capacidades de distribución de la otra (asumiendo que son más fuertes), la nueva compañía puede lograr sinergias en ambas funciones.
Toma de posesión hostil
¿Qué pasa, sin embargo, si una empresa quiere adquirir otra, pero esa empresa no quiere ser adquirida? El resultado podría ser una toma de posesión hostil, un acto de asumir un control al que se resiste la dirección de la compañía objetivo y su junta directiva. Ben Cohen y Jerry Greenfield se encontraron en una de estas situaciones: Unilever, una compañía holandés/británica muy grande que posee tres marcas de helados, quería comprar Ben & Jerry's, en contra de los deseos de los fundadores. La mayoría de los accionistas de Ben & Jerry's se pusieron del lado de Unilever. Tenían poca confianza en la capacidad de Ben Cohen y Jerry Greenfield para seguir administrando la compañía y se sintieron frustrados con el enfoque de misión social de la firma. A los accionistas les gustó la oferta de Unilever de comprar sus acciones de Ben & Jerry's a casi el doble de su precio actual de mercado y querían tomar sus ganancias. Al final, Unilever ganó; Ben & Jerry's fue adquirida por Unilever en una toma de posesión hostil. 16 A pesar de los temores de que la misión social de la compañía terminara, no sucedió. Aunque ni Ben Cohen ni Jerry Greenfield están involucrados en la gestión actual de la compañía, han vuelto a sus raíces de activismo social y están fuertemente involucrados en numerosas iniciativas sociales patrocinadas por la compañía.
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Video del capítulo: Estructuras de negocios
Aquí hay un breve video que proporciona un resumen simple y directo de los puntos clave de cada forma de propiedad del negocio.
Un elemento de YouTube ha sido excluido de esta versión del texto. Puedes verlo en línea aquí: pb.libretexts.org/biz3/? p=73
(Material protegido por derechos de autor)
Claves para llevar
- Una empresa unipersonal, un negocio propiedad de una sola persona, representa el 72% de todos los negocios estadounidenses.
- Las ventajas incluyen: control completo para el propietario, fácil y económico de formar, y el propietario se queda con todas las ganancias.
- Las desventajas incluyen: responsabilidad ilimitada para el propietario, responsabilidad completa por el talento y financiamiento, y el negocio se disuelve si el propietario muere.
- Una sociedad general es una empresa propiedad conjunta de dos o más personas, y representa aproximadamente el 10% de todas las empresas estadounidenses.
- Las ventajas incluyen: más recursos y talentos vienen con un aumento de socios, y el negocio puede continuar incluso después de la muerte de un socio.
- Las desventajas incluyen: disputas de asociación, responsabilidad ilimitada y ganancias compartidas.
- Una sociedad limitada tiene un único socio general que dirige el negocio y es responsable de sus pasivos, más cualquier número de socios limitados que tienen una participación limitada en el negocio y cuyas pérdidas se limitan al monto de su inversión.
- Una corporación es una entidad jurídica separada de las partes que la poseen, los accionistas que invierten comprando acciones. Las sociedades se rigen por un Consejo de Administración, elegido por los accionistas.
- Las ventajas incluyen: responsabilidad limitada, acceso más fácil al financiamiento y vida ilimitada para la corporación.
- Las desventajas incluyen: el problema de la agencia, la doble imposición, y los gastos y regulaciones de incorporación.
- Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una estructura de negocios que combina el tratamiento fiscal de una sociedad con la protección de responsabilidad de una corporación.
- Una corporación sin fines de lucro es una organización formada para servir a algún propósito público más que para obtener ganancias financieras. Goza de un trato fiscal favorable.
- Una fusión ocurre cuando dos empresas se combinan para formar una nueva compañía.
- Una adquisición es la compra de una compañía por otra sin que se forme ninguna nueva compañía. Una adquisición hostil ocurre cuando se compra una empresa a pesar de que la dirección y el Consejo de Administración de la compañía no quieren ser adquiridos.
Capítulo 6 Referencias de texto y créditos de imagen
Créditos de imagen: Capítulo 6
Figura 6.1: Dismas (2010). “Ben Cohen y Jerry Greenfield en 2010 ”. CC by SA 3.0 Recuperado de: https://en.Wikipedia.org/wiki/Ben_%26_Jerry%27s — /media/Archivo:ben_and_jerry.jpg .
Figura 6.2: “Tipos de negocios en Estados Unidos”. Fuente de datos: “Número de declaraciones de impuestos, recibos e ingresos netos por tipo de negocio”. Census.gov. Recuperado de: www.census.gov/prod/2011pubs/12statab/business.pdf
Créditos de video: Capítulo 6
“Estructuras Empresariales”. (Contador de Frijoles). 9 de marzo de 2014. Recuperado de: https://www.youtube.com/watch?v=z-GLrHhuDEM