10.6: Asignación, Delegación y Terceros Beneficiarios

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Los contratos son por ley asignables y delegables. Esto significa que los derechos transmitidos por el contrato pueden ser transferidos a otra parte por cesión, a menos que exista una restricción expresa a la cesión dentro del contrato, o a menos que una cesión viole el orden público. De igual manera, los deberes impuestos a una parte podrán ser transferidos a otra parte por delegación, salvo que el contrato restrinja expresamente la delegación, exista un interés sustancial en el desempeño personal por parte de la parte originaria del contrato, o si la delegación violaría el orden público.

Por regla general, una parte podrá ceder derechos contractuales sin el consentimiento de la otra parte. Esto es común en la industria de la construcción donde un contratista general puede asignar derechos y delegar deberes a subcontratistas para trabajos específicos que deben realizarse bajo el contrato principal. Por ejemplo, el contratista general podrá delegar el deber de realizar trabajos eléctricos a un electricista, así como asignar el derecho a ser pagado por los trabajos realizados.

En delegación y asignación, la parte contratante originaria no está “descolgada” si transfiere sus deberes o derechos a otra parte. Por ejemplo, un subinquilino asumió los derechos y deberes impuestos al inquilino original en un contrato de arrendamiento. Si el inquilino subarrendatario no paga la renta, el inquilino original sigue siendo responsable.

La manera de excusarse de la responsabilidad legal bajo un contrato es a través de la novación. La novación es esencialmente un nuevo contrato que transfiere todos los derechos y deberes a una nueva parte del contrato y libera a la parte anterior de cualquier obligación adicional. Es el procedimiento en el que una de las partes es destituida completamente del contrato porque se sustituye a un tercero. Ante esta situación, la parte destituida ya no tiene responsabilidad alguna en virtud del contrato original. Para que sea efectiva, todas las partes deben estar de acuerdo con la novación.

Terceros Beneficiarios

La asignación y delegación en virtud de un contrato no debe confundirse con derechos de terceros beneficiarios. Un tercero beneficiario es alguien que no es parte del contrato pero que se beneficia de él. Las pólizas de seguro de vida son un ejemplo clásico de contratos con terceros beneficiarios. La compañía aseguradora y el asegurado son partes del contrato. Pero la persona que recibe el pago al fallecimiento del asegurado es el tercero beneficiario.

Los terceros beneficiarios pueden ser intencionados o incidentales. Un beneficiario pretendido es alguien que las partes pretendan recibir el beneficio del contrato. Por ejemplo, el beneficiario designado de una póliza de seguro de vida. El beneficiario no necesita conocer el contrato para tener su chaleco de derechos.

Un beneficiario incidental es alguien que se beneficia de un contrato pero no fue destinado por las partes a beneficiarse. Por ejemplo, si un negocio paga a un profesional para que paisajice su propiedad, los vecinos son beneficiarios incidentales del contrato de paisajismo. Se benefician de la mejora de apariencia y valores patrimoniales, pero el negocio no entró en el contrato con la intención de beneficiarlos. Los beneficiarios incidentales no tienen un interés legalmente exigible en el contrato.