11.2: Alcance de la UCC

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El UCC se ocupa de las transacciones comerciales de principio a fin. El poder de la UCC es que si las partes no tienen un contrato con términos expresos, entonces la UCC “llena los vacíos” con requisitos legales. Por ejemplo, si las partes no negocian los términos de entrega, entonces la UCC indica dónde y cuándo debe ocurrir la entrega. Esto es increíblemente beneficioso para las empresas porque brinda certeza jurídica y consistencia en todas las jurisdicciones. Si las partes tienen una disputa, o circunstancias imprevistas resultan en un incumplimiento de contrato, las partes pueden resolver el problema sin tener que litigar el asunto en los tribunales. Esto ahorra mucho tiempo, dinero y recursos a las empresas, además de ayudarles a mantener buenas relaciones laborales.

El UCC también aborda cuatro problemas importantes con los que los comerciantes lucharon bajo el common law:

Problema	Common Law	UCC	Ejemplo
Formación de Contrato	Regla de imagen espejo: La oferta debe ir seguida de una aceptación que muestre el encuentro de las mentes en todos los términos esenciales	El contrato se puede hacer de cualquier manera que demuestre acuerdo y algunos términos, incluyendo el precio y la hora de entrega, pueden dejarse abiertos (§2-204 y §2-305)	Jimena le escribe a Ahn que necesita una computadora nueva. Ahn entrega la computadora y Jimena comienza a usarla. Bajo el common law, no hay contrato porque no se discutió el precio. Bajo el UCC existe un contrato por un precio razonable.
Escritura requerida	Todos los términos esenciales deben ser por escrito	Cualquier escrito que pretenda ser un contrato es ejecutable; la excepción “comerciante” puede crear un contrato contra una parte que no se oponga a escribir dentro de los diez días (§2-201)	Home Depot envía una orden de compra a un mayorista. El mayorista recibe el pedido pero no responde. Bajo el common law, no existe ningún contrato. Bajo el UCC, existe un contrato después de diez días que Home Depot puede hacer cumplir contra el mayorista.
Términos Adicionales	Una aceptación con cualquier término adicional es una contraoferta	Términos adicionales y diferentes no son necesariamente contraofertas, pueden ser solo parte del proceso de negociación (§2-207)	Un florista envía un formulario de pedido preimpreso para comprar suministros específicos de un fabricante por un precio establecido. El fabricante responde con su propio formulario preimpreso aceptando el pedido pero agregando el término que los saldos impagados incurren en intereses. Bajo el common law, el término adicional es una contraoferta y no se forma ningún contrato hasta que el florista lo acepte. Bajo la UCC, existe un contrato válido que incluye el plazo de interés.
Modificación	Para ser válida, una modificación debe ser apoyada por una nueva consideración	Una modificación no necesita ser apoyada por una nueva consideración (§2-209)	Fred Farmer acepta vender productos a Aponi para su restaurante. Aceptan todos los términos esenciales, incluyendo bienes, precio y entrega. Al día siguiente un huracán inunda la interestatal duplicando los costos de entrega. Fred llama a Aponi quien acepta pagar la mitad del mayor costo. Bajo el common law, la modificación es nula. Bajo el UCC, la modificación es ejecutoria.

Un problema común es determinar cuándo se aplica el UCC. El UCC no aplica a los contratos relacionados con la venta de terrenos, bienes personales intangibles, construcción o servicios. El UCC se aplica a la venta de bienes, que el Código define como todo objeto físico movible salvo dinero y valores. Es decir, los bienes son bienes personales tangibles.

Figura 11.1 Determinación de cuándo se aplica el UCC a las Transacciones de Venta Los contratos

mixtos son tanto para la venta de bienes como de servicios. Por ejemplo, un contrato para la venta de un lavavajillas que incluya el servicio de instalación es un contrato mixto. El UCC sólo se aplica a los contratos mixtos cuando el propósito principal del contrato es la venta de bienes. En el ejemplo de lavavajillas, el UCC aplica porque la instalación no ocurriría sin la venta del lavavajillas.

El UCC tampoco aplica si ninguna de las partes es comerciante. Es decir, la venta de bienes entre particulares se rige por el common law. Si una transacción de venta involucra a un comerciante, entonces el UCC generalmente aplica. Un comerciante es alguien que comercializa rutinariamente los bienes involucrados en la transacción o que, por su ocupación, se sostiene por poseer conocimientos especiales con respecto a los bienes. Los proveedores de servicios no son comerciantes.

El UCC proporciona a los comerciantes reglas que facilitan sus necesidades comerciales. Por ejemplo, la formación de contratos es más informal y flexible que bajo el common law. Sin embargo, la UCC a menudo mantiene a los comerciantes con un estándar de conducta más alto que los no comerciantes. Los comerciantes deben actuar de buena fe y observar estándares comerciales razonables de trato justo.