6.1: Introducción

Objetivos de aprendizaje

Después de leer este capítulo, debes entender qué es un contrato, cómo se forma un contrato, los tipos de derecho que rigen los contratos, los elementos de la formación de contratos de derecho común y las defensas a los contratos. Aprenderá sobre desempeño y alta, incumplimiento y recursos. También comprenderá diferencias importantes entre los contratos de derecho común y los contratos entre comerciantes bajo el Código Uniforme de Comercio (UCC). Reconocerás las cláusulas de uso común en los contratos y su importancia. También aprenderá sobre pruebas de asignación, delegación y libertad vigilada. Al concluir este capítulo, deberías poder responder a las siguientes preguntas:

• ¿Qué es un contrato?
• ¿Cómo se forma un contrato?
• ¿Cuándo rige el common law la formación de contratos y cuándo es relevante la UCC?
• ¿Cuáles son las defensas a la ejecución de un contrato?
• ¿Qué significa incumplir un contrato y cuáles son las consecuencias del incumplimiento?
• ¿Cuáles son los recursos por incumplimiento de contrato?
• ¿Qué cláusulas comunes se pueden usar para lograr ciertos objetivos, como garantizar la conveniencia, limitar la responsabilidad o restringir la asignación?

Clint Eastwood tuvo una relación a largo plazo con Sondra Locke. Tristemente, la relación se deterioró y, presuntamente, terminó en términos poco amistosos. La pareja nunca se casó, pero compartieron hogar durante muchos años, y trabajaron juntos en muchos proyectos profesionales. Cuando terminó la relación, Locke demandó a Eastwood por diversas causas de acción. Para resolver el caso, Eastwood propuso, entre otras cosas, que si Locke retiraba la demanda en su contra, aseguraría un acuerdo de desarrollo para Locke en Warner Bros. Inc. Locke no solo era actriz; ella también era directora. Sin duda suponiendo que este trato adelantaría sus intereses profesionales y, al mismo tiempo, pondría fin a una disputa personal de larga data, Locke estuvo de acuerdo. Locke celebró un acuerdo de conciliación con Eastwood, y como se prometió, ella simultáneamente firmó un acuerdo con Warner Bros. El acuerdo con Warner Bros. Tenía dos componentes. En primer lugar, requería que Locke presentara trabajos que le interesara desarrollar, antes de presentarlos en otro lugar. Warner Bros. debía aceptar o rechazar la obra en un plazo de treinta días. Por esta parte del contrato, Locke recibiría 250.000 dólares anuales por tres años. En segundo lugar, el contrato era un trato de 750.000 dólares de “pagar o jugar”, lo que le dio a Warner Bros. La opción entre usar los servicios de Locke como director y pagar una tarifa a Locke. Aunque Locke no lo sabía, Eastwood accedió a reembolsar a Warner Bros. el costo de este contrato si no tuvo éxito en el desarrollo de sus proyectos o en el uso de sus servicios de director. Warner Bros. pagó los 1.5 millones de dólares contemplados en el contrato, pero no desarrolló ninguno de los treinta proyectos propuestos por Locke, y no la contrató para dirigir ninguna película.

Locke argumentó que el acuerdo había sido una farsa, porque Warner Bros. Nunca había tenido la intención de hacer películas con ella. También argumentó que su única motivación para celebrar el contrato con ella era ayudar a Eastwood a resolver sus reclamos anteriores en su contra. Locke demandó a Warner Bros. por una serie de reclamos, incluyendo una violación del pacto implícito de buena fe y trato justo, y fraude. Alegó que se le privó del beneficio del trato y que Warner Bros. no tenía intención de honrar su acuerdo con ella. Warner Bros. ganó en el juicio, y Locke apeló.

El Tribunal de Apelaciones de California determinó que si bien las decisiones creativas de Warner Bros. no eran apropiadas para la revisión judicial, actuar de mala fe al negarse a considerar los méritos de las propuestas de Locke era asunto de los tribunales. El tribunal también señaló que a pesar de que se pagó la suma contractual de dinero, eso por sí solo no constituía cumplimiento bajo el contrato. Parte del valor del contrato para Locke fue la oportunidad de trabajar en proyectos que ganarían dinero adicional y promoverían y mejorarían la carrera de Locke. Además, el tribunal de apelaciones determinó que si Warner Bros. Nunca tuvo la intención de trabajar con Locke sino que había celebrado el contrato únicamente para dar cabida a Eastwood, entonces se podría inferir una falta de buena fe. Locke contra Warner Bros. Inc., 57 Cal. App. 4º 354 (1997).

¿Qué opinas de este caso? Después de todo, Locke recibió una indemnización por la cantidad de dinero explícitamente contemplada en el contrato. ¿Debería importar si una de las partes actúa de buena fe o no? Podríamos decir que este contrato contiene todos los elementos necesarios para ser ejecutorio, y se ve a la cara como si se hubiera cumplido. No obstante, la falta de buena fe por parte de una de las partes podría dar lugar a daños. Después de la decisión del tribunal, las partes resolvieron una cantidad no revelada.

Los contratos son una parte fundamental de hacer negocios. Un contrato es una promesa legalmente exigible. Como saben, romper promesas es un gran problema. Las preguntas éticas surgen cuando se rompen las promesas. Por ejemplo, ¿y si prometiste cortar el césped de tu vecino mayor porque querías ayudarle, pero entonces nunca llegaste a hacerlo? ¿No te sentirías culpable por ver cómo su hierba se convierte en malas hierbas altas?

Cuando la promesa es una promesa legalmente exigible, sentirse culpable por romper la promesa no es la única consecuencia. Cuando se rompe una promesa legalmente exigible, la parte lesionada puede buscar daños y perjuicios. En los contratos, esto suele significar que la parte que incumple el contrato deberá abonar al agraviado una cantidad que volvería a completar esa parte. Además, algunas personas no están de acuerdo sobre si el incumplimiento de una promesa legalmente exigible, es decir, un contrato, conlleva implicaciones éticas. Por ejemplo, si una empresa decide que es menos costoso pagar daños y perjuicios que cumplir su promesa cumpliendo bajo un contrato, podría tomar la decisión de incumplir con base en una toma racional de decisiones. Es decir, dado que será menos costoso infringir, tiene sentido infringir. Otros no están de acuerdo con este enfoque, señalando que la dependencia de las promesas es una parte importante de los negocios que brinda la estabilidad necesaria, independientemente de que mantener la promesa tenga sentido económico o no.

Si tuvieras un negocio, ¿incumplirías un contrato para ahorrar dinero? ¿Por qué o por qué no?

Los contratos son acuerdos entre dos o más partes. En términos generales, los contratos son una forma de derecho privado, porque los términos del contrato son vinculantes para esas partes pero no para todos. El contrato representa el asentimiento mutuo a un intercambio negociado entre las partes.

En términos generales, en Estados Unidos las partes podrán celebrar contratos por lo que deseen y bajo los términos que acuerden. Es decir, las partes pueden asentir acuerdos aunque esos acuerdos representen malas gangas. Sin embargo, existen ciertas restricciones externas sobre nuestras capacidades para formar contratos. Adicionalmente, pueden existir ciertas restricciones internas (al contrato) sobre nuestras capacidades para ejercer derechos o participar en otros contratos.

Restricciones legales, externas al contrato, limitan nuestra capacidad de negociación. Por ejemplo, si querías contratar a alguien para que trabajara para tu empresa, no podrías contratar a esa persona para que trabaje semanas laborales de cien horas a veinticinco centavos por hora. Incluso si pudieras encontrar a alguien para trabajar en esas condiciones e incluso si ambos aceptaron esos términos del contrato, nuestras leyes estatutarias y reglamentarias te prohíben celebrar un contrato con esos términos. Dichos salarios violarían las leyes de salario mínimo.

También puede haber restricciones que sean internas al contrato. Imagina que celebraste un contrato de trabajo con una empresa para trabajar por 55,000 dólares anuales, más beneficios, y por un término de dos años. Puede que estés bastante feliz por eso. Pero y si, un mes después, otra empresa te ofreciera el mismo puesto en su empresa, pero por un salario de 65 mil dólares anuales, más prestaciones. La mejor oferta no invalida su primer contrato. De hecho, en tal caso, su primer contrato probablemente contendría una cláusula de no competencia que le prohibiría trabajar en una capacidad similar durante un período de tiempo y área geográfica específicos. Entonces, aunque decidiese incumplir su primer contrato para celebrar el segundo, se le prohibiría hacerlo bajo la cláusula de no competencia.

Conclusiones clave

Los contratos son promesas legalmente ejecutables que, si se incumplen, resultan en daños resarcibles. Los contratos son una parte fundamental de hacer negocios, que requieren no sólo el cumplimiento de los términos del contrato sino también la buena fe en el trato. Las partes podrán celebrar un contrato para cualquier acuerdo con términos, siempre que el acuerdo sea legal. También, las restricciones a la capacidad de contratar pueden ser externas, como las impuestas por la ley, o pueden ser internas, como las impuestas por cláusulas como los acuerdos de no competencia.