24.4: Resumen y ejercicios

Resumen

Más allá de las leyes de sociedades estatales, los estatutos federales —lo que es más importante, la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Bolsa de Valores de 1934— regulan la emisión y negociación de valores corporativos. La definición federal de seguridad es amplia, abarcando la mayoría de las inversiones, incluso las llamadas con otros nombres.

La ley no prohíbe las ofertas de acciones riesgosas; prohíbe únicamente a aquellos que carecen de una divulgación adecuada de los riesgos. El principal medio para lograr este objetivo es el requisito de registro: las declaraciones de registro, los prospectos y las solicitudes de poder deben presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Las sanciones por violación a la ley de valores incluyen multas penales y penas de cárcel, y los daños pueden ser otorgados en juicios civiles tanto por la SEC como por particulares lesionados por la violación de las reglas de la SEC. Una enmienda de 1977 a la ley de 1934 es la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras, que prohíbe a un emisor pagar un soborno o hacer cualquier otro pago a funcionarios extranjeros con el fin de obtener negocios induciendo al funcionario extranjero a influir en su gobierno a favor de la compañía estadounidense. Esta ley requiere que los emisores mantengan juegos de libros precisos que reflejen las disposiciones de sus activos y mantengan controles contables internos para garantizar que las transacciones concuerden con la autorización de la gerencia.

La Ley de Bolsa de Valores de 1934 presenta peligros especiales para quienes cotizan en acciones públicas sobre la base de información privilegiada. Una disposición requiere el reembolso a la compañía de cualquier beneficio obtenido por la venta y compra de acciones durante un período de seis meses por directores, funcionarios y accionistas que posean el 10 por ciento o más de las acciones de la compañía. En virtud de la Regla 10b-5, la SEC y los particulares podrán demandar a los iniciados que negociaron con información no disponible para el público en general, obteniendo así una ventaja en la venta o compra de las acciones. Los iniciados incluyen empleados de la compañía.

La Ley Sarbanes-Oxley modificó la ley de 1934, creando sanciones más estrictas, aumentando la regulación corporativa y requiriendo una mayor transparencia.

Ejercicios

1. Supongamos que Estados Unidos entra en un tratado multilateral con varios países del tercer mundo en virtud del cual se asignan a una agencia internacional para su explotación las reivindicaciones privadas de molibdeno y ciertos otros minerales en Estados Unidos. Cuando el dueño de una mina estadounidense continúa excavando en busca de mineral cubierto por el tratado, el Departamento de Justicia demanda para ordenar más minería. ¿Cuál es el resultado? ¿Por qué?
2. Un gobierno extranjero celebra un contrato con una empresa estadounidense para proporcionar equipo y servicios informáticos para el brazo de inteligencia de sus fuerzas militares. Después de que se haya suministrado el equipo, el gobierno extranjero se niega a pagar. La compañía estadounidense presenta demanda ante un tribunal federal en Estados Unidos, buscando adjuntar una cuenta bancaria estadounidense propiedad del gobierno extranjero. El gobierno extranjero afirma que el tribunal estadounidense no tiene jurisdicción y que aunque lo haga, el gobierno es inmune a demandas. ¿Cuál es el resultado?
3. ¿El resultado en el Ejercicio 2 sería diferente si la compañía estadounidense hubiera mantenido su propio equipo en régimen de arrendamiento en el extranjero y el gobierno extranjero hubiera expropiado entonces el equipo y se hubiera negado a pagar a la compañía estadounidense su justo valor?
4. La Asociación de Exportación de Fosfato Concentrado consiste en los cinco mayores productores de fosfato. La Agencia para el Desarrollo Internacional (AID) se comprometió a vender fertilizantes a Corea y solicitó ofertas. La asociación fijó precios y presentó una sola oferta por 300,000 toneladas. A pagó el precio del contrato, determinó los montos a adquirir, coordinó el procedimiento de compra y se comprometió a revender a Corea. El Departamento de Justicia demandó a la asociación y a sus integrantes, alegando que sus acciones violaron la Sección 1 de la Ley Sherman. ¿Qué defensa podrían tener los acusados? ¿Cuál es el resultado?
5. Canadá y Rusia tienen reclamos en competencia sobre los derechos de pesca y minería en partes del Océano Ártico. Suponiendo que no puedan resolver sus reclamos contrapuestos a través de la negociación diplomática, ¿dónde podrían resolver su controversia?

PREGUNTAS DE AUTOCOMPROBACIÓN

1. Anne operaba una tienda de ropa llamada Anne's Rags, Inc. Era dueña de todas las acciones de la compañía. Después de varios años en el negocio de la ropa, Anne vendió sus acciones a Louise, quien personalmente administraba el negocio. ¿La venta se rige por las disposiciones antifraude de la ley federal de valores? ¿Por qué?
2. Mientras espera mesas en un restaurante del área del campus, se escucha una conversación entre dos ejecutivos corporativos que indican que su compañía ha desarrollado un nuevo producto que revolucionará la industria informática. El producto se dará a conocer en tres semanas. Si compra acciones en la empresa antes del anuncio, ¿será responsable bajo la ley federal de valores? ¿Por qué?
3. Eric fue contratado como consultor de gestión por una importante corporación para realizar un estudio, lo que le llevó tres meses completar. Mientras trabajaba en el estudio, Eric se enteró de que alguien que trabajaba en investigación y desarrollo para la compañía había hecho recientemente un descubrimiento importante. Antes de que se anunciara públicamente el descubrimiento, Eric compró acciones en la compañía. ¿Violó la ley federal de valores? ¿Por qué?
4. Mientras trabajaba para la compañía, Eric también se enteró de que estaba planeando una toma de posesión de otra corporación. Antes del anuncio de una oferta de licitación, Eric compró acciones en la compañía objetivo. ¿Violó la ley de valores? ¿Por qué?
5. El departamento de préstamos comerciales de First Bank realizó un préstamo sustancial a Alpha Company luego de obtener un reporte de ganancias confidencial favorable de Alpha. Durante el almuerzo, Heidi, la oficial de préstamos que manejaba el préstamo, mencionó el reporte de ganancias a un amigo que trabajaba en el departamento de fideicomiso del banco. El amigo procedió a comprar acciones en Alpha para varios de los fideicomisos del banco. Discutir las implicaciones legales.
6. En el Ejercicio 5, supongamos que una semana después del préstamo a Alpha, First Bank financió la toma de Alpha por parte de Beta Company. Durante las negociaciones de financiamiento, Heidi mencionó el reporte de ganancias Alpha a los funcionarios de Beta; además, el informe fue un factor importante en la decisión de Heidi de financiar la toma de posesión. Discutir las implicaciones legales.
7. En el Ejercicio 6, supongamos que después del trabajo algún día, Heidi le dijo a su amiga del departamento de fideicomisos que Alpha era el objetivo de adquisición de Beta. El amigo procedió a comprar acciones adicionales en Alpha para un fideicomiso bancario que administró. Discutir las implicaciones legales.

RESPUESTAS

1. c
2. c
3. a
4. d
5. a
6. e