17.1: Transacciones mercantiles- el Código Uniforme de Comercio

OBJETIVOS DE APRENDIZAJE

1. Entender por qué existe un cuerpo jurídico separado que rige las transacciones mercantiles.
2. Conocer los alcances del Código Uniforme de Comercio.
3. Tener un sentido de la presentación de este texto de la ley de las transacciones mercantiles.

Historia de la UCC

En el Capítulo 8 “Introducción al Derecho Contratado” introdujimos el Código Uniforme de Comercio. Como señalamos, la UCC se ha convertido en una ley nacional, adoptada en todos los estados, aunque Luisiana no ha promulgado el Artículo 2, y existen diferencias en la ley de un estado a otro. De todas las leyes uniformes relacionadas con las transacciones mercantiles, la UCC es con mucho la más exitosa, y su historia se remonta a tiempos feudales.

En una sociedad mayoritariamente agrícola, autosuficiente hay poca necesidad de comercio, y casi toda la ley trata de cosas relacionadas con la tierra (bienes raíces): su venta, arrendamiento e ideación (transmisión de la propiedad por herencia); servicios que se realizan en el terreno; y daños a la tierra o a cosas relacionadas con ella o a su capacidad productiva (agravios). Tal comercio como existía en Inglaterra antes de finales del siglo XIV estaba dominado por extranjeros. Pero después de la pandemia de la Peste Negra en 1348—49 (cuando murió algo así como del 30 por ciento al 40 por ciento de la población inglesa), las mansiones feudales autosuficientes comenzaron a descomponerse. Había escasez de mano de obra. La gente podía salir de las casas señoriales para encontrar un mejor trabajo, y ya no atada de inmediato a las antiguas haciendas, migraban a pueblos. Los centros urbanos—ciudades— comenzaron a desarrollarse. La urbanización inevitablemente llegó al punto en que las necesidades de los ciudadanos no podían satisfacerse a nivel local. Las personas emprendedoras reconocieron que algunos lugares tenían un excedente de un producto y que otros lugares necesitaban ese excedente y tenían un excedente propio para cambiarlo por él. Entonces, por necesidad, la gente desarrolló los medios para transportar los excedentes. Ingresar barcos, carreteras, algún medio de intercambio, pesos y medidas estandarizadas, contadores, abogados y reglas que rigen la comercialización. Y entrar a los comerciantes.

El poder de los comerciantes se expresó a través de franquicias obtenidas del gobierno que facultaban a los comerciantes a crear sus propias reglas de derecho y a hacerlas cumplir a través de sus propios tribunales. Las franquicias para celebrar ferias [bolsas minoristas] eran temporales; pero las franquicias de las ciudades básicas, facultadas para negociar ciertos productos básicos [y tener tribunales mercantiles], eran permanentes. ... Muchos pueblos comerciales tenían sus propias adaptaciones del derecho mercantil... El movimiento del siglo XVII hacia los gobiernos nacionales resultó en una disminución de franquicias mercantiles separadas y sus tribunales. Los pueblos básicos... habían sobrevivido su utilidad. Cuando el comerciante de derecho se incorporó a un sistema nacional de leyes aplicadas por los tribunales nacionales de jurisdicción general, finalmente se extinguieron los códigos locales. Pero los sistemas jurídicos nacionales dependían necesariamente de los códigos más antiguos para su stock de ideas y de las costumbres cambiantes de los comerciantes para nuevos desarrollos.Frederick G. Kempin Jr., Historical Introduction to Anglo-American Law (Eagan, MN: West, 1973), 217—18, 219—20, 221.

Cuando las colonias americanas declararon su independencia de Gran Bretaña, continuaron utilizando la ley británica, incluyendo las leyes relacionadas con las transacciones comerciales. A principios del siglo XX, los estados tenían reglas inconsistentes, dificultando y problematizando el comercio interestatal. A finales del siglo XIX surgieron varias leyes uniformes que afectaban a las transacciones comerciales, pero pocas fueron ampliamente adoptadas. En 1942, el American Law Institute (ALI) American Law Insitute, “ALI Overview”, consultado el 1 de marzo de 2011, http://www.ali.org/index.cfm?fuseaction=about.overview. contrató personal para comenzar a trabajar en un organismo nacional racionalizado, simplificado y armonizado de derecho mercantil moderno. El primer borrador del ALI del UCC se completó en 1951.El UCC fue adoptado por Pennsylvania dos años después, y otros estados lo siguieron en las décadas de 1950 y 1960.

En las décadas de 1980 y 1990, el arrendamiento de bienes personales se convirtió en un factor significativo en las transacciones mercantiles, y aunque la UCC contaba con algunas secciones que eran aplicables a los arrendamientos, la ley relativa a la venta de bienes era inadecuada para atender los arrendamientos. El artículo 2A que regula el arrendamiento de bienes fue aprobado por la ALI en 1987. Básicamente repite el artículo 2 pero se aplica a los arrendamientos en lugar de a las ventas. En 2001, se propusieron modificaciones al artículo 1, que se aplica a toda la UCC, y posteriormente han sido adoptadas por más de la mitad de las entidades federativas. Ningún Estado ha adoptado aún las modificaciones modernizadoras a los artículos 2o. y 2A que la ALI propuso en 2003.

Esa es la breve historia de por qué el cuerpo del derecho de las transacciones mercantiles está separado del common law.

Alcance de la UCC y la presentación de este texto de la UCC

El UCC abraza la ley de las transacciones mercantiles, término de cierta ambigüedad. Una transacción mercantil puede parecer una serie de transacciones separadas; puede incluir, por ejemplo, la realización de un contrato de compraventa de bienes, la firma de un cheque, el refrendo del cheque, el envío de mercancías bajo conocimiento de embarque, etc. No obstante, la UCC presupone que cada una de estas operaciones es una faceta de una sola transacción: el arrendamiento o venta y pago de bienes. El código trata las fases de esta transacción de principio a fin. Estas fases se organizan de acuerdo a los siguientes artículos:

• Ventas (Artículo 2)
• Arrendamientos (Artículo 2A)
• Papel Comercial (Artículo 3)
• Depósitos y Cobranzas Bancarias (Artículo 4)
• Transferencias de fondos (Artículo 4A)
• Cartas de Crédito (Artículo 5)
• Transferencias a Granel (Artículo 6)
• Recibos de Almacén, Conocimientos de Embarque y Otros Documentos de Titulo (Artículo 7)
• Valores de Inversión (Artículo 8)
• Operaciones Garantizadas; Ventas de Cuentas y Papel de Chattel (Artículo 9)

Si bien la UCC abarca de manera integral las transacciones comerciales, no aborda todos los aspectos del derecho mercantil. Entre los temas no cubiertos se encuentran la venta de bienes inmuebles, hipotecas, contratos de seguros, operaciones de caución (a menos que el fiador sea parte de un título negociable) y quiebra. Además, los principios de derecho consuetudinario del derecho contractual que fueron examinados en capítulos anteriores continúan aplicándose a muchas operaciones cubiertas de manera particular por la UCC. Estos principios incluyen la capacidad de contratar, tergiversación, coerción y error. Muchas leyes federales sustituyen a la UCC; entre ellas se encuentran la Ley de Conocimiento de Embarque, la Ley de Protección al Crédito al Consumidor, las disposiciones de garantía de la Ley Magnuson-Moss y otros estatutos regulatorios.

Seguimos los lineamientos generales de la UCC en este capítulo y en el Capítulo 18 “Título y Riesgo de Pérdida” y el Capítulo 19 “Desempeño y Remedios”. En este capítulo, cubrimos la ley que rige las ventas (artículo 2) y hacemos alguna referencia a los arrendamientos (artículo 2A), aunque las limitaciones de espacio excluyen un análisis exhaustivo de los arrendamientos. El uso de documentos de titularidad para enviar y almacenar mercancías está estrechamente relacionado con las ventas, por lo que cubrimos los documentos de titularidad (artículo 7) así como la ley de rescates en el Capítulo 21 “Resaltes y Almacenamiento, Envío y Arrendamiento de Mercancías”.

En el Capítulo 22 “Operaciones Garantizadas y Fianzas” nos dirigimos a la aceptación de la garantía por parte del vendedor o prestamista para financiar el saldo del pago adeudado. La clave en esta materia es el derecho de las operaciones garantizadas (artículo 9).

Ahora dirigimos nuestra atención a la venta, la primera faceta, y la piedra angular, de la transacción comercial.

LLAVE PARA LLEVAR

En el desarrollo del ordenamiento jurídico inglés, las transacciones mercantiles eran originalmente de tan poca importancia que las reglas que las regían se dejaban en manos de los propios comerciantes. Tenían sus propios tribunales y adoptaban sus propias reglas basadas en su uso consuetudinario. Para la década de 1700, los tribunales separados habían sido absorbidos por el common law inglés, pero las distintas reglas aplicables a las transacciones mercantiles permanecieron y se han trasladado a la UCC moderna. El UCC trata las transacciones comerciales por fases, y este texto básicamente rastrea esas fases.

EJERCICIOS

1. ¿Por qué los comerciantes medievales se vieron obligados a desarrollar sus propias reglas sobre las transacciones comerciales?
2. ¿Por qué se desarrolló el UCC y cuándo fue el periodo de su adopción inicial por los estados?