17.2: Introducción a la Ley de Compraventa y Arrendamiento, y la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías

OBJETIVOS DE APRENDIZAJE

1. Entender que la ley de compraventa no sólo incorpora muchos aspectos del contrato de derecho consuetudinario sino que también aborda algunas cuestiones distintas que no ocurren en los contratos para la venta de bienes raíces o servicios.
2. Comprender los alcances del artículo 2 y las definiciones de venta y bienes.
3. Conoce cómo los tribunales atienden situaciones híbridas: mezclas de la venta de bienes y de bienes inmuebles, mezclas de bienes y servicios.
4. Reconocer el alcance del artículo 2A y las definiciones de arrendamiento, arrendamiento de consumo y arrendamiento financiero.
5. Conoce la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y por qué es relevante para nuestra discusión del Artículo 2.

Alcance de los artículos 2 y 2A y definiciones

Al tratar cualquier estatuto, por supuesto es muy importante entender el alcance o cobertura del estatuto.

El artículo 2 no rige todas las transacciones comerciales, sólo las ventas. No cubre todas las ventas, solo la venta de bienes. El artículo 2A rige los arrendamientos, pero sólo de los bienes personales (bienes), no los inmuebles. La Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIM) —especie de artículo 2 internacional— “se aplica a los contratos de compraventa de bienes entre partes cuyos establecimientos se encuentren en Estados diferentes [es decir, países]” (CIM, artículo 1). Por lo tanto, debemos considerar las definiciones de venta, bienes y arrendamiento.

Definición de Venta

Una venta “consiste en el paso del título del vendedor al comprador por un precio.” Código Uniforme de Comercio, Sección 2-106.

Las ventas se distinguen de regalos, rescates, arrendamientos y transacciones garantizadas. Las ventas del artículo 2 deben distinguirse de los obsequios, rescates, arrendamientos y operaciones garantizadas. Un regalo es la transferencia de título sin contraprestación, y un “contrato” para un regalo de bienes es inaplicable bajo el Código Uniforme de Comercio (UCC) o de otra manera (con algunas excepciones). Un rescate es la transferencia de posesión pero no título o uso; estacionar tu auto en un garaje comercial a menudo crea un rescate con el dueño del garaje. Un arrendamiento (ver la definición formal más adelante en este capítulo) es un arreglo de plazo fijo para la posesión y el uso de algo —equipo de cómputos, por ejemplo— y no transfiere título. En una operación garantizada, el propietario-deudor otorga una garantía real sobre garantías reales a un acreedor que le permite recuperar la garantía si el propietario incumple.

Definición de Bienes

Aun cuando la transacción se considere una venta, aún queda la cuestión de si el contrato se refiere a la venta de bienes. El artículo 2 se aplica únicamente a los bienes; las ventas de bienes inmuebles y servicios se rigen por leyes ajenas a la UCC. El artículo 2-105 (1) de la UCC define a los bienes como “todas las cosas... que sean movibles en el momento de la identificación al contrato de compraventa distintas del dinero en que se va a pagar el precio”. El dinero puede considerarse bienes sujetos al artículo 2 si es objeto del contrato, por ejemplo, moneda extranjera.

En ciertos casos, los tribunales tienen dificultades para aplicar esta definición porque el ítem en cuestión también puede ser visto como bienes raíces o servicio. La mayoría de los casos límite plantean una de dos preguntas generales:

1. ¿Es el contrato para la venta del inmueble, o es para la venta de bienes?
2. ¿El contrato de compraventa de bienes, o es por servicios?

Bienes raíces versus bienes

El dilema es este: Un terrateniente entra en un contrato para vender cultivos, madera, minerales, petróleo o gas. Si los artículos ya se han desprendido de la tierra —por ejemplo, se ha cortado madera y el vendedor acepta vender troncos— son bienes, y el UCC gobierna la venta. Pero ¿y si, en el momento en que se hace el contrato, los artículos siguen siendo parte del terreno? ¿Un contrato de venta de madera sin cortar se rige por la UCC o por la ley inmobiliaria?

El UCC rige bajo cualquiera de dos circunstancias: (1) si el contrato requiere que el vendedor corte los artículos o (2) si el contrato exige que el comprador corte los artículos y si los bienes pueden ser cortados sin daño material a la propiedad inmobiliaria.Código Uniforme de Comercio, Sección 2-107. La segunda disposición incluye específicamente el cultivo de cultivos y madera. Por el contrario, la ley de bienes inmuebles rige si la ruptura de los artículos por parte del comprador perjudicará materialmente a los bienes inmuebles; por ejemplo, la remoción de minerales, petróleo, gas y estructuras por parte del comprador hará que la ley de bienes inmuebles gobierne. (Ver Figura 17.1 “Ley aplicable”.)

Figura 17.1 Ley aplicable

Bienes versus servicios

Distinguir bienes de servicios es la otra dificultad importante que surge para determinar la naturaleza del objeto de un contrato de compraventa. El problema: ¿cómo pueden separarse los bienes y servicios en contratos que piden al vendedor entregar una combinación de bienes y servicios? Esa cuestión se examina en la Sección 17.5.1 “Contratos mixtos de bienes y servicios: la prueba del “factor predominante” (Pittsley v. Houser), donde el tribunal aplicó la prueba común de “factor predominante” (también a veces “propósito predominante” o “empuje predominante”), es decir, preguntó si la transacción era predominantemente un contrato para bienes o servicios. Sin embargo, los resultados de este análisis no siempre son consistentes. Comparar Epstein v. Giannattasio, en el que el tribunal sostuvo que no se había realizado ninguna venta de bienes porque la parte actora recibió un tratamiento en el que los cosméticos solo se utilizaron incidentalmente, con Newmark v. Gimble's, Inc., en el que el tribunal dijo “[i] f se vendieron las lociones onduladas permanentes... para consumo doméstico... incuestionablemente una garantía implícita de idoneidad para tal fin habría sido un incidente integral de la venta.” Epstein v. Giannattasio 197 A.2d 342 (Conn. 1963); Newmark v. Gimble's, Inc., 258 A.2d 697 (N.J. 1969). El tribunal de Nueva Jersey rechazó el argumento de la demandada de que al aplicar realmente la loción a la cabeza del patrón, el salón disminuyó la responsabilidad que de otro modo habría tenido si simplemente le hubiera vendido la loción.

En dos áreas, las legislaturas estatales han sacado de las manos de los tribunales el tema de los bienes contra servicios y resuelto el tema a través de la legislación. La comida que se vende en los restaurantes es una venta de bienes, ya sea para ser consumida dentro o fuera de las instalaciones. Las transfusiones de sangre (realmente la venta de sangre) en los hospitales han sido declaradas legislativamente un servicio, no una venta de bienes, en más de cuarenta estados, aliviando así a los proveedores y hospitales de una carga onerosa de responsabilidad por vender sangre contaminada con el virus de la hepatitis indetectable.

Definición de Arrendamiento

La sección 2A-103 (j) de la UCC define un arrendamiento como “una transferencia del derecho a la posesión y uso de bienes por un término a cambio de contraprestación”. El arrendador es quien transfiere el derecho a la posesión al arrendatario. Si Alice alquila un dosel de fiesta de Equipment Supply, Equipment Supply es el arrendador y Alice es la arrendataria.

Dos Tipos de Arrendamientos

La UCC reconoce dos tipos de arrendamientos: arrendamientos de consumo y arrendamientos financieros. Un arrendamiento de consumo se utiliza cuando un arrendador arrienda bienes a “un individuo... principalmente para fines personales, familiares o domésticos”, donde los pagos totales de arrendamiento son inferiores a $25,000.Código Uniforme de Comercio, Sección 2A-103 (e). La UCC otorga algunas protecciones especiales a los arrendatarios de consumo. Se utiliza un arrendamiento financiero cuando un arrendador “adquiere los bienes o el derecho a [ellos]” y los arrienda al arrendato.Código Uniforme de Comercio, Sección 2A-103 inciso g). La persona de quien el arrendador adquiere los bienes es proveedor, y el arrendador simplemente está financiando el trato. Jack quiere arrendar un elevador de pluma (elevador aéreo de personal, también conocido como recogedor de cerezas) para una renovación de techo comercial. First Bank acepta comprar (o arrendar él mismo) la máquina a Equipment Supply y a su vez arrendarla a Jack. First Bank es el arrendador, Jack es el arrendatario y Equipment Supply es el proveedor.

Ventas Internacionales de Mercancías

El UCC es, por supuesto, el derecho estadounidense, adoptado por los estados de Estados Unidos. El motivo por el que se ha adoptado es por la inconveniencia de hacer negocios interestatales cuando cada estado contaba con una ley diferente para la venta de bienes. El mismo problema se presenta en las transacciones internacionales. En consecuencia, la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional desarrolló un equivalente internacional de la UCC, la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIM), mencionada por primera vez en el Capítulo 8 “Introducción al Derecho de los Contratos”. Fue promulgada en Viena en 1980. A partir de julio de 2010, la convención (un tipo de tratado) ha sido adoptada por setenta y seis países, entre ellos Estados Unidos y todos sus principales socios comerciales, excepto el Reino Unido. Un comentarista opinó sobre por qué el Reino Unido es un país extraño: es “quizás por el orgullo de su antiguo imperialismo jurídico de derecho consuetudinario o por su tan preciado sentimiento de superioridad del derecho inglés a cualquier otra cosa que pueda incluso desafiarlo”. A. F. M. Maniruzzaman, citado por Albert H. Kritzer, Pace Law School Institute of International Commercial Law, CIM: Tabla de Estados Contratantes, consultado el 1 de marzo de 2011, http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/countries/cntries.html.

La CIM es interesante por dos razones. Primero, suponiendo que la globalización continúe, la CIM cobrará cada vez más importancia en todo el mundo como ley que rige los contratos internacionales de compraventa. En su preámbulo se señala: “La adopción de reglas uniformes que rijan los contratos de compraventa internacional de bienes y tengan en cuenta los diferentes ordenamientos sociales, económicos y jurídicos [contribuirá] a la eliminación de las barreras jurídicas en el comercio internacional y promoverá el desarrollo del comercio internacional”. En segundo lugar, es interesante comparar la cultura jurídica que informa el common law con la que informa a la CIM, que no es de la tradición del common law inglés. A lo largo de nuestra discusión del artículo 2, haremos referencia a la CIM, cuyo texto completo está disponible en línea.Pace Law School, “Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980) [CIM]” Base de datos CIM, consultada el 1 de marzo de 2011, http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/text/treaty.html. Las referencias a la CIM están en negrita.

En cuanto al ámbito de aplicación de la CIM, el artículo 1 de la CIM establece que “se aplica a los contratos de compraventa de bienes entre partes cuyos establecimientos se encuentren en diferentes Estados [es decir, países]; “rige únicamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones que surjan del vendedor y del comprador de dicho contrato”, y nada tiene que ver “con la validez del contrato o de cualquiera de sus disposiciones o de cualquier uso” (artículo 4). Excluye las ventas (a) de bienes comprados para uso personal, familiar o doméstico, a menos que el vendedor, en cualquier momento antes o al concluir el contrato, no supiera ni debiera haber sabido que los bienes fueron comprados para tal uso; b) por subasta; c) en ejecución o de otra manera por autoridad de derecho; d) de acciones, acciones, valores de inversión, títulos negociables o dinero; e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores o aeronaves; f) de electricidad (artículo 2).

Las Partes son libres de excluir la aplicación del Convenio o, con una excepción limitada, variar el efecto de cualquiera de sus disposiciones (artículo 6).

LLAVE PARA LLEVAR

El artículo 2o. de la UCC se refiere a la venta de bienes. Venta y bienes tienen significados definidos. El artículo 2A de la UCC se refiere al arrendamiento de bienes. El arrendamiento tiene un significado definido, y la UCC reconoce dos tipos de arrendamientos: los arrendamientos de consumo y los arrendamientos financieros. Similar en propósito al UCC de Estados Unidos es la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, que ha sido ampliamente adoptada en todo el mundo.

EJERCICIOS

1. ¿Por qué existe un cuerpo separado de derecho estatutario que rija los contratos de compraventa de bienes frente al common law, que rige los contratos que afectan a bienes inmuebles y servicios?
2. ¿Qué es un arrendamiento de consumo? ¿Un arrendamiento financiero?
3. ¿Qué es la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías?