17.5: Casos

Contratos mixtos de bienes y servicios: La prueba del “factor predominante”

Pittsley contra Houser

875 P.2d 232 (Idaho App. 1994)

Swanstrom, J.

En septiembre de 1988, Jane Pittsley contrató con Hilton Contract Carpet Co. (Hilton) para la instalación de alfombra en su casa. El precio total del contrato fue de $4,402 [alrededor de $7,900 en dólares 2010]. Hilton pagó 700 dólares a los instaladores para poner la alfombra en la casa de Pittsley. Después de la instalación, Pittsley se quejó a Hilton de que algunas costuras eran visibles, que aparecían huecos, que la alfombra no se colocaba plana en todas las áreas, y que no logró llegar a la pared en ciertos lugares. A pesar de que Hilton hizo varios intentos para arreglar la instalación, al intentar estirar la alfombra y otros métodos, Pittsley no quedó satisfecho con el trabajo. Finalmente, Pittsley rechazó cualquier esfuerzo adicional para arreglar la alfombra. Pittsley inicialmente pagó a Hilton $3,500 en el contrato, pero se negó a pagar el saldo restante de 902 dólares.

Pittsley posteriormente presentó demanda, solicitando la rescisión del contrato, devolución de los $3,500 y daños incidentales. Hilton respondió y reafirmó por el saldo restante del contrato. El asunto fue escuchado por un magistrado sentado sin jurado. El magistrado constató que había defectos en la instalación y que la alfombra había sido instalada de manera inoperatoria. El magistrado también determinó que faltaban pruebas sobre los daños y perjuicios. Se continuó el juicio para permitir a las partes obtener pruebas sobre el monto de los daños en que incurrió Pittsley. Después de esta continuación, Pittsley no presentó ninguna prueba adicional de daños, aunque los testigos de Hilton estimaron los costos de reparación en 250 dólares.

Si bien Pittsley había pedido la rescisión del contrato y el reembolso de su dinero, la magistrada determinó que la rescisión, como recurso equitativo, sólo estaba disponible cuando una de las partes cometió un incumplimiento tan material que destruyó todo el propósito del contrato. Debido a que la única estimación de daños fue de 250 dólares, el magistrado dictaminó que la rescisión no sería un remedio adecuado. En cambio, la magistrada le otorgó a Pittsley 250 dólares por daños más $150 que gastó en mover muebles antes del intento de Hilton de reparar la alfombra. En la reconvención, el magistrado otorgó a Hilton los 902 dólares restantes del contrato. Adicionalmente, ambas partes habían solicitado honorarios de abogado en la acción. El magistrado determinó que ambas partes habían prevalecido y por lo tanto otorgó a ambas partes sus honorarios de abogado.

A raíz de esta decisión, Pittsley apeló ante el tribunal de distrito, alegando que la transacción involucrada se regía por el Código Uniforme de Comercio de Idaho (UCC), [Cita]. Pittsley argumentó que si el UCC se hubiera aplicado correctamente, se habría alcanzado un resultado diferente. El tribunal de distrito estuvo de acuerdo con el argumento de Pittsley, revirtiendo y remitiendo el caso al magistrado para que hiciera averiguaciones adicionales de hecho y aplicara la UCC a la transacción. ...

Hilton ahora apela la decisión del tribunal de distrito. Hilton afirma que Pittsley no alegó ni argumentó la UCC ni en sus alegatos ni en juicio. Aun cuando la aplicación de la UCC se planteó adecuadamente, Hilton sostiene que no hubo defectos en los bienes que fueron objeto de la transacción, sólo en la instalación, haciendo inapropiada la aplicación de la UCC. ...

La única cuestión de la que depende esta apelación es si el UCC es aplicable a la transacción objeto. Si la transacción subyacente implicaba la venta de “bienes”, entonces se aplicaría el UCC. Si la transacción no implicaba bienes, sino que era para servicios, entonces la aplicación del UCC sería errónea.

Código de Idaho § 28—2-105 (1) define “bienes” como “todas las cosas (incluidas las mercancías especialmente fabricadas) que son móviles en el momento de la identificación al contrato de venta...” Aunque hay poca disputa de que las alfombras son “bienes”, la transacción en este caso también implicó la instalación, un servicio. Dichas transacciones híbridas, que involucran tanto bienes como servicios, plantean cuestionamientos difíciles sobre la aplicabilidad del UCC. Han surgido dos líneas de autoridad para hacer frente a este tipo de situaciones.

La primera línea de autoridad, y la posición mayoritaria, utiliza la prueba del “factor predominante”. El Noveno Circuito, aplicando el Código Uniforme de Comercio de Idaho a la transacción objeto, reafirmó la prueba de factores predominantes como:

La prueba de inclusión o exclusión no es si son mixtos, sino, otorgando que son mixtos, ya sea su factor predominante, su empuje, su propósito, razonablemente expresado, es la entrega del servicio, con bienes involucrados incidentalmente (por ejemplo, contrato con artista para pintar) o es una transacción de venta, con mano de obra involucrada incidentalmente (e.g., instalación de un calentador de agua en un baño).

[Citas]. Esta prueba implica esencialmente la consideración del contrato en su totalidad, aplicando el UCC a todo el contrato o no en absoluto.

La segunda línea de autoridad, que Hilton nos insta a adoptar, permite que el contrato se separe en diferentes partes, aplicando el UCC a los bienes involucrados en el contrato, pero no a los no bienes involucrados, incluidos los servicios así como otros activos y bienes no mercantiles. De esta manera, una acción centrada en defectos o problemas con los propios bienes quedaría cubierta por el UCC, mientras que una demanda basada en el servicio prestado o algún otro aspecto no mercantil no estaría cubierta por la UCC. ...

Creemos que la prueba del factor predominante es la regla más prudente. Separar los contratos en diversas partes, intentar etiquetar cada uno como bienes o no bienes y aplicar leyes diferentes a cada parte separada contraviene claramente el propósito declarado del UCC “de simplificar, esclarecer y modernizar la ley que rige las transacciones mercantiles”. I.C. § 28—1—102 (2) (a). Como sugirió la Suprema Corte de Tennessee en [Citación], tal regla presentaría, en muchos contextos, “problemas de prueba difíciles y en algunos casos insuperables para segregar bienes y determinar sus respectivos valores en el momento del contrato original y en el momento de la reventa, para aplicar dos medidas distintas de daños y perjuicios.”

Aplicando la prueba de factor predominante al caso que nos ocupa, concluimos que el UCC era aplicable a la transacción objeto. El registro indica que el contrato entre las partes pedía “175 yds Masterpiece # 2122-Instalado” por un precio de 4319.50 dólares. Se cobró un cargo adicional por retirar la alfombra existente. El registro indica que Hilton pagó 700 dólares a los instaladores por el trabajo realizado en la colocación de la alfombra de Pittsley. Al parecer, Pittsley celebró este contrato con el propósito de obtener alfombra de cierta calidad y color. No parece que la instalación, ni quién la proporcionaría ni la naturaleza de la obra, fuera un factor que indujera a Pittsley a elegir a Hilton como proveedor de alfombras. Sobre estos hechos, concluimos que la venta de la alfombra fue el factor predominante en el contrato, siendo la instalación meramente incidental a la compra. Por lo tanto, al no considerar la UCC, el Magistrado no aplicó los principios jurídicos correctos a los hechos como se hallaron. Por lo tanto, debemos desocupar la sentencia y la prisión preventiva para ulteriores constataciones de hecho y aplicación de la UCC a la transacción objeto.

PREGUNTAS DE CASOS

1. Podrá recordar en el Capítulo 15 “Cumplimiento de Obligaciones” la discusión de la doctrina del “desempeño sustancial”. Dice que si un contrato de derecho consuetudinario no es completamente, sino que sigue siendo “sustancialmente”, realizado, la parte no incumplidora todavía debe algo sobre el contrato. Y ahí se señaló que bajo la UCC, no existe tal doctrina. En cambio, se aplica la regla de la “licitación perfecta”: los bienes entregados por el vendedor deben ser exactamente correctos. ¿La distinción entre la doctrina del desempeño sustancial y la regla de la licitación perfecta arroja luz sobre qué diferencia haría aplicar el common law o el UCC en este caso?
2. Si Pittsley ganara en prisión preventiva, ¿qué obtendría?
3. Al discutir la prueba de factor predominante, el tribunal cita aquí del Noveno Circuito, un tribunal federal de apelaciones. ¿Qué está haciendo un tribunal federal haciendo reglas para un tribunal estatal?

“Comerciantes” bajo la UCC

Goldkist, Inc. contra Brownlee

355 S.e.2d 773 (Ga. App. 1987)

Beasley, J.

La cuestión es si los dos agricultores demandados, que como sociedad cultivaban y vendían sus cosechas, fueron establecidos por los hechos indiscutibles como no siendo “comerciantes” como cuestión de derecho, de acuerdo con la definición en [Georgia UCC 2-104 (1)] . ...

Los apelados admiten que sus cultivos son “bienes” tal como se definen en [2-105]. En el acta se establecen los siguientes hechos. La asociación había estado operando el negocio de cultivos en hileras durante 14 años, produciendo cacahuetes, soja, maíz, milo y trigo en 1,350 acres, y vendiendo los cultivos.

También se establece sin disputa que Barney Brownlee, cuya deposición fue tomada, estaba familiarizado con el procedimiento de comercialización de “reserva” de cultivos, que a veces ocurría por teléfono entre el agricultor y el comprador, más que en persona, y posteriormente se firmaría un contrato escrito. Periódicamente llamó al agente de la actora para verificar el precio, que fluctuaba. Si el precio cumplió con su aprobación, vendió soja. En este momento la asociación todavía tenía parte de su cosecha de 1982 en almacenamiento, y el precio iba subiendo lentamente. El señor Brownlee recibió en el correo una confirmación por escrito relativa a una venta de soja y no se puso en contacto con el demandante para impugnarla sino que simplemente no hizo nada. Además del negocio agrícola, Brownlee operaba una estación de servicio de gasolina. ...

En disputa están los hechos con respecto a si se realizó o no un contrato oral entre Barney Brownlee para la sociedad y el agente Harrell para el comprador en una conversación telefónica del 22 de julio. La prueba de la parte actora fue que ocurrió y que poco después se discutió con Brownlee en la estación de servicio en dos ocasiones distintas, cuando lo reconoció, aunque a regañadientes, porque el precio de mercado de la soja había subido. El señor Brownlee niega haber reservado la soja y niega la naturaleza de las conversaciones en su estación de servicio con Harrell y el gerente del comprador. ...

Independientemente de que los agricultores en este caso sean o no “comerciantes” como cuestión de derecho, lo que no nos ocupa, las pruebas no exigen una conclusión de que están fuera de esa categoría la cual se exceptúa del requisito de una escritura firmada para obligar a un comprador y vendedor de bienes. ... Permitir que un agricultor que se ocupe de cultivos del tipo de que se trate, o que de otro modo entra dentro de la definición de “comerciante” en [UCC] 2-104 (1), renegar de una reserva oral confirmada para la venta de cultivos, resultaría en un fraude al comprador. El agricultor podría acatar la reserva si el precio posteriormente descendió pero rechazarlo si el precio subía; el comprador, por otro lado, se vería obligado a vender el cultivo después de la reserva bajo su riesgo, o esperar hasta que el agricultor decida si honra o no la reserva.

La estrecha construcción de “comerciante” de los demandados, dado el procedimiento de reserva utilizado para la venta de productos agrícolas, garantizaría así a los agricultores lo mejor de ambos mundos posibles (cumplir con la reserva si el precio baja después de la reserva y rechazarlo si el precio mejora) y a los compradores lo peor de ambos mundos posibles . Por otra parte, interpretar a los “comerciantes” en [UCC] 2-104 (1) como no excluir por cuestión de derecho a agricultores como los de este caso, los protege igualmente así como al comprador. Si el precio de mercado baja después de la reserva, se les asegura el precio de reserva más alto; el comprador no puede renegar, ya que se aplicaría [UCC] 2-201 (2).

Al darle esta construcción al estatuto, estamos persuadidos por [Citation], supra, y los análisis proporcionados en los siguientes casos de otros estados: [Citas]. De la misma manera, rechazamos la estrecha construcción dada en los casos de otros estados: [Citas]. Creemos que esta es la construcción propiamente dicha para dar a los dos estatutos, [UCC 2-104 (1) y 2-201 (2)], ya que tomados en conjunto son así más ramas derivadas de la centenaria idea jurídica simple pacta servanda sunt —los acuerdos deben mantenerse. Así interpretados, evidencian la intención legislativa de hacer valer las prácticas aceptadas del mercado entre quienes lo frecuentan.

Sentencia revertida. [Cuatro jueces coincidieron con el Juez Beasley].

Benham, J., inconforme.

Porque no puedo estar de acuerdo con la conclusión de la mayoría de que los apelados son comerciantes, debo disentir respetuosamente.

... La validez del argumento [del demandante], de que el envío de una confirmación dentro de un plazo razonable hace exigible un contrato aunque no se haya satisfecho el estatuto de fraudes, descansa en una demostración de que el contrato era “[b] entre comerciantes”. “Entre comerciantes” se define estatutariamente en el Código Uniforme de Comercio como “cualquier transacción respecto de la cual ambas partes sean imputables con el conocimiento o habilidad de los comerciantes” [2-104 (3)]. “'Comerciante' significa una persona [1] que se ocupa de bienes del tipo o [2] de otra manera por su ocupación se sostiene por poseer conocimientos o habilidades propias de las prácticas o bienes involucrados en la transacción o [3] a quien tal conocimiento o habilidad pueda atribuirse por su empleo de un agente o corredor u otro intermediario que por su ocupación se sostiene como poseedor de tal conocimiento o habilidad” [Cita]. Aquí no se cuestiona si [el demandante] es comerciante; la cuestión es si, bajo los hechos que constan en el expediente, [demandado] /agricultores son comerciantes. ...

El Comentario Oficial al § 2-104 de la U.C.C. (codificado en Georgia)... establece: “Este Artículo asume que las transacciones entre profesionales en un campo determinado requieren reglas especiales y claras que pueden no aplicarse a un vendedor o comprador casual o sin experiencia... Esta sección sienta las bases de esta política definiendo aquellos que han de ser considerados como profesionales o 'comerciantes' y al declarar cuándo se considera que una transacción es “entre comerciantes”. El término 'comerciante', tal como se define aquí, arraiga en el concepto de 'comerciante de ley' de un profesional en los negocios”. Como señaló la Suprema Corte de Kansas en [Citation] (1976): “El concepto de profesionalismo es pesado para determinar quién es comerciante bajo el estatuto. Los escritores del comentario oficial de la UCC prácticamente equiparan a los profesionales con los comerciantes; el comprador o vendedor casual o inexperto no debe mantenerse al estándar establecido para el profesional en los negocios. El término definido 'entre comerciantes', utilizado en la salvedad de excepción al estatuto de fraudes, contempla el conocimiento y la habilidad de los profesionales de cada lado de la transacción”. El Tribunal Supremo de Iowa [concurre en los casos citados]. Donde, como aquí, la evidencia indiscutible es que la única experiencia del agricultor en el mercado consiste en vender los cultivos que ha cultivado, los tribunales de varios de nuestros estados hermanos han concluido que el agricultor no es comerciante. [Citas]. El hecho de que el apelado Barney Brownlee se mantuviera “familiarizado con el precio actual de [la soja] y planeara comercializarlo a su favor no necesariamente lo convierte en un 'comerciante'. Es pero natural para cualquiera que desee vender cualquier cosa que le posea negociar y obtener el mejor precio obtenible. Si esto haría de uno un 'mercado', entonces prácticamente cualquiera que vendiera algo sería considerado comerciante, por lo tanto sería una excepción bajo el estatuto [,] y la necesidad de un contrato por escrito podría eliminarse en la mayoría de cualquier tipo de venta”. [Cita].

También opino que el expediente no refleja que los apelados “trataban” en la soja, o que a través de su ocupación, se sostenían como poseedores de conocimientos o destreza propios de las prácticas o bienes involucrados en la transacción. Ver [UCC] 2-104 (1). “[A] Aunque un agricultor bien puede poseer conocimientos o habilidades especiales con respecto a la producción de un cultivo, el término 'comerciante', como se usa en el Código Uniforme de Comercio, contempla conocimientos y habilidades especiales asociados con el mercado. En cuanto al área de cultivos agrícolas, esta habilidad o conocimiento especial significa, por ejemplo, habilidad especial o conocimiento asociado a la operación del mercado de materias primas. Es inconcebible que los redactores del Código Uniforme de Comercio pretendieran colocar al agricultor promedio, que simplemente cultiva su cosecha anual y la vende al elevador local, etc., en igualdad de condiciones con el comerciante profesional de productos básicos cuyo único negocio es la compra y venta de productos agrícolas” [ Citaciones]. Si alguien que compra o vende algo anualmente es un comerciante, entonces el comprador anual de un automóvil nuevo es un comerciante que no necesita firmar un contrato para la compra para que el contrato sea exigible. ...

Si estos agricultores no son comerciantes, es necesario un contrato firmado por ambas partes para su cumplimiento. Si el agricultor firma un contrato, es responsable del incumplimiento del contrato si no cumple con sus términos. Si no firma el contrato, no puede buscar la ejecución de los términos de la oferta de compra del comprador. ...

Debido a que no encuentro en el expediente pruebas de que los apelados cumplan con los requisitos estatutarios como comerciantes, afirmaría la decisión del tribunal de primera instancia. Se me autoriza a declarar que [otros tres jueces] se suman a esta disidencia.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Cómo se cuestiona aquí la doctrina de respuesta de diez días de la UCC?
2. Cinco jueces pensaron que los campesinos de aquí deberían ser clasificados como “comerciantes”, y cuatro de ellos pensaban lo contrario. ¿Qué argumento tenía la mayoría en contra de llamar “comerciantes” a los agricultores? ¿Qué argumento tenía la disidencia sobre por qué no deberían llamarse comerciantes?
3. Cada bando reunió precedentes persuasivos de otras jurisdicciones para apoyar su contención. En materia de política pública, ¿es mejor un argumento que otro?
4. ¿Qué quiere decir el tribunal cuando dice que los demandados no están excluidos de la definición de comerciantes “como cuestión de derecho”?

Inconscionabilidad en los contratos de arrendamiento financiero

Info. Leasing Corp. c. GDR Investments, Inc.

787 N.e.2d 652 (Ohio App. 2003)

Gorman, J.

El demandado-apelante, Information Leasing Corporation (“ILC”), apeló contra el auto del tribunal de primera instancia dictando sentencia a favor de los demandados-apelados... GDR Investments, Inc. [corporación demandada Arora], Pinnacle Exxon, y Avtar S. Arora, en una acción para recuperar $15,877.37 en un quinquenio arrendamiento comercial de un Cajero Automatizado (“ATM”) . ...

Este es uno de los muchos casos que involucran a ILC que han estado recientemente ante este tribunal. ILC es una corporación de Ohio propiedad total del Provident Bank. ILC está en el negocio de arrendar cajeros automáticos a través de un tercero, o proveedor. En todos estos casos, el vendedor ha sido... Centro de Tarjetas de Crédito (“CCC”). CCC estaba en el negocio de encontrar arrendatarios para las máquinas y luego brindar los servicios necesarios para operarlas, ofreciendo a los arrendatarios atractivas comisiones. Esencialmente, CCC encontraría a un cliente, generalmente una pequeña empresa interesada en tener un cajero automático disponible en sus instalaciones, haría arreglos para que su cliente firme un contrato de arrendamiento con ILC, y luego aceptaría dar servicio a la máquina, manteniéndola abastecida con efectivo y pagando al cliente una cierta comisión mensual. Por lo general, como en el caso de [los demandados], se requería que el dueño del negocio firmara como garante personal del contrato de arrendamiento. El giro en esta historia es que CCC pronto quebró, dejando a sus clientes atrapados con cajeros automáticos bajo los términos de arrendamientos con ILC pero sin proveedor de servicios. En lugar de buscar otra compañía para dar servicio a los cajeros automáticos, muchos de los antiguos clientes de CCC, como [los acusados], simplemente decidieron que ya no querían los cajeros automáticos y ya no iban a hacer pagos de arrendamiento a ILC. Los términos de cada arrendamiento, sin embargo, prohibieron la cancelación. La sección pertinente decía:

ARRENDAMIENTO NO CANCELABLE Y SIN GARANTÍA. ESTE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO NO PUEDE SER CANCELADO POR USTED POR NINGÚN MOTIVO, INCLUYENDO FALLAS, PÉRDIDAS O DAÑOS EN EL EQUIPO. NO PODRÁ REVOCAR LA ACEPTACIÓN DEL EQUIPO. USTED, NO NOSOTROS, SELECCIONÓ EL EQUIPO Y EL PROVEEDOR. NO SOMOS RESPONSABLES DE FALLAS DE EQUIPOS NI DE LOS ACTOS DEL PROVEEDOR. ESTÁ ARRENDANDO EL EQUIPO “TAL CUAL”, [sic] Y RENUNCIAMOS A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS NO NOS HACEMOS RESPONSABLES DEL SERVICIO NI DE LAS REPARACIONES.

Ya sea por un sentido de juego limpio o por un deseo adicional de hacer cumplir el contrato de arrendamiento, ILC puso un aviso en la parte superior del contrato de arrendamiento que establecía,

AVISO: SE TRATA DE UN CONTRATO NO CANCELABLE Y VINCULANTE. ESTE CONTRATO FUE ESCRITO EN LENGUAJE SENCILLO PARA SU BENEFICIO. CONTIENE TÉRMINOS Y CONDICIONES IMPORTANTES Y TIENE CONSECUENCIAS LEGALES Y FINANCIERAS PARA USTED. POR FAVOR LÉALO CUIDADOSAMENTE; NO DUDE EN HACER PREGUNTAS ANTES DE FIRMAR LLAMANDO A LA COMPAÑÍA DE ARRENDAMIENTO AL 1-513-421-9191.

Arora, propietaria de [corporación demandada], era un extranjero residente con títulos en comercio y economía de la Universidad de Delhi, India. Arora deseaba tener un cajero automático en las instalaciones de su estación Exxon con la esperanza de aumentar los negocios. Cometió el error de organizar la adquisición del cajero automático a través de CCC. De acuerdo con su testimonio, un representante de CCC se presentó en la estación un día y le entregó “papeles de formalidad” para firmar antes de que se pudiera entregar el cajero automático. Arora declaró que estaba ocupado con otros clientes cuando el representante de CCC le pidió que firmara los papeles. Declaró que cuando informó al representante del CCC que necesitaba tiempo para leer los documentos antes de firmarlos, le dijeron que no se preocupara y... que los papeles no necesitaban su atención y que su firma era una mera formalidad. Arora firmó el contrato de arrendamiento ILC, al no haberlo leído nunca.

A los pocos días, CCC entró en bancarrota. Arora se encontró con un cajero automático que ya no quería. ... De acuerdo con su testimonio, intentó sin éxito ponerse en contacto con ILC para recuperar el cajero automático. Al poco tiempo Arora sufrió un leve ataque al corazón, la gasolinera se cerró, y el cajero automático, que llevaba aproximadamente dieciocho días en su lugar, quedó sentado en la cochera, ya no en uso hasta que llegó ILC y lo retiró varios meses después.

Desafortunadamente para Arora, el contrato de arrendamiento también contaba con una cláusula de aceleración que decía:

POR DEFECTO. Si no nos paga o realiza lo acordado, tendremos derecho a (i) rescindir este contrato de arrendamiento, (ii) demandarlo por todos los pagos vencidos Y TODOS LOS PAGOS FUTUROS BAJO ESTE ARRENDAMIENTO, más el Valor Residual que hayamos colocado en el equipo y otros cargos que nos debe, (iii) recuperar el equipo a su cargo y ( iv) ejercer cualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible en virtud de la ley aplicable o proceder por acto judicial.

El tribunal de primera instancia escuchó las pruebas en este caso, que se presentó torpemente debido en gran parte a la decisión de Arora de actuar como su propio abogado procesal. Obviamente impresionado con la honestidad y simpatía de Arora con su situación, el tribunal de primera instancia determinó que Arora no le debía nada a ILC. En tal sentencia, el tribunal declaró que la ILC “ha [d] no cumplió con ninguna de sus obligaciones contractuales y que [Arora] canceló apropiadamente cualesquiera obligaciones de su parte, si realmente las hubiera”. El tribunal también determinó que ILC, “si tenían contrato, no logró mitigar los daños al recoger oportunamente la máquina después de que [Arora] les diera aviso para que recogieran la máquina. ”...

ILC sostiene, y no estamos en desacuerdo, que el arrendamiento en cuestión satisfizo la definición de “arrendamiento financiero” bajo [UCC 2A-407]. Un arrendamiento financiero es considerablemente diferente de un arrendamiento ordinario en que agrega un tercero, el proveedor o fabricante de equipos (en este caso, el ahora desaparecido CCC). Como señalaron White y Summers, “En efecto, el arrendatario financiero * * * está confiando en el fabricante * * * para proporcionar los bienes prometidos y cumplir sus promesas y garantías; el [arrendatario] no mira al [arrendador] para estos. El [arrendador] es sólo un arrendador financiero y se ocupa principalmente en papel, en lugar de bienes”. [Cita].

Una característica notoria de un arrendamiento financiero es su naturaleza típicamente no cancelable, que está específicamente autorizada por ley [UCC 2A-407]. [UCC 2A-407 (1)] establece en el caso de un arrendamiento financiero que no sea un arrendamiento de consumo, “[L] las promesas del arrendatario en virtud del contrato de arrendamiento se vuelven irrevocables e independientes al aceptar los bienes por parte del arrendatario”. El mismo artículo estatutario también deja claro que el arrendamiento financiero “no está sujeto a cancelación, rescisión, modificación, repudio, excusa, o sustitución sin el consentimiento de la parte a la que dirige”. [Cita]

Debido a su naturaleza no cancelable, los arrendamientos financieros gozan de cierta reputación. Los títulos de los artículos de revisión de derecho escritos sobre ellos revelan más que un poco de cinismo respecto a su imparcialidad: [Citas].

... Como describen los profesores White y Summers, “Las partes pueden redactar un contrato de arrendamiento que excluya cuidadosamente la garantía y la responsabilidad promisoria del arrendador financiero al arrendatario, y que establezca lo que se conoce en el oficio como una 'cláusula de infierno o agua alta', es decir, una cláusula que obliga al arrendatario a continuar realizando pagos de renta al arrendador financiero aun cuando el [equipo] sea inadecuado, defectuoso o destruido”. ... “La responsabilidad del arrendador es meramente proporcionar el dinero, no instruir al arrendatario como un hijo descarriado en relación con una compra adecuada * * *. A falta de acuerdo contrario, incluso si [, por ejemplo, un Boeing 747 arrendado con finanzas] explota en pequeños pedazos en vuelo y no tiene seguro completo, la obligación del arrendatario de pagar continúa”.

... Algunas personas se quejan de estar atoradas con la factura; la queja de Arora fue que estaba atascado con el cajero automático. ...

Para iniciar el análisis jurídico adecuado, señalamos primero que no se trataba de un “arrendamiento de consumo” expresamente exceptuado de [UCC 2A-407]. Un “arrendamiento de consumo” se define en [UCC 2A-103 (e)] como aquel en el que el arrendatario es “un individuo y que toma bajo el arrendamiento principalmente para un propósito personal, familiar o doméstico”. Esto definitivamente no aplicaría aquí, donde se colocó el cajero automático en las instalaciones comerciales de la estación Exxon, y donde el arrendatario estaba [la corporación de Arora] y no Arora individualmente. (Arora era responsable individualmente como garante personal de las obligaciones de [su corporación] en virtud del contrato de arrendamiento. )...

Ciertas defensas sí permanecen, sin embargo. En primer lugar, la UCC permite expresamente la aplicación de la doctrina de la inconcebibilidad para financiar los arrendamientos, tanto de consumo como comerciales. [Citación] autoriza al tribunal de primera instancia a determinar que “cualquier cláusula de un contrato de arrendamiento ha sido inconcebible en el momento en que se hizo * * *”. Si así lo determina, se otorga al tribunal la facultad de “negarse a ejecutar el contrato de arrendamiento, * * * hacer cumplir el resto del contrato de arrendamiento sin la cláusula inconcebible, o * * * limitar la aplicación de la cláusula desmesurada para evitar cualquier resultado desmesurado”. [Cita]

En este caso, el tribunal de primera instancia no dictaminó si el arrendamiento financiero era desmesurado. El propósito primordial de la doctrina de la inconcebibilidad es evitar la opresión y la sorpresa injusta. [Cita] “Opresión” se refiere a la inconcebibilidad sustantiva y surge de términos excesivamente gravosos o punitivos de un contrato, mientras que “sorpresa injusta” se refiere a la inconcebibilidad procesal y está implicada en la formación de un contrato, cuando una de las partes está sobrepasada por la falta de igualdad poder de negociación o de otra manera injusta o injustamente consignada en un contrato. [Cita]

Cabe señalar que, aunque duras, muchas características de un arrendamiento financiero no son inherentemente desmesuradas y, como hemos comentado, están específicamente autorizadas por ley. El simple hecho de que un arrendamiento financiero tenga una “cláusula de infierno o agua alta” no lo hace desmesurado. Como se señaló, un arrendamiento financiero es un animal separado, se supone que asegura un riesgo mínimo para el arrendador. Al menos un tribunal ha rechazado el argumento de que una cláusula de aceleración en un arrendamiento financiero comercial es punitiva e inconcebible en el contexto de partes de poder de negociación relativamente igual. Ver [Cita]

En el centro de la defensa de Arora en este caso estaba su afirmación de que fue engañado para que firmara el contrato de arrendamiento financiero por parte del representante de CCC y se sorprendió injustamente al encontrarse el signatario involuntario de un arrendamiento opresivo. Esto es claramente un argumento que implicaba la inconcebibilidad procesal. Su afirmación de ser un signatario involuntariamente, sin embargo, debe equilibrarse cuidadosamente con la ley en Ohio que impone a una persona el deber de leer cualquier contrato antes de firmarlo, un deber que no se excusa simplemente porque una persona se da voluntariamente al estímulo de “simplemente seguir adelante y firmar”. Ver [Cita]

Además, observamos que los tribunales también han reconocido que el arrendador puede dar, a través de palabra o conducta, al arrendatario su consentimiento para cancelar un arrendamiento de otro modo no cancelable. [UCC 2A-40792) b)] hace que un arrendamiento financiero “no esté sujeto a cancelación, rescisión, modificación, repudio, excusa o sustitución sin el consentimiento de la parte a la que dirige. ” (Énfasis suministrado.) Como señaló el tribunal en la Corte Colonial [Citación], la UCC no dice nada con respecto a la forma o contenido del consentimiento. El tribunal del Pacífico Colonial concluyó, por lo tanto, “que el consentimiento puede ser oral y puede establecerse mediante conductas que manifiesten razonablemente una intención* * * Cualquier manifestación de que la obligación del arrendatario no se hará cumplir independientemente de la obligación que corre a la parte que consiente es suficientes.” La cuestión de si se ha dado el consentimiento a una cancelación es una cuestión de hecho para el trier de hecho.

Planteamos este punto porque la evidencia indica que hubo alguna comunicación entre Arora y ILC antes de que ILC recuperara el ATM. No está claro si ILC retiró el cajero automático a petición de Arora, o si la compañía estaba recuperando por la fuerza el equipo de conformidad con la disposición por defecto del arrendamiento. En vista de la turbia del testimonio, no está claro cuándo se devolvió el cajero automático y cuándo se realizó el pago final del arrendamiento. Una pregunta interesante que surge de la recuperación del cajero automático por parte de ILC, no abordada en el registro, es lo que ILC hizo con el equipo después. ¿La ILC almacenó el equipo durante los siguientes cuatro años y medio (conducta que parecería poco rentable y por lo tanto poco probable) o la compañía se dio la vuelta y arrendó el cajero automático a otra persona? Si hubo otro contrato de arrendamiento, ¿la ILC realmente buscaba una doble recuperación del valor de alquiler del cajero automático? Al respecto, observamos que el tribunal de primera instancia dictaminó que la ILC no había mitigado sus daños, hallazgo que no se sustenta en el expediente actual, pero que bien puede resultar cierto tras un juicio posterior del asunto.

En suma, se trata de un caso que requiere una presentación mucho más elaborada de pruebas por parte de las partes, y conclusiones de hecho y conclusiones de derecho mucho más detalladas que las efectivamente realizadas por el tribunal de primera instancia. Sostenemos la asignación de error de ILC sobre la base de que el tribunal de primera instancia no aplicó el análisis jurídico correcto, y que las pruebas de registro no mandaron una sentencia a favor de Arora. Debido al número de cuestiones pendientes y cuestiones fácticas no resueltas, invertimos la sentencia del tribunal de primera instancia y prevenimos este caso para un nuevo juicio congruente con la ley señalada en este dictamen.

Sentencia revertida y causa remitida.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Por qué un arrendamiento financiero tendría una cláusula de no cancelación tan revestida de hierro, “infierno o agua alta” como aparentemente es común y se demuestra aquí?
2. ¿En qué base falló el tribunal inferior a favor del demandado?
3. ¿Qué es una cláusula de aceleración?
4. ¿Cuál fue la principal defensa del señor Arora? ¿Qué preocupación tenía el tribunal con ello?
5. El tribunal de apelaciones sugirió amablemente varios argumentos que el demandado podría hacer en prisión preventiva para ser relevado de sus obligaciones contractuales. ¿Qué eran?