17.4: Obligaciones generales en virtud del artículo 2 de la UCC

OBJETIVOS DE APRENDIZAJE

1. Saber que el Código Uniforme de Comercio (UCC) impone una obligación general de actuar de buena fe y que hace inexigibles contratos o partes de un contrato inconcebibles.
2. Reconocer que aunque el UCC se aplica a todos los contratos de venta, los comerciantes tienen obligaciones especiales.
3. Ver que la UCC es la “posición por defecto” —que dentro de límites, las partes son libres de poner lo que quieran en su contrato.

El artículo 2o. de la UCC por supuesto tiene reglas que rigen las obligaciones de las partes específicamente en cuanto a la oferta, aceptación, ejecución de contratos de compraventa, y así sucesivamente. Pero también impone algunas obligaciones generales a las partes. Aquí se llama a dos: uno trata de términos contractuales injustos y el segundo con obligaciones impuestas a los comerciantes.

Obligación de Tratos de Buena Fe en General

Bajo la UCC

El artículo 1-203 de la UCC establece: “Todo contrato o deber dentro de esta Ley impone una obligación de buena fe en su cumplimiento o ejecución”. La buena fe se define en la Sección 2-103 (j) como “la honestidad de hecho y la observancia de normas comerciales razonables de trato justo”. Esto es prácticamente lo mismo que lo que sostiene el common law, que “impone un deber de buena fe y trato justo a las partes en la ejecución y ejecución del contrato”. Reformulación (Segunda) de Contratos, Sección 205.

La buena fe del UCC en el “cumplimiento o ejecución” del contrato es una cosa, pero ¿y si los términos del contrato en sí son injustos? En virtud del artículo 2-302, numeral 1, los tribunales podrán juguetear con un contrato si determinan que es particularmente injusto. El precepto dice lo siguiente: “Si el órgano jurisdiccional de derecho determina que el contrato o alguna cláusula del contrato ha sido inconcebible en el momento en que se hizo, el tribunal podrá negarse a ejecutar el contrato, o podrá hacer cumplir el resto del contrato sin la cláusula desmesurada, o podrá limitar así la aplicación de cualquier cláusula inconcebible para evitar cualquier resultado desmesurado.”

El tribunal tiene así una flexibilidad considerable. Podrá negarse a hacer cumplir todo el contrato, golpear una cláusula particular o conjunto de cláusulas, o limitar la aplicación de una cláusula o conjunto de cláusulas particulares.

¿Y qué significa “inconcebible”? El UCC proporciona poca orientación sobre esta cuestión crucial. De acuerdo con el artículo 2-302 (1), la prueba es “si, a la luz de los antecedentes comerciales generales y las necesidades comerciales del oficio o caso particular, las cláusulas involucradas son tan unilaterales que resultan desmesuradas en las circunstancias existentes en el momento de la realización del contrato. ... El principio es uno de la prevención de la opresión y la sorpresa injusta y no de la perturbación de la asignación de riesgos por poder de negociación superior”.

La definición es algo circular. En su mayor parte, los jueces han tenido que desarrollar el concepto con poca ayuda del lenguaje estatutario. La desmesurabilidad es muy parecida a la famosa declaración del juez de la Corte Suprema de Estados Unidos Potter Stewart sobre la obscenidad: “No puedo definirlo, pero lo sé cuando lo veo”. En el caso principal, Williams v. Walker-Thomas Furniture Co. (Sección 12.5.3 “Inconscionabilidad”, establecida en el capítulo 12 “Legalidad”), el juez J. Skelly Wright intentó desarrollar un marco de análisis. Refinó el significado de inconcesionabilidad centrándose en la “ausencia de elección significativa” (a menudo denominada inconcebibilidad procesal) y en términos que son “irrazonablemente favorables” (comúnmente denominados inconcebibilidad sustantiva). Un ejemplo de desmesurabilidad procesal es el vendedor que dice: “No te preocupes por todo ese pequeño tipo al dorso de este formulario”. La inconscionabilidad sustantiva es el término duro, la disposición que permite “tomar una libra de carne” si no se cumple el contrato.

A pesar de su fuzziness, el concepto de inconcesionabilidad ha tenido un impacto dramático en la ley estadounidense. En muchos casos, de hecho, la noción tradicional de caveat emptor (latín para “buyer beware”) ha cambiado a caveat venditor (“let the seller beware”). Tan importante es esta disposición que los tribunales en los últimos años han aplicado la doctrina en casos que no involucran la venta de bienes.

En virtud de la CIM, el artículo 7: “Hay que tener en cuenta... a la observancia de la buena fe en el comercio internacional”.

Obligaciones adeudadas por comerciantes

Vendedores “Comerciantes”

Aunque el UCC se aplica a todas las ventas de bienes (incluso cuando vendes tu auto usado a tu vecino), los comerciantes suelen tener obligaciones especiales o se rigen por reglas especiales.

Como entre comerciantes

El UCC asume que los comerciantes deben estar sujetos a estándares particulares porque tienen más experiencia y tienen o deben tener conocimientos especiales. Las reglas aplicables a los profesionales no deben aplicarse al comprador o vendedor ocasional o inexperto. Por ejemplo, señalamos anteriormente que la UCC relaja la regla de la imagen especular y establece que como “entre comerciantes” términos adicionales en una aceptación pasan a formar parte del contrato, y hemos discutido la “doctrina de diez días-respuesta” que dice que, nuevamente “como entre comerciantes”, un escrito firmado y enviado a la otro vincula al destinatario como excepción al Estatuto de Fraudes.Código Uniforme de Comercio, Secciones 2-205 y 2A—205. Hay otras secciones de la UCC aplicables “como entre comerciantes”, también.

El artículo 1o. de la CIM suprime toda distinción entre comerciantes y no comerciantes: “Ni la nacionalidad de las partes ni el carácter civil o mercantil de las partes o del contrato, debe tomarse en consideración para determinar la aplicación de esta Convención”.

Comerciante a No Comerciante

Además de los derechos impuestos entre comerciantes, la UCC impone ciertos derechos a un comerciante cuando vende a un no comerciante. Un comerciante que vende su mercancía hace una importante garantía implícita de comerciabilidad. Es decir, promete que los bienes vendidos serán aptos para el propósito para el que normalmente se destinan dichos bienes. Un no comerciante no hace tal promesa, ni un comerciante que no está vendiendo mercaderías, por ejemplo, un supermercado que vende una vitrina no es un “comerciante” en vitrinas.

En Sheeskin v. Giant Foods, Inc., se presentó muy bien el problema de si un comerciante realizaba una garantía implícita de comerciabilidad. El señor Seigel, el actora, transportaba una caja de seis paquetes de Coca-Cola desde una papelera de exhibición hasta su carrito de compras cuando una o más de las botellas explotaron. Perdió el pie y resultó lesionado. Cuando demandó al supermercado y a la embotelladora por incumplimiento de la garantía implícita de idoneidad, los demandados negaron que hubiera habido una venta: nunca pagó el refresco, por lo tanto, ninguna venta por parte de un comerciante y por lo tanto ninguna garantía. El tribunal dijo que el acto del señor Seigel de alcanzar el refresco para ponerlo en su carrito fue una “manera razonable de aceptación” (citando a UCC, Sección 2-206 (1)). Sheeskin v. Giant Food, Inc., 318 A.2d 874 (Md. Ct. App. 1974).

¿Quién es un comerciante?

El artículo 2-104 (1) de la UCC define a un comerciante como aquel “que se ocupa de bienes del tipo o de otra manera por su ocupación se sostiene como poseedor de conocimientos o destreza propios de las prácticas o bienes involucrados en la transacción”. Frase que se repite a lo largo del artículo 2 —“ entre comerciantes” —se refiere a cualquier transacción en la que ambas partes sean imputables con el conocimiento o habilidad de los comerciantes.Código Uniforme de Comercio, Sección 2-104 (3). No todos los empresarios son comerciantes con respecto a cada transacción posible. Pero una persona o institución que normalmente no se considera comerciante puede ser una en virtud del artículo 2 si emplea a un agente o corredor que se detenga por poseer tal conocimiento o habilidad. (Así, una universidad con oficina de compras puede ser comerciante con respecto a las transacciones que maneja ese departamento).

Determinar si una persona concreta que opera un negocio es comerciante en virtud del artículo 2-104 es un problema común para los tribunales. Goldkist, Inc. v. Brownlee, Sección 17.5.2 ““Comerciantes” bajo la UCC”, muestra que tomar la determinación es difícil y polémico, con importantes implicaciones de política pública.

Las obligaciones pueden ser determinadas por las Partes

Bajo la UCC

Bajo la UCC, las partes en un contrato son libres de poner en su contrato prácticamente cualquier cosa que quieran. El artículo 1-102 establece que “el efecto de las disposiciones de esta ley podrá variarse por acuerdo... salvo que las obligaciones de buena fe, diligencia, razonabilidad y cuidado prescritas por esta ley no podrán ser despreciadas por acuerdo sino que las partes podrán por acuerdo determinar las normas por las que se cumple el tales obligaciones deben medirse si tales normas no son manifiestamente irrazonables.” Así la UCC es la posición “por defecto”: si las partes quieren que el contrato opere de una manera específica, pueden prever eso. Si no ponen nada en su acuerdo sobre algún aspecto de la operación de su contrato, aplica la UCC. Por ejemplo, si no indican dónde ocurrirá la “entrega”, la UCC establece ese término. (La sección 2-308 dice que sería en el “lugar de negocios del vendedor o si no tiene ninguno, su residencia”).

De igual manera, el artículo 6 de la CIM otorga a las partes la libertad de contratar. Establece, “Las partes podrán excluir la aplicación del presente Convenio o... variar el efecto de cualquiera de sus disposiciones”.

LLAVE PARA LLEVAR

El UCC impone algunas obligaciones generales a las partes de un contrato de compraventa. Deben actuar de buena fe, y no se harán cumplir contratos o términos inconcebibles de los mismos. El UCC aplica a cualquier venta de bienes, pero a veces se imponen obligaciones especiales a los comerciantes. Si bien la UCC impone diversas obligaciones generales (y más específicas) a las partes, éstas son libres, dentro de límites, de conformar sus propios términos y obligaciones contractuales; si no lo hacen, aplica la UCC. La CIM tiende a seguir el empuje básico de la UCC.

EJERCICIOS

1. ¿Qué dice el UCC sobre las partes del deber estándar de un contrato se deben entre sí?
2. ¿Por qué los comerciantes son tratados especialmente por la UCC en algunas circunstancias?
3. Dé un ejemplo de un derecho de comerciante a comerciante impuesto por el UCC y de un deber de comerciante a no comerciante.
4. ¿Qué significa decir que el UCC es el término del contrato “por defecto”?