19.2: Rendimiento por parte del Vendedor
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Objetivo de aprendizaje
- Entender lo que se entiende cuando se dice que el vendedor tiene el deber de “hacer una entrega oportuna de los bienes conformes”.
El deber del vendedor en general
El deber general del vendedor es el siguiente: realizar una entrega puntual de los bienes conformes.Código Uniforme de Comercio, Secciones 2-301 y 2-309.
El artículo 30 de la CIM dice: “El vendedor deberá entregar las mercancías, entregar cualquier documento relativo a las mismas y transferir los bienes en las mercancías, según lo exija el contrato y la presente Convención”.
Análisis del deber del vendedor
Timing
Por acuerdo o estipulación, las partes podrán fijar el momento en que se va a realizar la entrega incluyendo declaraciones en contratos como “La entrega vence el 8 de julio o antes” o “La primera de las 12 cuotas vence el 8 de julio o antes del 8 de julio”. Ambas declaraciones son claras.
Si las partes no estipulan en su contrato cuándo se va a producir la entrega, el UCC llena el vacío. La sección 2-309 del UCC dice: “El tiempo para el envío o cualquier otra acción en virtud de un contrato si no está previsto en este artículo o convenido será un tiempo razonable”. Y lo que es un “tiempo razonable” se aborda mediante el comentario 1 a esta sección:
Se enciende así los criterios de “tiempo razonable” y sobre la buena fe y las normas comerciales establecidas en las Secciones 1-202, 1-203 y 2-103. Se... depende de lo que constituye una conducta mercantil aceptable en vista de la naturaleza, fines y circunstancias de la acción a tomar.
El artículo 33 de la CIM dispone lo siguiente:
El vendedor debe entregar la mercancía
a) si una fecha es fijada o determinable a partir del contrato, en esa fecha;
b) si un plazo es fijado o determinable a partir del contrato, en cualquier momento dentro de ese plazo a menos que las circunstancias indiquen que el comprador ha de elegir una fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable posterior a la celebración del contrato.
Entrega
Las partes podrán acordar cómo se llevará a cabo la entrega; si no lo hacen, el UCC llena el vacío.
La CIM (Artículo 31) dice lo siguiente:
Si el vendedor no está obligado a entregar la mercancía en ningún otro lugar en particular, su obligación de entregar consiste
a) si el contrato de compraventa implica el transporte de las mercancías, en la entrega de las mercancías al primer porteador para su transmisión al comprador;
b) si, en los casos no comprendidos en el párrafo anterior... al poner las mercancías a disposición del comprador en ese lugar [donde se encuentren las mercancías];
c) en otros casos—en poner los bienes a disposición del comprador en el lugar donde el vendedor tuviera su establecimiento en el momento de la celebración del contrato.
Por Acuerdo
Las partes podrán utilizar cualquier idioma que quieran acordar sobre las condiciones de entrega.
Si No Hay Acuerdo
Si las partes no estipulan plazos de entrega o si su acuerdo es incompleto o meramente formulaico, el UCC describe las obligaciones del vendedor o da sentido al lenguaje formulaico. (Debido a que los contratos de forma son prevalentes, el lenguaje formulaico es habitual.) Recuerdas la discusión en el Capítulo 18 “Título y riesgo de pérdida” sobre cuándo cambia el título: dijimos cambios de título cuando el vendedor ha cumplido las obligaciones de entrega bajo el contrato, y revisamos cómo se suelen expresar esas obligaciones. Una revisión rápida aquí es apropiada.
El contrato puede ser un contrato de envío, un contrato de destino o un contrato en el que los bienes no deben ser trasladados (manteniéndose en poder de un rescatado). En todo caso, a menos que se acuerde lo contrario, la entrega debe realizarse en un momento razonable y la oferta (la oferta para realizar la entrega) debe mantenerse abierta por un tiempo razonable; el comprador debe proporcionar instalaciones “razonablemente adecuadas para la recepción de la mercancía” Código Uniforme de Comercio, Sección 2-503.
En un contrato de envío, el vendedor tiene cuatro deberes: (1) entregar las mercancías a un transportista; (2) entregar las mercancías con un contrato razonable para su transporte; (3) entregarlas con la documentación adecuada para el comprador; y (4) notificar puntualmente al comprador del envío (UCC, Sección 2-504). El contrato podrá establecer los deberes del vendedor utilizando abreviaturas habituales, y el UCC interpreta los siguientes: “F.O.B [insertar lugar desde donde se van a enviar las mercancías]” significa “gratis a bordo” —el vendedor deberá velar por que las mercancías se carguen en el vehículo de transporte en el lugar de embarque. “F.A.S. [puerto de embarque insertado aquí]” significa que el vendedor deberá velar por que las mercancías se coloquen a lo largo del buque en el muelle listas para cargarse (Sección 2-319). Los términos de precio incluyen “C.I.F.”, lo que significa que el precio de venta incluye el costo de los bienes, seguros y fletes, y “C. & F.”, lo que significa que el precio de venta incluye el costo de la mercancía a un precio unitario más barato y flete pero no seguro.Código de Comercio Uniforme, Sección 2-320. Si se desprende del contrato que se supone que el vendedor debe enviar las mercancías (es decir, el comprador no va al lugar del vendedor a conseguirlas) pero no está claro si se trata de un envío o un contrato de destino, el UCC presume que se trata de un contrato de envío. Código Uniforme de Comercio, Sección 2-503 (5).
Si se trata de un contrato de destino, el vendedor tiene dos deberes: llevar la mercancía al destino a disposición del comprador y proporcionar los documentos correspondientes de entrega.Código de Comercio Uniforme, Sección 2-503. El lenguaje del contrato podría ser “F.O.B. [lugar de destino insertado aquí]”, que obliga al vendedor a entregar en ese lugar específico; “ex buque”, lo que obliga al vendedor a descargar la mercancía del vehículo de transporte en el lugar acordado (por ejemplo, cargar la mercancía en el muelle); o podría ser” ninguna llegada, ninguna venta”, donde el vendedor no se hace responsable de la falta de llegada de la mercancía, a menos que ella lo causó.Código Uniforme de Comercio, Secciones 2-319, 2-322, y 2-324.
Si los bienes están en posesión de un rescate y no deben ser movidos, y las partes no estipulan de otra manera, el UCC, la Sección 2-503 dice que la entrega se realiza cuando el vendedor entrega al comprador un documento de titularidad negociable, o si ninguno, cuando el acreedor reconoce el derecho del comprador a tomar las mercancías.
Si no se dice nada sobre la entrega, el lugar de entrega es el lugar de negocios del vendedor o su residencia si no tiene lugar de negocios.Código Uniforme de Comercio, Sección 2-308.
Mercancías conformes
Como siempre, las partes podrán poner en el contrato lo que quieran sobre la mercancía tal como se entrega. Si no lo hacen, la UCC llena los vacíos.
Por Acuerdo
Las partes podrán ponerse de acuerdo sobre lo que significa “bienes conformes”. Una orden especificará “huevos grandes de grado A”, y eso significa algo en el comercio. O una orden podría especificar “20 cajas brutas de 100 conteos No. 8 × 3/8 × 32 tornillos para máquina Phillips de punta plana”. Es decir, un tornillo con un diámetro designado, longitud, número de roscas por pulgada, y con un inserto único de cabeza cruciforme para tomar un tipo particular de atornillador. El comprador podría, por ejemplo, aceptar comprar “segundos”, que son mercancías con algún defecto, como ropa con costuras no cosidas del todo rectas o alimentos pasados a su fecha de extracción. Las partes también podrán acordar en el contrato qué sucede si se entregan bienes no conformes, como veremos más adelante en este capítulo.
Si No Hay Acuerdo
Si no se dice nada en el contrato sobre qué calidad de bienes se ajusta al contrato, entonces entra en acción la regla de incumplimiento de UCC. El vendedor es hacer una oferta perfecta: lo que se entregue debe en todos los aspectos conformarse al contrato.Código Uniforme de Comercio, Sección 2-601. Y si lo que se entrega no se ajusta al contrato, el comprador no está obligado a aceptar la mercancía.
La CIM no tiene una regla de licitación perfecta. El artículo 46 establece lo siguiente:
Si las mercancías no se ajustan al contrato, el comprador podrá exigir la entrega de bienes sustitutivos sólo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento fundamental del contrato y se hace una solicitud de bienes sustitutivos ya sea en conjunción con la notificación dada en virtud del artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de entonces. Si la mercancía no se ajusta al contrato, el comprador podrá exigir al vendedor que subsane la falta de conformidad mediante reparación, salvo que ello sea irrazonable teniendo en cuenta todas las circunstancias. La solicitud de reparación deberá hacerse ya sea en conjunción con la notificación dada en virtud del artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de entonces.
Contratos a Plazos
A menos que se acuerde lo contrario, todos los bienes deben entregarse a la vez, y no se debe pagar hasta la licitación. Pero cuando las circunstancias permiten que cualquiera de las partes realice o exija la entrega en lotes, la Sección 2-307 de la UCC permite al vendedor exigir el pago de cada lote si es factible repartir el precio. ¿Y si el contrato requiere la entrega a plazos, y una entrega es inefectiva, es eso un incumplimiento material de todo el contrato? No. La sección 2-612 de la UCC dice lo siguiente:
(2) El comprador podrá rechazar cualquier cuota que no sea conforme si la no conformidad perjudica sustancialmente el valor de esa cuota y no puede ser subsanada o si la no conformidad es un defecto en los documentos requeridos; pero si la no conformidad no entra dentro del subapartado (3) y el vendedor da adecuada aseguramiento de su cura el comprador debe aceptar esa cuota.
(3) Siempre que la inconformidad o incumplimiento respecto de una o más cuotas perjudique sustancialmente el valor de todo el contrato se produce un incumplimiento de la totalidad.
Curación por entrega inadecuada
No realizar una oferta perfecta, a menos que se acuerde lo contrario, es un incumplimiento material del contrato de compraventa. No obstante, antes de que la vendedora morosa esté en incumplimiento completo, tiene derecho a curarse. Esto es lo que dice el UCC en la Sección 2-508:
(1) Cuando se rechace alguna oferta o entrega por parte del vendedor por no conformarse y el tiempo de ejecución aún no haya expirado, el vendedor podrá notificar estacionalmente al comprador su intención de subsanar y luego, dentro del plazo del contrato, realizar una entrega conforme.
2) Cuando el comprador rechace una oferta no conforme que el vendedor tuviera motivos razonables para creer que sería aceptable con o sin asignación monetaria, el vendedor podrá, si notifica estacionalmente al comprador, disponer de un plazo razonable adicional para sustituir una oferta conforme.
Comprador ordena velas de Santa Claus entregables el 5 de noviembre; el 25 de octubre se entregan las mercancías, pero no tienen razón: son velas de ángel navideño en cambio. Pero el vendedor aún tiene once días para curar, y el comprador debe permitirlo. El comprador realiza un pedido exactamente igual que el primer pedido, y el pedido llega el 5 de noviembre en el empaque original del fabricante, pero no están bien. “Bueno”, dice el vendedor, “pensé que estarían bien sacados del paquete. Te voy a dar los correctos de inmediato”. Y el comprador tendría el deber de permitirlo, si “de inmediato” es un “tiempo más razonable”.
El artículo 48 de la CIM dice lo siguiente:
El vendedor podrá, incluso después de la fecha de entrega, remediar por su cuenta cualquier incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin demoras injustificadas y sin causar al comprador inconvenientes irrazonables o incertidumbre de reembolso por parte del vendedor de los gastos adelantados por el comprador. No obstante, el comprador conserva cualquier derecho a reclamar daños y perjuicios según lo previsto en este Convenio. Si el vendedor solicita al comprador que dé a conocer si aceptará el cumplimiento y el comprador no cumple con la solicitud en un plazo razonable, el vendedor podrá realizar dentro del tiempo indicado en su solicitud. El comprador no podrá, durante ese período de tiempo, recurrir a ningún recurso que sea inconsistente con el desempeño por parte del vendedor.
Entonces, nuevamente, el deber del vendedor es hacer una entrega puntual de los bienes conformes. Echemos un vistazo ahora a los deberes del comprador.
Llave para llevar
La obligación del vendedor en virtud del UCC es hacer una entrega puntual de los bienes conformes. Por cada elemento del deber —oportuna, entrega, bienes conformes— las partes podrán acordar en su contrato. Si no lo hacen, el UCC rellena las reglas por defecto.
Ejercicios
- Si las partes no especifican un tiempo para la entrega, ¿cuál es la posición predeterminada de la UCC?
- ¿Cuáles son las obligaciones del vendedor en un contrato de envío F.O.B.? ¿En un contrato de destino F.O.B.?
- Comparar la regla de licitación perfecta de la UCC con la doctrina de desempeño sustancial del derecho consuetudinario.