14.5: Casos

Derechos no asignables

Nassau Hotel Co. c. Barnett & Barse Corporation

147 N.Y.S. 283 (1914)

McLaughlin, J.

El demandante es dueño de un hotel en Long Beach, L. I., y el 21 de noviembre de 1912, firmó un acuerdo escrito con los demandados individuales Barnett y Barse para realizar el mismo por un periodo de años. ... Poco después de que se firmara este acuerdo, Barnett y Barse organizaron la Corporación Barnett & Barse con un capital social de 10,000 dólares, y luego le asignaron el acuerdo. Inmediatamente después de la cesión, la corporación entró en posesión y asumió el cumplimiento de sus términos. En consecuencia, la actora interpuso esta acción para cancelar el acuerdo y recuperar la posesión del hotel y mobiliario en el mismo, alegando que el acuerdo no era cesible. [Sentencia sumaria a favor del demandante, recursos de corporación demandada.]

La única cuestión que se plantea es si el acuerdo era asignable. Proporcionó, según los alegatos de la denuncia, que la actora arrendó los bienes a Barnett y Barse con todo su equipo y mobiliario por un periodo de tres años, con privilegio de cinco renovaciones sucesivas de tres años cada una. En él se preveía expresamente:

'Que dichos arrendatarios... se hagan responsables de la operación de dicho hotel y del mantenimiento y mantenimiento del mismo y de todo su mobiliario y equipo conforme a los términos del presente convenio y dichos arrendatarios tendrán la exclusiva posesión, control y gestión del mismo. * * * Lo dicho los arrendatarios acuerdan y acuerdan que operarán dicho hotel en todo momento de manera empresarial de primera clase, mantendrán el mismo abierto por al menos seis (6) meses de cada año, * * *' y 'en lugar del alquiler el arrendador y los arrendatarios por la presente acuerdan y acuerdan que los ingresos brutos de dicha operación serán , tal como se recibió, dividido entre las partes en el presente documento de la siguiente manera: a) Diecinueve por ciento. (19%) al arrendador. * * * En caso de que los arrendatarios no cumplan bien y verdaderamente los pactos y convenios aquí contenidos ', deberán ser responsables por la suma de 50 mil dólares como daños liquidados. Que 'en consideración y con la condición de que dichos arrendatarios cumplan bien y fielmente todos los pactos y acuerdos por ellos para ser ejecutados sin evasión ni demora el mencionado arrendador para sí mismo y sus sucesores, pactos y acuerda que dichos arrendatarios, sus representantes legales y cesionarios puedan en todo momento durante dicho término y las renovaciones del mismo pacíficas tener y disfrutar de los citados locales demisos'. Y que 'este acuerdo redundará en beneficio y obligará a las partes respectivas del presente, a sus representantes personales, sucesores y cesionarios'.

La queja alega además que el acuerdo fue celebrado por el demandante basándose en la responsabilidad financiera de Barnett y Barse, su carácter personal, y especialmente la experiencia de Barnett en la realización de hoteles; que, aunque en un principio tenía una participación mayoritaria en el Barnett & Barse Corporation, desde entonces ha vendido todas sus acciones al demandado Barse, y no tiene interés en la corporación y ya no dedica tiempo ni atención a la gestión u operación del hotel.

... [C] learly... el acuerdo en cuestión era personal para Barnett y Barse y no podía ser asignado por ellos sin el consentimiento de la actora. En sus términos la parte actora no sólo les confió el cuidado y la gestión del hotel y sus amueblamientos —valorados, según los alegatos de la denuncia, en más de $1,000.000— sino que accedió a aceptar como alquiler o compensación un porcentaje de los ingresos brutos. Obviamente, los recibos dependían en gran medida de la gestión, y el cuidado de los bienes del carácter personal y responsabilidad de las personas en posesión. Cuando se lee todo el acuerdo, es evidente que el demandante se basó, al hacerlo, en los pactos personales de Barnett y Barse. Eran financieramente responsables. Como ya se dijo, Barnett había tenido una larga y exitosa experiencia en la gestión de hoteles, lo que sin duda fue una causa inductora para que el demandante hiciera el acuerdo en cuestión y para obligarlos personalmente a llevar a cabo sus términos.

Se sugiere que debido a que existe una cláusula en el acuerdo en el sentido de que éste debe 'redundar en beneficio y obligar a las partes respectivas al presente, a sus representantes personales y cesiones', Barnett y Barse tenían derecho a asignarlo a la corporación. Pero la intención de las partes es de recogerse, no de una cláusula, sino de todo el instrumento [Citación] y cuando así se lee aparece claramente que Barnett y Barse iban a llevar a cabo personalmente los términos del acuerdo y no tenían derecho a cederlo. Esto se desprende del lenguaje utilizado, que demuestra que una confianza personal fue depositada por la parte actora en Barnett y Barse cuando se hizo el acuerdo.

En [Cita] se decía: “Los derechos derivados del contrato no pueden ser transferidos si... implican una relación de confianza personal tal que la parte cuyo acuerdo confirió esos derechos debió haber pretendido que fueran ejercidos únicamente por él en quien efectivamente confió”.

Esta regla se aplicó en [Citación] el tribunal sostuvo que el demandante —el cesionario— no sólo era técnica, sino sustancialmente, una entidad distinta de su antecesor, y que el demandado no estaba obligado a confiar su dinero recaudado en la venta de las prensas a la responsabilidad de un sociedad distinta de aquella con la que había contratado, y que el contrato no podía ser cedido a la actora sin el asentimiento de la otra parte al mismo.

El motivo que subyace a la base de la norma es que una parte tiene derecho al beneficio contemplado por el carácter, crédito y fondo de aquél con quien contrata, y en tal caso no está obligado a reconocer... una cesión del contrato.

Se afirma el auto apelado, por lo tanto.

PREGUNTAS DE CASOS

1. La corporación creada para operar el hotel aparentemente era propiedad y operada por los mismos dos hombres a los que la actora arrendó el hotel en primer lugar. ¿Qué objeción tendría el demandante a que la entidad societaria —en realidad, por supuesto, una ficción jurídica— sea propietaria y operadora del hotel?
2. Los demandados señalaron la cláusula sobre el contrato que infiere en beneficio de las partes “y asigna”. Por lo que los demandados asignaron el contrato. ¿Cómo podría eso no ser permitido por los propios términos del contrato?
3. ¿Cuál es el estado de derecho controlador del que depende el resultado aquí?

Asignación Incluye Delegación

Rose contra Vulcan Materials Co.

194 S.e.2d 521 (N.C. 1973)

Huskins, J.

... Demandante [Rose], después de arrendar su cantera a J. E. Dooley y Son, Inc., prometió no dedicarse al negocio de trituración de rocas dentro de un radio de ocho millas de [la ciudad de] Elkin por un período de diez años. A cambio de esta promesa, J. E. Dooley y Son, Inc., prometieron, entre otras cosas, proporcionar al demandante stone f.o.b. el sitio de cantera en Cycle, Carolina del Norte, a precios estipulados por diez años. ...

Por contrato vigente el 23 de abril de 1960, Vulcan Materials Company, una corporación..., compró las operaciones de canteras de piedra y los bienes y obligaciones de J. E. Dooley y Son, Inc... [Vulcan envió a Rose una carta, parte de la cual decía:]

El señor Dooley nos trajo esta mañana los contratos entre usted y sus empresas, de los cuales se adjuntan copias. Esto es para asesorar que Vulcan Materials Company asume todas las fases de estos contratos y tiene la intención de llevar a cabo las condiciones de estos contratos tal y como se establecen.

A principios de 1961 Vulcan notificó al demandante que ya no le vendería piedra a los precios establecidos en [el acuerdo entre Rose y Dooley] y posteriormente cobraría al demandante los mismos precios que cobraba a todos sus demás clientes por la piedra. A partir del 11 de mayo de 1961, Vulcan elevó los precios de la piedra a la parte actora a un nivel superior a los precios especificados en [el acuerdo Rose-Dooley].

En su momento Vulcan incrementó los precios de la piedra a cantidades superiores a las especificadas en [el contrato Rose-Dooley], el demandante se dedicaba a su negocio de cemento premezclado, utilizando grandes cantidades de piedra, y no tenía otra fuente práctica de suministro. Al advertir a Vulcano que pretendía demandar por incumplimiento de contrato, continuó comprando piedra a Vulcano bajo protesta. ...

El total de estos montos por encima y por encima de los precios especificados en [el contrato de Rose-Dooley] es de 25 mil 231.57 dólares, [unos $152,000 en dólares de 2010] y el demandante busca recuperar dicha cantidad en esta acción.

El acuerdo [Rose-Dooley] era un contrato bilateral ejecutorio bajo el cual la promesa del demandante de no competir durante diez años le valió una opción de diez años para comprar piedra a precios específicos. En la mayoría de los estados, el cesionario de un contrato bilateral ejecutorio no es responsable ante nadie por el incumplimiento de los deberes del cedente en virtud del mismo a menos que prometa expresamente a su cedente o a la otra parte contratante desempeñar, o “asumir” tales deberes. ... Estos estados se niegan a implicar una promesa para el desempeño de las funciones, pero si el cesionario promete expresamente a su cedente cumplir, es responsable ante la otra parte contratante sobre una teoría de terceros beneficiarios. Y, si el cesionario hace esa promesa directamente a la otra parte contratante previa contraprestación, desde luego es responsable ante él al respecto. [Cita]

Una minoría de Estados sostiene que el cesionario de un contrato bilateral ejecutorio en virtud de una cesión general se convierte no sólo en cesionario de los derechos del cedente sino también en delegatario de sus funciones; y que, a falta de demostración de intención contraria, el cesionario le promete implícitamente al cedente que cumplirá la deberes así delegados. Esta regla se expresa en Reformulación, Contratos, s 164 (1932) de la siguiente manera:

1) Cuando una parte en virtud de un contrato bilateral que en su momento sea total o parcialmente ejecutorio por ambas partes pretenda ceder la totalidad del contrato, su acción se interpreta, a falta de circunstancias que demuestren intención contraria, como una cesión de los derechos del cedente en virtud del contrato y una delegación del desempeño de las funciones del cedente.

2) La aceptación por el cesionario de tal cesión se interpreta, a falta de circunstancias que demuestren una intención contraria, como un asentimiento para convertirse en cesionario de los derechos del cedente y como una promesa al cedente de asumir el desempeño de las funciones del cedente.” (énfasis agregado)

Nosotros... adoptamos la regla de Reformulación y sostenemos expresamente que el cesionario bajo una cesión general de un contrato bilateral ejecutorio, a falta de circunstancias que demuestren intención contraria, se convierte en el delegatario de los deberes de su cedente y promete implícitamente a su cedente que desempeñará tales funciones.

La regla que adoptamos y reafirmamos aquí es considerada como la visión más razonable por los estudiosos del derecho y los textwriters. El profesor Grismore dice:

Se alega que la aceptación de una cesión en esta forma sí, presumiblemente importa una promesa tácita por parte del cesionario de asumir las cargas del contrato, y que esta presunción debe prevalecer a falta de que se demuestre claramente una intención contraria. La presunción parece razonable en vista de la evidente expectativa de las partes. La cesión en su cara indica una intención de hacer algo más que simplemente transferir los beneficios asegurados por el contrato. Se pretende trasladar el contrato en su conjunto, y dado que el contrato se compone tanto de beneficios como de cargas, se debe pretender incluir ambos. ... Grismore, ¿Es el cesionario de un Contrato Responsable del Incumplimiento de Funciones Delegadas? 18 Mich.L.Rev. 284 (1920).

Además, respecto de las operaciones regidas por el Código Uniforme de Comercio, la cesión de un contrato en términos generales es una delegación del desempeño de las funciones del cedente, y su aceptación por parte del cesionario constituye una promesa por parte de él para el desempeño de dichas funciones. Nuestra participación en este caso mantiene una uniformidad deseable en el ámbito de la responsabilidad contractual.

Además, sostenemos que la otra parte del contrato de origen puede demandar al cesionario como tercero beneficiario de su promesa de cumplimiento que implícitamente hace a su cedente, bajo la regla antes señalada, aceptando la cesión general. Younce v. Lumber Co., [Citation] (1908), sostiene que cuando el cesionario haga una promesa expresa de cumplimiento a su cedente, la otra parte contratante podrá demandarlo por incumplimiento de la misma. No vemos ninguna razón para que no se obtenga el mismo resultado cuando el cesionario incumpla su promesa de cumplimiento implícita bajo la regla de Reformulación s 164. 'Que el cesionario sea responsable ante la demanda del tercero donde expresamente asume y promete desempeñar funciones delegadas ya se ha resuelto en algunos casos (citando a Younce). Si una promesa expresa apoyará tal acción es difícil ver por qué una promesa tácita no debería tener el mismo efecto'. Grismore, supra. Entre paréntesis, observamos que tal es la norma del Código Uniforme de Comercio, [2-210].

Ahora aplicamos los principios anteriores al caso que nos ocupa. El contrato de 23 de abril de 1960, entre el demandado y J. E. Dooley y Son, Inc., en virtud del cual, según lo estipulado por las partes, 'el demandado adquirió los bienes y obligaciones de J. E. Dooley and Son, Inc. 'era una cesión general de todos los bienes y obligaciones de J. E. Dooley y Son, Inc., incluidos aquellos bajo [el contrato de Rose-Dooley]. Cuando el demandado aceptó tal cesión se convirtió con ello en delegatario de los deberes de su cedente en virtud de ella y se comprometió implícitamente a desempeñar tales funciones.

Cuando el demandado posteriormente incumplió dichos deberes al negarse a continuar las ventas de piedra al demandante a los precios especificados en [el contrato Rose-Dooley], incumplió su promesa implícita de cumplimiento y el demandante tenía derecho a interponer demanda al respecto como tercero beneficiario.

El fallo... se revierte con instrucciones para que el caso se certifique ante el Tribunal Superior del Condado de Forsyth para la reinstalación de la sentencia del tribunal de primera instancia de conformidad con este dictamen.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Por qué Rose necesitaba la roca triturada de la cantera que originalmente le arrendó a Dooley?
2. ¿Qué argumento hizo Vulcan sobre por qué no debería estar obligado a vender roca triturada a Rose al precio establecido en el contrato de Rose-Dooley?
3. ¿Qué regla anunció aquí la corte al decidir que Vulcan estaba obligado a vender roca al precio establecido en el contrato de Rose-Dooley? Es decir, ¿cuál es el estado de derecho controlador en este caso?

Terceros Beneficiarios y Daños Previsibles

Kornblut v. Chevron Oil Co.

62 A.d.2d 831 (N.Y. 1978)

Hopkins, J.

El demandado-demandado ha recuperado una sentencia después de un juicio con jurado por la suma de $519,855.98 [alrededor de $1.9 millones en dólares de 2010] incluyendo intereses, costos y desembolsos, contra Chevron Oil Company (Chevron) y Lawrence Ettinger, Inc. (Ettinger) (en adelante denominados colectivamente acusados) por daños derivados de la muerte y lesiones sufridas por Fred Kornblut, su esposo. El caso fue al jurado por la teoría de que el difunto era el tercero beneficiario de un contrato entre Chevron y la Autoridad Thruway del Estado de Nueva York y un contrato entre Chevron y Ettinger.

En la tarde de un día extremadamente cálido a principios de agosto de 1970 el difunto conducía hacia el norte por el New York State Thruway. Cerca de Sloatsburg, Nueva York, alrededor de las 3:00 p.m., su automóvil sufrió un pinzamiento de llanta. En su momento el difunto estaba acompañado por su esposa y su hijo de 12 años de edad. El difunto esperó asistencia en la temperatura de 92 grados.

Después de aproximadamente una hora un soldado del Estado, al encontrar el auto discapacitado, se detuvo y platicó con el difunto. El soldado llamó por radio a Ettinger, que tenía el derecho exclusivo de prestar servicio en el Thruway bajo una asignación de un contrato entre Chevron y la Autoridad Thruway. A partir de entonces, otros policías estatales reportaron el auto discapacitado y al difunto se le dijo en cada instancia que recibiría asistencia en 20 minutos.

Al no haber recibido ninguna asistencia antes de las 6:00 p.m., el difunto intentó cambiarse la llanta él mismo. Finalmente lo logró, aunque experimentó dificultades y se quejó de dolores en el pecho hasta el punto de que su esposa e hijo se vieron obligados a levantar la llanta desinflada en el maletero del automóvil. El difunto condujo el automóvil hasta la siguiente zona de servicio, donde fue llevado en ambulancia a un hospital; posteriormente su condición fue diagnosticada como infarto de miocardio. Murió 28 días después.

Demandante demandó, entre otras cosas, a Chevron y Ettinger alegando en su denuncia causas de acción que suenan en negligencia e incumplimiento de contrato. No es necesario considerar el tema de la negligencia, ya que el Juez de Primera Instancia instruyó al jurado únicamente sobre la teoría del incumplimiento de contrato, y la parte actora ha recuperado daños por muerte injusta y el dolor y sufrimiento sólo en esa teoría.

Debemos mirar, entonces, a los términos del contrato que se pretende hacer cumplir. Chevron acordó brindar “un servicio automotriz rápido y eficiente en carretera las 24 horas del día desde cada instalación de estación de servicio de gasolina para las áreas... cuando sea informado por la autoridad o su personal policial de un vehículo con discapacidad en el Thruway”. Se requiere que los vehículos de Chevron “sean utilizados y operados de tal manera que se produzca un servicio adecuado al público, según se determine a juicio y discreción de la autoridad”. Chevron pactó específicamente que contaría con “vehículos, equipos y personal de servicio automotriz en carretera suficientes para brindar servicio automotriz en carretera a vehículos con discapacidad dentro de un máximo de treinta (30) minutos desde el momento en que se asigna una llamada a un vehículo de servicio, sujeto a retrasos inevitables debidos a condiciones climáticas extremadamente adversas o condiciones de tránsito. ”...

Al interpretar el contrato, debemos tener en cuenta las circunstancias bajo las cuales las partes se regatearon. El New York Thruway es una autopista de peaje de acceso limitado, diseñada para mover el tráfico a la mayor velocidad legal, con los carriles norte y sur separados por franjas verdes. Cualquier vehículo con discapacidad en la carretera que impida el flujo de tránsito puede ser un peligro e inconveniente para los demás usuarios. Los ingresos obtenidos de los peajes se generan a partir de la expectativa del usuario de que podrá viajar rápida y sin problemas por el Thruway. En consecuencia, redunda en interés de la autoridad que los vehículos con discapacidad sean reparados o retirados rápidamente hasta el final de que se minimice cualquier peligro e inconveniente. Además, el diseño y propósito de la autopista dificultan, si no imposible, la convocatoria de ayudas de garajes no ubicados en el Thruway. El movimiento de una gran cantidad de vehículos a alta velocidad crea un riesgo para el operador de un vehículo que intenta hacer sus propias reparaciones, así como para los demás usuarios. Estas consideraciones indujeron claramente a la realización de contratos con organizaciones de servicios que se ubicarían en puntos cercanos en distancia y tiempo en el Thruway para el alivio de vehículos en dificultades.

De esta manera, es obvio que, aunque la autoridad tenía interés en hacer provisiones para llamadas en carretera a través de un contrato, también hubo un interés personal del usuario atendido por el contrato. En efecto, las disposiciones contractuales que regulan los cargos por llamadas y ordenando reembolsos se pagarán directamente al usuario por sobrecargos, evidencian una protección y beneficio extendido únicamente al usuario. De ahí que en caso de sobrecargo, el usuario estaría habilitado para demandar sobre el contrato para obtener una recuperación. ... Aquí el contrato contempla un beneficio individual por el incumplimiento que corre para el usuario. ...

Al elegir la teoría de la recuperación basada en el contrato, le correspondía al demandante demostrar que la lesión era aquella que los demandados tenían motivos para prever como resultado probable del incumplimiento, bajo la antigua doctrina de Hadley v Baxendale [Citación], y los casos que le siguieron... en distinción a la requisito de causa próxima en acciones extracontractuales. ...

No puede decirse que la muerte del difunto por su esfuerzo en el inusual calor del día de pleno verano al cambiar la llanta haya estado dentro de la contemplación de las partes contratantes como resultado razonablemente previsible del incumplimiento del contrato por parte de Chevron o de su cesionario. ...

El caso se reduce a esto, entonces, en nuestra opinión: aunque el difunto era el beneficiario previsto para demandar bajo ciertas disposiciones del contrato —como la tarifa especificada para los servicios a prestar— no era el beneficiario previsto para demandar por daños consecuentes derivados de lesiones personales a causa de una falta de prestación del servicio con prontitud. En estas circunstancias, se deberá revocar la sentencia y desestimar la denuncia, sin costas ni desembolsos.

[Martuscello, J., coincidió en el resultado pero opinó que el público itinerante no era un pretendido beneficiario del contrato.]

PREGUNTAS DE CASOS

1. Chevron hizo dos argumentos sobre por qué no debería ser responsable de la muerte del señor Kornblut. ¿Qué eran?
2. Obviamente, cuando Chevron hizo el contrato con la Autoridad Thruway del Estado de Nueva York, no sabía que el señor Kornblut iba a estar usando la autopista. ¿Cómo podría entonces ser un pretendido beneficiario del contrato?
3. ¿Por qué no se consideró a Chevron responsable de la muerte del señor Kornblut cuando, evidentemente, si hubiera cumplido debidamente el contrato, no habría muerto?