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28.5: Resumen y ejercicios

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    Resumen

    Más allá de las leyes de sociedades estatales, los estatutos federales —lo que es más importante, la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Bolsa de Valores de 1934— regulan la emisión y negociación de valores corporativos. La definición federal de seguridad es amplia, abarcando la mayoría de las inversiones, incluso las llamadas con otros nombres.

    La ley no prohíbe las ofertas de acciones riesgosas; prohíbe únicamente a aquellos que carecen de una divulgación adecuada de los riesgos. El principal medio para lograr este objetivo es el requisito de registro: las declaraciones de registro, los prospectos y las solicitudes de poder deben presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Las sanciones por violación a la ley de valores incluyen multas penales y penas de cárcel, y los daños pueden ser otorgados en juicios civiles tanto por la SEC como por particulares lesionados por la violación de las reglas de la SEC. Una enmienda de 1977 a la ley de 1934 es la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras, que prohíbe a un emisor pagar un soborno o hacer cualquier otro pago a funcionarios extranjeros con el fin de obtener negocios induciendo al funcionario extranjero a influir en su gobierno a favor de la compañía estadounidense. Esta ley requiere que los emisores mantengan juegos de libros precisos que reflejen las disposiciones de sus activos y que mantengan controles contables internos para garantizar que las transacciones concuerden con la autorización de la gerencia.

    La Ley de Bolsa de Valores de 1934 presenta peligros especiales para quienes cotizan en acciones públicas sobre la base de información privilegiada. Una disposición requiere el reembolso a la compañía de cualquier beneficio obtenido por la venta y compra de acciones durante un período de seis meses por directores, funcionarios y accionistas que posean el 10 por ciento o más de las acciones de la compañía. En virtud de la Regla 10b-5, la SEC y los particulares podrán demandar a los iniciados que negociaron con información no disponible para el público en general, obteniendo así una ventaja en la venta o compra de las acciones. Los iniciados incluyen empleados de la compañía.

    La Ley Sarbanes-Oxley modificó la ley de 1934, creando sanciones más estrictas, aumentando la regulación corporativa y requiriendo una mayor transparencia.

    Ejercicios

    1. Anne operaba una tienda de ropa llamada Anne's Rags, Inc. Era dueña de todas las acciones de la compañía. Después de varios años en el negocio de la ropa, Anne vendió sus acciones a Louise, quien personalmente administraba el negocio. ¿La venta se rige por las disposiciones antifraude de la ley federal de valores? ¿Por qué?
    2. Mientras espera mesas en un restaurante del área del campus, se escucha una conversación entre dos ejecutivos corporativos que indican que su compañía ha desarrollado un nuevo producto que revolucionará la industria informática. El producto se dará a conocer en tres semanas. Si compra acciones en la empresa antes del anuncio, ¿será responsable bajo la ley federal de valores? ¿Por qué?
    3. Eric fue contratado como consultor de gestión por una importante corporación para realizar un estudio, lo que le llevó tres meses completar. Mientras trabajaba en el estudio, Eric se enteró de que alguien que trabajaba en investigación y desarrollo para la compañía había hecho recientemente un descubrimiento importante. Antes de que se anunciara públicamente el descubrimiento, Eric compró acciones en la compañía. ¿Violó la ley federal de valores? ¿Por qué?
    4. Mientras trabajaba para la compañía, Eric también se enteró de que estaba planeando una toma de posesión de otra corporación. Antes del anuncio de una oferta de licitación, Eric compró acciones en la compañía objetivo. ¿Violó la ley de valores? ¿Por qué?
    5. El departamento de préstamos comerciales de First Bank realizó un préstamo sustancial a Alpha Company luego de obtener un reporte de ganancias confidencial favorable de Alpha. Durante el almuerzo, Heidi, la oficial de préstamos que manejaba el préstamo, mencionó el reporte de ganancias a un amigo que trabajaba en el departamento de fideicomiso del banco. El amigo procedió a comprar acciones en Alpha para varios de los fideicomisos del banco. Discutir las implicaciones legales.
    6. En el Ejercicio 5, supongamos que una semana después del préstamo a Alpha, First Bank financió la toma de Alpha por parte de Beta Company. Durante las negociaciones de financiamiento, Heidi mencionó el reporte de ganancias Alpha a los funcionarios de Beta; además, el informe fue un factor importante en la decisión de Heidi de financiar la toma de posesión. Discutir las implicaciones legales.
    7. En el Ejercicio 6, supongamos que después del trabajo algún día, Heidi le dijo a su amiga del departamento de fideicomisos que Alpha era el objetivo de adquisición de Beta. El amigo procedió a comprar acciones adicionales en Alpha para un fideicomiso bancario que administró. Discutir las implicaciones legales.

    PREGUNTAS DE AUTOPRUEBA

    1. La emisión de valores corporativos se rige por a. diversos estatutos federales
      b. ley estatal
      c. ambos de los anteriores
      d. ninguno de los anteriores
    2. La ley que prohíbe el pago de un soborno a funcionarios extranjeros para que obtengan negocios se denomina a. la Ley de Insider Trading
      b. la ley del cielo azul
      c. la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras
      d. ninguna de las anteriores
    3. El principal medio para prohibir las ofertas de acciones que divulguen inadecuadamente los riesgos es a. el requisito de registro
      b. SEC prohibición de ofertas de acciones riesgosas
      c. ambos de los anteriores
      d. ninguno de los anteriores
    4. Para hacer cumplir su prohibición bajo el uso de información privilegiada, la SEC requiere el reembolso a la compañía de cualquier ganancia obtenida por la venta y compra de acciones durante cualquier período de seis meses por los directores que adeudan a. 60 por ciento o más de acciones de la compañía
      b. 40 por ciento o más de acciones de la compañía
      c. 10 por ciento o más de acciones de la empresa
      d. ninguna de las anteriores
    5. Según la Regla 10b-5, los iniciados incluyen a. todos los empleados de la empresa
      b. cualquier persona que posea información no pública
      c. todos los tippees
      d. ninguno de los anteriores
    6. El propósito de la Ley Dodd-Frank es a. promover la estabilidad financiera
      b. terminar “demasiado grande para fallar”
      c. terminar los rescates
      d. proteger contra prácticas abusivas de servicios financieros
      e. todo lo anterior

    RESPUESTAS DE AUTO

    1. c
    2. c
    3. a
    4. d
    5. a
    6. e

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