3.7: Comités del Consejo y Compensación del Director

Un uso mayor y más efectivo de los comités también destaca como uno de los cambios clave en el funcionamiento de la junta en los últimos 50 años. Los comités permiten a la junta dividir su trabajo entre los directores; también permiten a los miembros de la junta desarrollar conocimientos especializados sobre temas específicos. El valor de contar con comités permanentes ha sido reconocido por la NYSE, el NASDAQ y la Securities and Exchange Commission (SEC), y hoy en día las juntas de empresas públicas están obligadas a tener comités independientes de auditoría, nominación (y gobernanza) y compensación. Además, un número creciente de empresas están creando comités de directorio para comunicarse mejor y mantenerse al tanto de las preocupaciones de los actores externos, denominados responsabilidad pública, responsabilidad social corporativa, relaciones con los grupos de interés, o comisiones de relaciones exteriores.

El Comité de Auditoría

El comité de auditoría se encarga de asistir a la junta en su supervisión de (a) la integridad de los estados financieros y controles internos de la compañía; (b) el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios, así como las normas y políticas éticas de la compañía; (c) calificaciones e independencia del auditor independiente de la compañía y el desempeño de la función de auditoría interna de la compañía y sus auditores independientes; y d) preparar el informe del comité de auditoría para su inclusión en la declaración anual de representación de la compañía. El comité normalmente consta de no menos de tres miembros, todos los cuales deben cumplir con los requisitos de independencia y experiencia de la NYSE y la regla 10A-3 bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934, que sostienen que cada miembro del Comité debe ser financieramente “alfabetizado” y al menos uno miembro del comité deberá contar con conocimientos contables o relacionados con la gestión financiera (el llamado experto financiero del comité de auditoría). Sus miembros, incluido el presidente del comité, suelen ser nombrados por la junta directiva por recomendación del comité de nominación y gobernanza.

El Comité de Nominaciones (y Gobernanza)

El comité de nominación (y gobierno) tiene responsabilidades multifacéticas y generalmente se encarga de recomendar nuevos candidatos para la junta directiva y determinar (a) la elegibilidad de los candidatos propuestos, (b) revisar los principios de gobierno de la compañía y prácticas, (c) establecer y supervisar la autoevaluación por parte de la junta directiva, (d) recomendar la compensación del director, y (e) implementar la planificación de sucesión para el director general. El comité de nominación (y gobernanza) normalmente consta de tres o más directores independientes; sus miembros y su presidente suelen ser nombrados por la junta por recomendación del presidente de la junta.

El Comité de Compensación

El comité de compensación se encarga de las tareas relacionadas con las políticas y procedimientos de recursos humanos, planes de beneficios para empleados y compensación. También se encarga de elaborar un informe sobre la remuneración del ejecutivo por su inclusión en la declaración anual de poder de la compañía. Normalmente se compone de tres o más miembros independientes; sus miembros son normalmente nombrados por la junta por recomendación del presidente de la junta con la concurrencia del comité nominador (y de gobierno).

Otros Comités del Consejo

Además de estos comités permanentes, un número creciente de empresas hace uso de comités ad hoc para abordar temas específicos, un comité de estrategia para analizar diferentes opciones de crecimiento, por ejemplo, o un comité de finanzas para elaborar recomendaciones para recapitalizar la empresa. Si bien los comités ad hoc pueden ser útiles, deben tener cláusulas de extinción claras para evitar su institucionalización o una balcanización de la junta en temas importantes.

Los comités también pueden ser utilizados para enviar señales específicas a los empleados o partes interesadas externas sobre lo que es importante para la empresa. Un número creciente de juntas están creando comités para comunicarse mejor y mantenerse al tanto de las preocupaciones de las partes interesadas externas. Los nombres de dichos comités incluyen los comités de responsabilidad social corporativa, relaciones con las partes interesadas, asuntos externos o responsabilidades públicas. Por ejemplo, la junta directiva de General Electric ha creado un comité de responsabilidades públicas para revisar y supervisar las posiciones de la compañía sobre responsabilidades sociales corporativas y temas públicos de importancia que afectan a los inversionistas y otros actores clave de GE.

Por último, la mayoría de los estatutos prevén un comité ejecutivo, generalmente compuesto por el presidente, el director general y otros funcionarios designados de la compañía, y directores clave, como los presidentes de los comités permanentes. En teoría, el comité ejecutivo tiene la facultad de actuar por la pensión completa en caso de emergencias o cuando no hay tiempo para que la junta completa se reúna y delibere, aunque esto está plagado de peligros. Afortunadamente, los avances en la tecnología de la comunicación han hecho que los comités ejecutivos sean cada vez más redundantes, y su uso casi ha desaparecido del panorama del gobierno corporativo.

Compensación de Director

El establecimiento del pago del director normalmente no lo realiza el comité de compensación de la junta directiva. Más bien, las decisiones de pago de los directores normalmente las toma el comité nominador. La justificación de esta estructura es doble. En primer lugar, prevé una separación de las decisiones de compensación del director y del ejecutivo. En segundo lugar, permite que el comité nominador integre la compensación con estrategias de construcción de juntas.

El trabajo de director se ha vuelto significativamente más desafiante en los últimos años; exige calificaciones más fuertes, requiere más tiempo y conlleva cada vez más riesgos financieros personales. En este nuevo clima de gobernanza, el grupo de directores independientes disponibles se ha reducido y empujado hacia arriba los salarios de los directores. Los directores generalmente se pagan con una mezcla de efectivo y capital, y el capital representa aproximadamente la mitad de la compensación directa total. El salario de presidente no empleado y director principal generalmente se estructura como el de otros directores en la junta (retenedor, honorarios de reuniones y equidad), mientras que los presidentes de empleados y no directores generales generalmente se pagan como un empleado (salario, incentivos y beneficios). La mayoría de las empresas pagan una prima a los presidentes de comités, especialmente a los presidentes de comités de auditoría y compensación, lo que refleja el mayor compromiso de tiempo y responsabilidad adicional. Con respecto al componente de capital de la compensación del director, las empresas han reducido su dependencia de las opciones sobre acciones y han aumentado el uso de premios de valor completo.