3.6: Liderazgo de la Junta - ¿Deberíamos separar los cargos de Presidente y Director General?

¿Posiciones de CEO?

Pocos temas en el gobierno corporativo son tan polémicos como la cuestión de si los roles de presidente y director general deben separarse o combinarse. En el Reino Unido, alrededor del 95% de todas las 350 empresas de Financial Times Stock Exchange (FTSE) se adhieren al principio de que diferentes personas deben ocupar cada uno de estos roles. En Estados Unidos, por el contrario, la mayoría de las empresas aún los combinan, aunque la idea de dividir los dos roles está ganando impulso. En los últimos 2 años, Boeing, Dell, Walt Disney Company, MCI, Oracle y Tenet Healthcare lo han hecho, y un nuevo estudio encuentra que aproximadamente un tercio de las empresas estadounidenses han adoptado tal estructura de liderazgo dividido, por encima de un nivel histórico de aproximadamente una quinta.Este hallazgo se reporta en un estudio de septiembre de 2004 de más de 2,500 empresas en todo el mundo por Governance Metrics International, la agencia de calificación de gobierno corporativo con sede en Nueva York.

Los argumentos para dividir los dos roles, emanados principalmente del Reino Unido y de otros países que adoptan abrumadoramente la idea de roles separados (particularmente Alemania, Países Bajos, Sudáfrica, Australia y, en menor medida, Canadá), reflejan cuatro escuelas de pensamiento.Coombes y Wong (2004).

La primera es que la separación de los cargos de presidente y director general es un componente clave de la independencia de la junta directiva debido a las diferencias fundamentales y los posibles conflictos entre estos roles. El director general dirige la compañía —va el argumento— y el presidente dirige la junta directiva, una de cuyas responsabilidades es vigilar al director general. Si el presidente y el director general son uno y lo mismo, es difícil para la junta criticar al director general o expresar opiniones independientes. Un presidente separado, responsable de establecer la agenda de la junta, es más probable que investigue y fomente el debate en las reuniones de la junta. Separar los dos roles es, por lo tanto, esencialmente un control sobre el poder del CEO.

Un segundo argumento es que un presidente no ejecutivo puede servir como una caja de resonancia valiosa, mentor y defensor del CEO. Los defensores de este punto de vista señalan que los directores ejecutivos de hoy enfrentan suficientes desafíos sin tener que dirigir la junta y que una relación con el presidente basada en la confianza mutua y el contacto regular es buena para el CEO, los accionistas y la compañía. Para que esto suceda, sin embargo, es fundamental que, desde el inicio, los dos roles estén claramente definidos para evitar disputas territoriales o malentendidos.

Una tercera razón para apoyar el modelo de dos roles es que un presidente no ejecutivo está en una posición ideal para evaluar el desempeño del CEO, teniendo en cuenta las opiniones de los compañeros directores de la junta directiva. Los defensores sostienen que la presencia de un presidente independiente independiente puede ayudar a mantener una perspectiva a más largo plazo y reducir el riesgo de que el CEO se centre demasiado en objetivos a corto plazo, especialmente cuando hay poderosos incentivos y recompensas para hacerlo. Agregan que también está en una buena posición para desempeñar un papel útil en la planificación de la sucesión. Y cuando un CEO se va, voluntariamente o de otra manera, la continua presencia del presidente a cargo de la junta puede reducir el nivel de trauma en el negocio y la comunidad inversora.

Un cuarto y último argumento se refiere al tiempo necesario para hacer ambos trabajos y hacerlos bien. Se puede argumentar que a medida que las empresas se vuelven más complejas, una junta fuerte es más vital que nunca para la salud de la empresa, y esto requiere de un presidente hábil que no se distraiga con el tirón diario del negocio y pueda dedicar el tiempo y la energía requeridos. Esto puede tomar uno o más días a la semana e implicar tareas tales como mantener el contacto con los directores entre reuniones, organizar evaluaciones de la junta, escuchar las preocupaciones de los accionistas, actuar como embajador de la compañía y establecer enlaces con reguladores, permitiendo así que el CEO se concentre en el manejo del negocio.

Aunque estos argumentos resuenan cada vez más con los directores y accionistas estadounidenses, muchos CEOs se resisten al cambio. ¿Por qué, preguntan, debería ser una razón convincente para cambiar un sistema que ha funcionado bien durante tanto tiempo? Los fracasos morales y éticos son parte de la condición humana, señalan, y ninguna regla o reglamento puede garantizar la honestidad de un líder. Algunos permiten que, a veces, una división temporal de roles pueda ser deseable o necesaria, cuando una empresa está experimentando una crisis, por ejemplo, o cuando se nombra a un nuevo CEO que carece de experiencia en gobernanza y sala de juntas. Pero sostienen que tales instancias son poco frecuentes y temporales y no justifican un cambio radical. En general, argumentan, el modelo combinado ha servido bien a la economía estadounidense, y dividir los roles podría establecer dos centros de poder, lo que perjudicaría la toma de decisiones.

Los críticos del modelo de roles divididos también señalan que encontrar al presidente adecuado es difícil y que lo que funciona en Reino Unido no necesariamente funciona en Estados Unidos. Los ejecutivos en el Reino Unido tienden a jubilarse antes y tienden a ver el papel de presidente no ejecutivo (a menudo un compromiso de 6 años) como el pináculo de una carrera de negocios. Este no es el caso en Estados Unidos, donde la edad normal de jubilación es mayor.

Para disipar las preocupaciones de que el liderazgo combinado compromete la independencia de una junta directiva, los opositores a la separación han propuesto la idea de un “director principal”: un no ejecutivo que actúa como vínculo entre el Presidente-CEO y los directores externos, consulta con el Presidente-Director General en la agenda de reuniones de la junta directiva y desempeña otras funciones de fomento de la independencia. Alrededor del 30% de las empresas más grandes de Estados Unidos han adoptado este enfoque. Sus defensores afirman que —sumado a otras medidas, como requerir una mayoría de directores independientes y reuniones de junta sin la presencia de gerencia— esta alternativa obvia la necesidad de un presidente separado.

En conjunto, los argumentos para separar los roles de presidente y director general son persuasivos porque la separación da a las juntas una base estructural para actuar de manera independiente. Y reducir el poder del CEO en el proceso puede no ser malo; en comparación con otras economías occidentales líderes, Estados Unidos concentra la autoridad corporativa en una sola persona en una medida inusual.Coombes y Wong (2004). Además, en lugar de crear confusión sobre la rendición de cuentas, la separación de roles deja en claro que la función principal de la junta es gobernar, es decir, supervisar la gestión de la compañía y, por lo tanto, proteger los intereses de los accionistas, mientras que la función del CEO es administrar la empresa bien.

Separar los dos roles, por supuesto, no es garantía para la efectividad de la junta. Una junta estructuralmente independiente no necesariamente ejercerá esa independencia: Algunas empresas con un presidente y director ejecutivo separados han fracasado miserablemente en el desempeño de sus funciones de supervisión. Además, un presidente sin un fuerte compromiso con el trabajo puede obstaculizar la eficacia de la junta directiva. Por lo tanto, la separación de roles debe complementarse con la cultura adecuada de la sala de juntas y por un proceso sólido para seleccionar al presidente. El reto de encontrar al presidente no ejecutivo adecuado que no solo debe tener la experiencia, la personalidad y las habilidades de liderazgo para relacionarse con el consejo y la dirección actuales, sino que también debe demostrar que el consejo no es un sello de goma para el director general, no debe subestimarse. El candidato ideal debe tener tiempo suficiente para dedicarse al trabajo, fuertes habilidades interpersonales, un conocimiento práctico de la industria y una disposición para desempeñar un papel detrás de escena. El mejor candidato suele ser un director independiente que ha servido en la junta durante varios años.