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22.1: Responsabilidad Impuesta por Firma: Agentes, Autorizados y No Autorizados

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    Objetivos de aprendizaje

    1. Reconocer lo que es una firma conforme al artículo 3o del Código Uniforme de Comercio.
    2. Entender cómo la firma de una persona en un instrumento afecta la responsabilidad si la persona es un agente, o un supuesto agente, para otro.

    La responsabilidad de un agente que firma papel mercantil es una de las cuestiones litigadas con mayor frecuencia en esta área del derecho. Por ejemplo, Igor es un agente (tesorero) de Frank N. Stein, Inc. Igor firma una nota que muestra que la corporación ha tomado prestados 50.000 dólares de First Bank. La compañía luego se convierte en bancarrota. La pregunta: ¿Igor es personalmente responsable de la nota? El tesorero infeliz podría ser demandado por el banco —la parte inmediata con la que se relacionaba— o por un tercero al que se transfirió la nota (ver Figura 22.1 “Firma por Representante”).

    Figura 22.1 Firma por Representante

    Hay dos posibilidades respecto a un agente que firma papel comercial: el agente fue autorizado para hacerlo, o el agente no fue autorizado para hacerlo. Primero, sin embargo, ¿qué es una firma?

    Una “Firma” bajo el Código Uniforme de Comercio

    El artículo 3-401 del Código Uniforme de Comercio (UCC) establece de manera bastante directa que “una firma puede hacerse (i) manualmente o por medio de un dispositivo o máquina, y (ii) mediante el uso de cualquier nombre, incluyendo cualquier nombre comercial o nombre asumido, o por cualquier palabra, marca o símbolo ejecutado o adoptado por una persona con el presente intención de autenticar un escrito.”

    Responsabilidad de un agente que tiene autoridad para firmar

    Los agentes suelen firmar instrumentos en nombre de sus directores y, por supuesto, porque la existencia de una corporación es una ficción legal (no se puede subir y estrechar la mano con General Motors), las corporaciones solo pueden actuar a través de sus agentes.

    La Regla General

    El artículo 3-402, inciso a), de la UCC establece que una persona que actúe (o pretenda actuar) como agente que firme un instrumento vincula al principal en la misma medida que el principal estaría obligado si la firma estuviera en un contrato simple. Los redactores de la UCC aquí puntean al common law de agencia: si, bajo el derecho de agencia, el principal quedaría obligado por el acto del agente, la firma es la firma autorizada del principal. Y la regla general en el derecho de agencia es que el agente no es responsable si firma su propio nombre y deja claro que lo está haciendo como agente. En nuestro ejemplo, Igor debería firmar de la siguiente manera: “Frank N. Stein, Inc., de Igor, Agente”. Ahora bien queda claro bajo la ley de agencia que la corporación es responsable y Igor no lo es. Código Uniforme de Comercio, Sección 4-402 (b) (1). Buen trabajo, Igor.

    Firmas incorrectas

    Los problemas surgen donde el agente, aunque autorizado, firma de manera incorrecta. Hay tres posibilidades: (1) el agente firma sólo su propio nombre —“ Igor”; (2) el agente firma ambos nombres pero sin indicación alguna de agencia— “Frank N. Stein, Inc.,/Igor” (la firma es ambigua- ¿ambas partes son responsables, o Igor es simplemente un agente?) ; (3) el agente firma como agente pero no identifica al principal— “Igor, Agente”.

    El UCC establece que en cada caso, el agente es responsable ante un titular en su momento (HDC) que tomó el instrumento sin previo aviso de que el agente no tenía la intención de ser responsable sobre el instrumento. En cuanto a cualquier otra persona (titular o cesionario), el agente es responsable a menos que demuestre que las partes originarias del instrumento no pretendían que ella fuera responsable del mismo. El artículo 3-402, inciso c), dice que, en cuanto a un cheque, si un agente firma su nombre sin indicar el estatus de agencia pero el cheque tiene la identificación del director en él (que estaría en la esquina superior izquierda), el agente autorizado no es responsable.

    Responsabilidad de un “Agente” que no tiene autoridad para firmar

    Una persona que no tiene autoridad para firmar un instrumento no puede ser realmente un “agente” porque por definición un agente es una persona o entidad autorizada para actuar en nombre y bajo el control de otro en el trato con terceros. Sin embargo, las personas no autorizadas no pocas veces pretenden actuar como agentes: o se equivocan o son delincuentes. ¿Sus firmas son vinculantes para el “principal”?

    La Regla General

    Una firma no autorizada no es vinculante; es —como dice la UCC— “ineficaz salvo la firma del firmante no autorizado”. Código Uniforme de Comercio, Sección 3-403. Entonces, si Crook firma un Frank N. Stein, Inc., verifique con el nombre “Igor”, la única persona responsable en el cheque es Crook.

    Las Excepciones

    Hay dos excepciones. El artículo 4-403 (a) de la UCC establece que una firma no autorizada puede ser ratificada por el principal, y la Sección 3-406 dice que si la negligencia contribuyó a la alteración o falsificación de un instrumento, la persona negligente no puede hacer valer falta de autoridad contra una HDC o una persona que de buena fe paga o toma el instrumento para el valor o para la recolección. Esta es la situación en la que Principal deja el sello de la firma de goma tirado y Crook hace travesuras con él, haciendo un cheque al Payee usando el sello. Pero si la propia Payee no ejerció un cuidado razonable al tomar un instrumento sospechoso, tanto el Principal como el Payee podrían ser responsables, con base en principios de negligencia comparativa. Código Uniforme de Comercio, Sección 3-406 (b).

    LLAVE PARA LLEVAR

    Bajo el UCC, una “firma” es cualquier escritura o marca utilizada por una persona para indicar que una escritura es auténtica. Los agentes suelen firmar en nombre de los directores, y cuando el agente autorizado deja claro que así lo está firmando, nombrando al director y firmando su nombre como “agente”, el principal es responsable, no el agente. Pero cuando el agente firma incorrectamente, la UCC dice, en general, que el agente es personalmente responsable ante un HDC que toma el papel sin previo aviso de que el agente no pretende ser responsable. Las firmas no autorizadas (falsificaciones) son ineficaces en cuanto al principal: son efectivas como firma del falsificador, a menos que el principal o la persona que paga el instrumento haya sido negligente en contribuir a, o en no darse cuenta, la falsificación, en cuyo caso los principios de negligencia comparativa son aplicado.

    Ejercicios

    1. Able firma su nombre en una nota con un garabato totalmente ilegible. ¿Esa es una firma válida?
    2. ¿En qué circunstancias un agente claramente no es personalmente responsable de un instrumento?
    3. ¿En qué circunstancias es efectiva una falsificación en cuanto a la persona cuyo nombre se falsifica?

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