8.2: La naturaleza y los orígenes de los contratos de compraventa
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Características de los Contratos de Venta
Las empresas comerciales que se dedican a prácticas de compra y venta deben ser conscientes de las características y la naturaleza de los contratos de venta. Un contrato de compraventa es un tipo específico de contrato en el que una parte está obligada a entregar y transferir la propiedad de un bien a un segundo, quien a su vez está obligado a pagar el bien en dinero, o su equivalente. A la parte que está obligada a entregar el bien se le conoce como el vendedor o vendedor. A la parte que está obligada a pagar el bien se le conoce como el vendedor o comprador.
En general, se ha establecido que existen seis características principales de los contratos de compraventa. Los contratos de venta son:
- Consensual: se perfeccionan por el mero consentimiento sin necesidad de ningún acto adicional
- Bilateral: ambas partes en el contrato están obligadas a cumplir obligaciones recíprocas entre sí
- Oneroso: el bien vendido se transmite en consideración al precio, y el precio pagado se transmite en consideración del bien
- Conmutativo: el bien vendido se considera el equivalente al precio, y viceversa
- Nombrar: este tipo de contrato tiene una designación especial (es decir, venta)
- Principal: la validez no depende de la existencia de otros contratos
Fuentes de Derecho para Contratos de Venta
Sólo en circunstancias muy limitadas (como en la compra y venta de acciones) la ley federal rige los contratos de venta. Hasta la década de 1950, existían dos fuentes principales de derecho para los contratos de compraventa: el common law estatal y el derecho estatutario estatal. Así, las leyes que rigen los contratos de compraventa diferían de un estado a otro. A medida que la actividad comercial interestatal crecía en importancia, se necesitaba una ley uniforme para las transacciones de venta que armonizara las reglas en todos los estados. Por lo tanto, en 1952 se creó el Código Uniforme de Comercio (UCC) para regir las transacciones comerciales. Todos\(50\) los estados han adoptado el Código, pero cada uno tiene la facultad de modificarlo, en consonancia con los deseos de la legislatura estatal.
El Código Uniforme de Comercio
El UCC clasifica los artículos que se pueden comprar o vender en tres tipos:
- Los bienes se definen en la Sección 2-105 de la UCC como bienes tangibles “que son móviles en el momento de la identificación al contrato de compraventa”. Por lo tanto, las principales características de los bienes son que son móviles y tangibles. Refrigeradores, papel y muebles son ejemplos de bienes.
- Los servicios son artículos que son móviles pero no tangibles. La contabilidad es un ejemplo de servicio.
- Realty describe artículos no buenos que son tangibles pero no móviles. Bajo esta definición, los bienes comerciales y residenciales se clasifican como bienes raíces.
Estas definiciones han creado algunas áreas grises que han sido aclaradas por los tribunales en su interpretación de la UCC. En el caso de 2008 Crown Castle Inc. et al. v. Fred Nudd Corporation et al. , caso en el que la empresa de telecomunicaciones Crown Castle demandó a una empresa instaladora de torres de telefonía celular por la construcción de torres defectuosas, los tribunales tuvieron que determinar si las torres de telefonía celular (monopolos) debían clasificarse como móviles (y por ende bienes) o inamovibles (y por tanto bienes inmuebles). En última instancia, se determinó que los monopolos son bienes. Los artículos que se adjuntan a bienes inmuebles (por ejemplo, un mostrador o una barra) y que se utilizan para actividades comerciales se describen como accesorios comerciales y se tratan como bienes. Las licencias de software no son tangibles, pero tampoco son móviles, y han sido tratadas de diferentes maneras: como bienes, una venta mixta (un artículo tangible vinculado a un artículo intangible) y servicios puros. Los artículos como el suelo y la arcilla pueden tratarse como bienes aunque sean parte de terrenos inmuebles porque pueden extraerse y trasladarse. Los cultivos que se venden mientras siguen creciendo en la tierra también se consideran bienes a pesar de que son técnicamente inamovibles mientras crecen.
El artículo 2o. de la UCC se refiere específicamente a los contratos de compraventa de bienes. Define una venta como una transacción que implica “el paso del título del vendedor al comprador por un precio”. No obstante, los comerciantes se clasifican como una entidad separada en los términos de la UCC. Esta distinción es importante porque el Código contiene disposiciones que se aplican específicamente a los comerciantes y que imponen mayores deberes a los comerciantes para proteger a los ciudadanos particulares. Hay cuatro formas en las que una entidad puede clasificarse como comerciante:
| Clasificación | Ejemplos |
|---|---|
| Un agente que vende regularmente bienes como parte de su negocio o comercio | Un vendedor en un sitio de subastas en línea |
| Un individuo que emplea a otras personas para vender bienes | El dueño de una tienda de ropa |
| Una persona que trabaja para una persona que vende bienes | Un empleado de un minorista de abarrotes |
| Cualquier entidad que se autoidentifique como comerciante | Un individuo que se describe a sí mismo como comerciante en documentos corporativos |
Formación de Contratos de Venta bajo la UCC
Los contratos de venta requieren la mayoría de los mismos componentes que los contratos generales, pero el UCC incluye algunas disposiciones que específicamente pertenecen a la creación de contratos de venta. En primer lugar, la UCC incluye una nueva categoría de oferta. El derecho contractual básico establece que para que una oferta sea válida, tiene que tener “definición de términos”. En la UCC, la mayor parte de esa regla en particular se modifica para mayor flexibilidad. Si las partes tienen términos “abiertos” (es decir, “no definidos”), el UCC aborda la situación con una superposición de “razonabilidad”, por ejemplo, si no se designa tiempo para el desempeño, la actuación debe ocurrir dentro de un tiempo “razonable”. En consecuencia, se permite legalmente que los siguientes términos sean “abiertos”, y existe una disposición de “incumplimiento” que se aplicará bajo la UCC:
| Término Abierto | Predeterminado | Provisión UCC Aplicable |
|---|---|---|
| Precio | Si no se nombra el precio, el valor por defecto es “precio razonable”. | UCC 2-305 (1) |
| Pago | Si no se nombra el pago, el incumplimiento es “vencido en el momento y lugar en que el comprador va a recibir la mercancía”. | UCC 2-310 (a) |
| Entrega | Si no se nombra la entrega, el defecto es “el comprador normalmente recibe la entrega en el lugar de negocios del vendedor”. | UCC 2-308 (a) |
| Duración de un Contrato en Curso | Si no se nombra la duración de un contrato en curso, el incumplimiento es “el comprador normalmente recibe la entrega en el lugar de negocios del vendedor”. | UCC 2-308 (a) |
El único término que realmente no se puede dejar abierto es el término de cantidad. El tribunal no va a dudar una cantidad si las partes no fijan una en el contrato, por ejemplo, ¿por qué querría el tribunal arbitrariamente obligar a las partes a comprar y vender\(15,000\) widgets si no se especificaba una cantidad? Hay dos excepciones a esta regla: contratos de requisitos (“tanto como necesite”) y contratos de salida (“tanto como pueda producir”). A pesar de que estas ideas son ilusorias, generalmente están permitidas en el ámbito comercial con limitaciones de buena fe bajo UCC 2-306.
En ocasiones, sin embargo, los tribunales no permitirán supuestos contratos de “requisitos”. En un caso, un tribunal dictaminó que el contrato era un contrato ilusorio inexigible en lugar de un contrato de requisitos exigibles, a pesar de que se trataba de un contrato de compraventa de bienes (“tanto como yo necesite”). El motivo de este fallo fue que no parecía que el comprador tuviera alguna intención real de pasar por alguna compra.
Según la Sección 2-205 de la UCC, las ofertas hechas por los comerciantes se consideran ofertas en firme si las ofertas se hacen por escrito y establecen explícitamente que existe un período de irrevocabilidad de tres meses. Se asume un periodo de irrevocabilidad de tres meses si no se hace mención alguna con la oferta. La aceptación de la oferta se puede hacer de cualquier manera razonable, pero la regla de imagen especular no se aplica bajo el UCC. Esto significa que si los términos de la aceptación no reflejan los de la oferta, la aceptación se trata como una contraoferta y no se forma ningún contrato legal. Los contratos de venta de bienes deben ser por escrito si el valor de los bienes es\(\$500\) o más. Las modificaciones al contrato deben hacerse de buena fe, y no se requiere una nueva contraprestación. Una disposición contractual, o la totalidad del contrato en sí, puede considerarse desmesurada si sus términos son injustos o irrazonables. Si un tribunal lo considera así, el contrato, o ciertas disposiciones del mismo, pueden ser inaplicables.
Titulo
Título significa la propiedad de un bien. Cuando se complete la venta, un agente deberá pasar el título por el bien al comprador. Hay tres tipos de títulos:
- Buen título describe un título que se obtiene de un individuo que posee los bienes libres y claros.
- El título nulo se produce cuando el título es pasado al comprador por parte de una persona que no posee legítimamente el título. Un punto importante es que la buena fe es irrelevante cuando se adquiere un título nulo. Por ejemplo, una persona que sin saberlo compró bienes robados tiene un título nulo. Una excepción ocurre cuando un propietario confía bienes a un comerciante que ordinariamente se ocupa de esos bienes, y luego ese comerciante vende los bienes a un comprador de buena fe. En este caso, el comprador adquiere un buen título. Por ejemplo, si el dueño de una motocicleta lleva la motocicleta a un taller de reparación de vehículos y la motocicleta se vende accidentalmente, el comprador adquiere el título.
- La titularidad anulable ocurre cuando el contrato hubiera sido bueno, pero ciertas circunstancias lo hacen anulable. Por ejemplo, si el comprador fue engañoso sobre su verdadera identidad, el comprador es menor de edad, o el comprador escribió un cheque incorrecto en la venta, entonces el título se considera anulable.
Problemas asociados con el título
Imagine el siguiente escenario: Un café compra una nueva máquina de café a un proveedor. No obstante, cuando el proveedor intenta entregar el equipo a la cafetería, se ve involucrado en un accidente y la máquina de café queda destruida. Una pregunta que surge de este escenario es la siguiente: ¿El proveedor está legalmente obligado a reemplazar la máquina? Preguntado de otra manera: ¿Quién ostenta el buen título en este escenario?
Previo a la introducción del Código Común Uniforme, la pérdida habría recaído en el dueño del café, ya que él o ella pagó por la máquina de café antes de tomar posesión de la misma. Bajo la UCC, sin embargo, mientras el proveedor sea considerado comerciante, el riesgo de pérdida permanece en el comerciante hasta que el comprador toma posesión del bien.
Ante problemas como el descrito anteriormente, la UCC considera por separado cuatro temas específicos relacionados con los títulos:
- Titularidad. Se está considerando la cuestión de cuándo el título se transfiere de proveedor a vendedor y, por ende, cuándo se dice que ocurre la propiedad.
- El concepto de gravamen considera cuando al vendedor se le concede un interés en el bien de tal manera que el bien puede ser utilizado como garantía para una deuda.
- El UCC considera cuándo se une el riesgo de pérdida y cuáles son las responsabilidades del comprador y vendedor entre sí, en caso de que se produzca una pérdida.
- El interés asegurable es el derecho a asegurar la mercancía contra la exposición al riesgo de pérdida o daño
El UCC permite cuatro escenarios para los contratos de venta: contratos de entrega simples, contratos de entrega de transportistas comunes, contratos de bienes en rescate y contratos de venta condicionales.
Cada tipo involucra el título, el riesgo de pérdida y los intereses asegurables que pasan en diferentes momentos.
Un simple contrato de entrega ocurre cuando los bienes son transferidos del comprador al vendedor en el momento de la venta o posteriormente, por ejemplo, si los bienes son entregados. Transferencias de títulos cuando se ejecuta el contrato, los intereses asegurables pasan al mismo tiempo, y el riesgo de pérdida transfiere cuando el comprador toma posesión, a menos que el vendedor no sea comerciante. En este último caso, bajo la regla de licitación de entrega, el riesgo permanece con el comprador.
Un contrato de entrega de transportista común ocurre cuando un transportista común, que es un contratista independiente en lugar de un agente del vendedor (por ejemplo, una línea de transporte por camión), entrega la mercancía. El UCC clasifica además estos tipos de contratos en contratos de envío y contratos de destino:
- Un contrato de envío ocurre cuando es responsabilidad del vendedor hacer los arreglos de envío y transferir la mercancía al transportista común. En virtud de este contrato, el título pasa al comprador en el momento del envío, por lo que el comprador asume el riesgo de pérdida, aun cuando no haya tomado posesión de la mercancía.
- Un contrato de destino ocurre cuando se requiere que el vendedor entregue la mercancía en un lugar que se estipula en el contrato. En virtud de este contrato, la titularidad transfiere cuando se entrega la mercancía, pero el vendedor asume el riesgo de pérdida hasta ese momento.
Un contrato de bienes en rescate ocurre cuando las mercancías se almacenan bajo el control de un tercero, como en un almacén o en un barco. La transferencia de la titularidad y el riesgo de pérdida depende de que el vendedor tenga un documento que indique la propiedad de los bienes y de si ese documento es negociable o no negociable. Un documento negociable contiene las palabras, “entregar a la orden de [vendedor]”. Tan pronto como ese documento es avalado al comprador, tanto el título como el riesgo pasan al comprador. A un documento no negociable le faltan esas palabras. En estas circunstancias, el título pasa con el refrendo del documento, pero el riesgo de pérdida no pasa hasta que el custodio de las mercancías sea notificado del título. Si un documento de titularidad está completamente ausente, el título pasa al mismo tiempo que la ejecución del contrato, pero el riesgo no pasa hasta que se notifique al custodio, y reconozca, la transacción. Los intereses asegurables se crean cuando el comprador o vendedor tiene el título, riesgo de pérdida o un interés económico en los bienes.
Por último, un contrato de venta condicional es un contrato que ocurre cuando la venta depende de la aprobación. Por ejemplo, un acuerdo de venta o devolución ocurre cuando ambas partes acuerdan que el comprador puede devolver la mercancía en una fecha posterior. Los intereses asegurables se crean una vez que los bienes son identificados en el contrato. La titularidad y el riesgo de pérdida dependen de si las mercancías son entregadas por el porteador común, el vendedor, o en rescate, como se ha descrito anteriormente.
La Venta Internacional de Mercancías
Con la globalización, ha habido una expansión significativa de las transacciones comerciales realizadas a través de las fronteras internacionales. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, o la CIM, es la principal estructura jurídica que se ofrece para la gobernanza de las transacciones comerciales internacionales. La CIM abarca ampliamente los mismos temas que la UCC, pero se adelanta a la UCC si hay algún problema con una venta internacional.