18.5: Casos
- Page ID
- 67430
Transferencia de Título: Contratos de Destino
Sam y Mac, Inc. v. Treat
783 N.e.2d 760 (Ind. App. 2003)
Anthony L. Gruda y Sharon R. Gruda (las “Grudas”) eran dueños y operaban Gruda Enterprises, Inc. (Gruda Enterprises), que a su vez operaba The Kitchen Works, un negocio de suministros de cocina. El 5 de marzo de 1998 Gruda Enterprises contrató la venta de un juego de gabinetes de cocina a Sam and Mac, Inc. [SMI], una corporación comercial de construcción y contratación. Gruda Enterprises también debía entregar e instalar los gabinetes. Debido a que no tenía los gabinetes en stock, Gruda Enterprises los ordenó a un fabricante. El 14 de marzo de 1998, nueve días después de realizar el pedido, SMI pagó por anticipado a Gruda Enterprises por la orden del gabinete.
El 14 de mayo de 1998, previo a la entrega e instalación de los gabinetes, los Grudas cesaron la operación de Gruda Enterprises y se declararon en quiebra personal. Gruda Enterprises no se declaró en quiebra y no se disolvió. En cambio, las acciones de Grudas en Gruda Enterprises pasaron a formar parte de su patrimonio concursal. ... Cuando no se entregaron ni instalaron gabinetes, y los Grudas cesaron en operación de Gruda Enterprises, SMI pidió a Treat, quien era el propietario de Gruda Enterprises, que abriera el local comercial y permitiera que SMI retirara los gabinetes del inmueble. Treat declinó, afirmando que temía que incurriera en responsabilidad ante Gruda Enterprises si comenzaba a regalar su inventario. Treat y otros acreedores garantizados demandaron a Gruda Enterprises, que les debía dinero. [Sentencia sumaria fue para Tratar, recursos SMI.]
SMI sostiene que hubo una venta concluida entre SMI, como comprador, y Gruda Enterprises, como vendedor. Específicamente, SMI sostiene que la titularidad de los gabinetes bajo [UCC] 2-401 (3) (b) pasó a SMI cuando se [realizó] el contrato de compraventa. ... Por lo tanto, SMI sostiene que el tribunal de primera instancia otorgó indebidamente sentencia sumaria a favor de Tratar porque [SMI] ostentaba el título y, por ende, un interés posesorio en los gabinetes. ...
[T] el contrato se rige por el... Código Uniforme de Comercio de Indiana (UCC). 2-401 establece el punto en el tiempo en el que el título pasa de vendedor a comprador. Específicamente, el 2-401 (2) establece, en la parte pertinente, que a menos que se acuerde explícitamente, el título pasa al comprador en el momento y lugar en que el vendedor complete su desempeño respecto de la entrega física de los bienes. ...
Por otra parte, el expediente indica que SMI y Gruda Enterprises no tenían un acuerdo explícito para pasar título en ningún otro momento, ni en ningún momento previo a la entrega efectiva de los gabinetes. SMI sostiene que el título le pasó en virtud del 2-401 (3) (b) [“donde la entrega se haga sin mover las mercancías,... si las mercancías están al momento de contactar ya identificadas y no se van a entregar documentos, el título pasa en el momento y lugar de contacto.”]. ... No obstante, el expediente refleja que SMI admitió que los términos del contrato requerían que Gruda Enterprises no sólo ordenara los gabinetes, sino entregarlos e instalarlos en el lugar especificado por SMI, es decir, la casa que SMI estaba construyendo. 2-403 (3) aplica a las compras de bienes donde se va a realizar la entrega sin mover la mercancía. SMI sostiene que dado que los gabinetes fueron identificados al momento de la contratación y no requirió entrega de documentos, el título pasó en el momento y lugar de la contratación. ...
[T] itle a las mercancías no pueden pasar bajo un contrato de venta previo a su identificación en el contrato. Ver 2-401 (1). Esto no quiere decir que el título pase cuando se identifican las mercancías. Sólo significa que la identificación es meramente la oportunidad más temprana posible para que el título pase. ... [I] la dentificación no confiere, en sí misma, ni propiedad ni derechos posesorios sobre los bienes. [UCC] 2-401 (2) (b) establece que “[i] f el contrato requiere entrega en destino, título pasa allí a licitación”. En el presente caso, no se presentó licitación cuando Gruda Enterprises llamó a SMI para notificarle que los gabinetes estaban adentro y listos para ser entregados e instalados. SMI solicitó que los gabinetes permanecieran en el almacén hasta que la casa que estaba construyendo estuviera lista para que se instalaran los gabinetes. ... [W] e encontrar que SMI y Gruda Enterprises acordaron un punto de destino, es decir, la casa que SMI estaba construyendo. En consecuencia, encontramos que el 2-401 (2) (b) también es aplicable. El título de los gabinetes no pasó a SMI debido a que los gabinetes no fueron entregados e instalados en el destino acordado. Por lo tanto, concluimos que SMI no tiene un interés posesorio en los gabinetes.
Con base en lo anterior, concluimos que el tribunal de primera instancia otorgó debidamente sentencia sumaria a favor de Tratar. ... Afirmados.
PREGUNTAS DE CASOS
- Un argumento que hizo la parte actora fue que debido a que el demandante había pagado los bienes y éstos habían sido identificados al contrato, el título pasó a la parte actora. ¿Por qué el tribunal no estuvo de acuerdo con esta afirmación?
- ¿Cuándo habría cambiado la titularidad de los gabinetes a la actora?
- Esta es la nota 2 al pie de página (no se incluyó en las partes del caso señaladas anteriormente): “Observamos que Treat fue propiedad de Kitchen Wholesalers, Inc., desde aproximadamente 1987 hasta aproximadamente el 20 de junio de 1996. Alrededor del 20 de junio de 1996, Kitchen Wholesalers, Inc. vendió sus activos, inventario, equipo y negocio a Gruda Enterprises. Los Grudas ejecutaron un Acuerdo de Venta de Bienes, Arrendamiento y Acuerdo de Seguridad, así como un Pagaré en el que acordaron pagar $45,000 por los bienes, inventario, equipo y negocio, y pagar una renta mensual de $1,500 por los locales donde se encontraba el negocio, y aseguraron sus obligaciones con inventario, equipo y producto de los mismos, del negocio que estaban adquiriendo. Tratar presentó y perfeccionó un interés de seguridad en las cuentas por cobrar, inventario y equipo de The Kitchen Works el 28 de agosto de 1998. Actualmente los Grudas le deben a Treat $61,794.99.”
Esto quiere decir que cuando los Grudas no pagaron a Treat, tenía derecho a recuperar todos los bienes que les pertenecían, incluidos los gabinetes; Treat era acreedor de los Grudas. SMI, por supuesto, sostuvo que tenía título a los gabinetes. Con base en el análisis de la corte, ¿quién va a conseguir los gabinetes?
Defraudar a Comprador Vende a Comprador de Buena Fe por Valor
Marlow contra Conley
787 N.e.2d 490, (Ind. App. 2003)
Donald E. Marlow apela la sentencia del tribunal de primera instancia a favor de Robert L. Medley y Linda L. Medley (colectivamente, los “Medleys”) sobre la denuncia de Marlow por replevin. Marlow plantea [esta cuestión],... si los Medleys obtuvieron buen título a un camión conforme a Indiana UCC 2-403 (1). Afirmamos.
A continuación se dan los hechos relevantes. El 21 de mayo de 2000, Robert Medley asistió a una exhibición de autos en Indianápolis. Henderson Conley asistió a la misma exhibición de autos y estaba tratando de vender una camioneta Ford (“Truck”) 1932. Conley le dijo a Robert que operaba un “compre aquí, pague aquí lote de autos”, y Robert vio que el Camión tenía una placa de distribuidor. Robert compró la Camioneta por $7,500.00 como regalo para Linda. Conley entregó el certificado de título de Robert the Truck, en el que figuraba al dueño como Donald Marlow. Cuando Robert cuestionó a Conley sobre el dueño de la Camioneta, Conley respondió que Marlow había firmado el título como parte de un trato que Conley había hecho con él. Después de comprar el Camión, Robert solicitó a la Oficina de Vehículos Motorizados un certificado de título a nombre de Linda.
El 18 de diciembre de dos mil, Marlow presentó una denuncia en contra de Conley y los Medleys. ... En el juicio de banquillo, Marlow testificó que había conocido a Conley en una exhibición de autos en Indianápolis el 19 de mayo de 2000, y Conley le había dicho que Conley le debía un “lote de autos” en el lado oeste de Indianápolis. Marlow también testificó que Conley llegó a su casa esa noche, pero “no lo dejó entrar”. Más bien, Marlow testificó que Conley “[vino] sobre [su] barda... una gran valla alta”. Según Marlow, Conley le pidió que invirtiera en el negocio de Conley esa noche. Marlow le dio a Conley 500.00 dólares. Marlow testificó que Conley regresó al día siguiente y Marlow le dio $4,000.00 adicionales. Marlow luego testificó que Conley robó el certificado de título de la Camioneta de la casa de Marlow y se robó la Camioneta de su cochera. Según Marlow, le dijo a Conley más tarde en el día que trajera su Camión de regreso y Conley le dijo que se había incendiado. Marlow testificó que luego llamó a la policía. No obstante, en el reporte policial del 30 de mayo de 2000, el cual fue admitido como prueba en el juicio, el agente policiaco señaló lo siguiente:
El trato fue que [Conley] obtiene 4500.00 dólares, más una camioneta Ford de color naranja ′32. A cambio, [Marlow] conseguiría un camión volquete plano Ford ′94 y un Ford Bronco ′89. [Marlow] afirmó que no ha recibido los vehículos y que [Conley] sigue retrasando la obtención de los vehículos para él. [Conley] le dio a [Marlow] varios títulos de vehículos que se cree que son basura. [Conley] dijo a [Marlow] que tiene un lote de autos en 16th y Lafayette Road.
[El tribunal de primera instancia determinó que Marlow le compró la camioneta a Conley, pagando a Conley $4500 más una camioneta Ford y un Ford Bronco.]
...
El problema es si los Medleys obtuvieron buen título del Camión de conformidad con Indiana UCC 2-403 (1) [título anulable transmitido al comprador de buena fe]. Primero señalamos que UCC 2-401 (2) establece que “[u] nless explícitamente pactado de otra manera, el título pasa al comprador en el momento y lugar en que el vendedor complete su desempeño con referencia a la entrega física de la mercancía...” Además, 2-403 (1) establece lo siguiente: “Un comprador de bienes adquiere todo título que su cedente tenía o tenía facultades para transferir. ... Una persona con título anulable tiene la facultad de transferir un buen título a un comprador de buena fe por valor. Cuando los bienes hayan sido entregados en virtud de una transacción de compra, el adquirente tiene dicha facultad aun cuando:... d) la entrega se haya procurado mediante fraude sancionable como robo conforme a la ley penal.”
De esta manera, Conley, como comprador de la mercancía, adquirió todo el título del Camión que Marlow, como cedente, tenía o tenía poder para transferir. Además, aunque Conley tuviera “título anulable”, tenía el poder de transferir buen título a los Medleys si eran “compradores de buena fe por valor”. En consecuencia, debemos determinar si Conley tenía título anulable y, de ser así, si los Medleys eran compradores de buena fe por valor.
A. Título anulable
Primero determinamos si Conley tenía título anulable a la Camioneta. ... [T] l UCC no define “título anulable”. No obstante, hemos sostenido que el UCC 2-403 de Indiana es consistente con el derecho consuetudinario de Indiana, que siempre que “el título legal pase a un comprador defraudador. Este título no es nulo; es anulable, lo que significa que cuando el título entre en manos de un comprador de buena fe por valor entonces prevalecerá sobre el vendedor defraudado”. [Cita] Así, un “comprador defraudador” obtiene título anulable. No obstante, un ladrón obtiene título nulo. Véase, por ejemplo, [Cita] sosteniendo que un inquilino que robó una autocaravana tenía título nulo, no título anulable, y no podía transmitir un buen título) . ...
Aquí, Marlow sostiene que Conley se robó la Camioneta y falsificó su nombre en el certificado de título. No obstante, al tribunal de primera instancia se le presentaron pruebas contradictorias respecto a si Conley se robó la Camioneta y el certificado de titularidad o si Conley y Marlow tenían un trato comercial y Conley incumplió con el acuerdo. El tribunal de primera instancia determinó que:
Las pruebas presentadas en relación con la denuncia [de Marlow] ante el Departamento de Policía de Indianápolis el 30 de mayo de 2000 arrojan dudas sobre la credibilidad del testimonio de juicio [de Marlow] ya que en el informe se afirma que el camión y el título fueron obtenidos por Conley a cambio de un camión volquete Ford Flatbed 1994 y un Ford Bronco 1989 más el pago de $4500.00 por [Marlow]. Al parecer, [Marlow] se quejaba a la policía por el hecho de que Conley no entregara los dos vehículos Ford.
... El tribunal de primera instancia no encontró creíble el testimonio de Marlow con respecto al robo de la Camioneta y el certificado de titularidad. ... [B] a partir de las constataciones de hecho del tribunal de primera instancia, debemos suponer que el reporte policial describe con precisión las circunstancias en las que Conley obtuvo la posesión del Camión y su certificado de titularidad firmado. En consecuencia, asumimos que Marlow le dio a Conley $4,500.00 y la Camioneta a cambio de otros dos vehículos. A pesar de que Conley le dio a Marlow los certificados de titularidad de los dos vehículos, nunca entregó los vehículos.
El título de Conley es anulable si “la entrega se procuró mediante fraude punible como robo según la ley penal” conforme al 2-403 (1) (d). ... Suponiendo que Conley supiera que no entregaría los dos vehículos a Marlow, la entrega de la Camioneta a Conley se procuró mediante fraude punible como robo. En consecuencia, Marlow fue defraudado, y Conley obtuvo el título anulable de la Camioneta. ...
B. Compradores de Buena Fe para el Valor
Habiendo determinado que Conley obtuvo el título anulable del Camión, ahora debemos determinar si los Medleys eran compradores de buena fe por su valor. Marlow no discute que los Medleys fueran compradores por valor. Más bien, Marlow cuestiona su “buena fe” porque compraron el Camión a alguien que no sea la persona que figura en el certificado de título de la Camioneta. [UCC 1-201919] define la buena fe como “honestidad de hecho en la conducta o transacción de que se trate”. Marlow sostiene que Robert no compró la Camioneta de buena fe porque, aunque Robert le compró el vehículo a Conley, estaba al tanto de que el certificado de titularidad estaba firmado por Marlow.
... Aquí, la única prueba presentada por Marlow respecto a la falta de buena fe de los Medley es el hecho de que el certificado de título proporcionado por Conley fue firmado por Marlow. Robert testificó que pensaba que Conley era un distribuidor con licencia y operaba un lote de autos de “compra aquí, paga aquí”. La Camioneta contaba con una placa de distribuidor. Robert cuestionó a Conley sobre el certificado de título. Conley explicó que Marlow había firmado el título como parte de un acuerdo que Conley había hecho con él. Robert también testificó que previamente había comprado vehículos en exhibiciones de autos y previamente había comprado un vehículo a un concesionario donde el certificado de título tenía el nombre del dueño anterior en él. ...
El hecho de que los Medley no exijan un certificado de título que cumpla con [el estatuto de licencia de Indiana] no afecta su condición de compradores de buena fe en este caso. ... El estatuto no invalida las transacciones que violen el estatuto. [Citaciones] Aunque el incumplimiento de [el estatuto de licencia] puede, combinado con otras circunstancias sospechosas, plantear dudas sobre la buena fe de un comprador, aquí no encontramos tales circunstancias. En consecuencia, los Medleys eran compradores de buena fe por valor. ...
Por último, Marlow también argumenta que los Medleys violaron [los estatutos de licencias] al proporcionar información falsa a la Oficina de Vehículos Motorizados porque los Medleys supuestamente enumeraron al vendedor de la Camioneta como Marlow y no Conley. Señalamos anteriormente que el título legal de un vehículo se rige por las disposiciones de venta de la UCC y no por la Ley de Certificado de Titulación de Indiana. Por lo tanto, aunque declaraciones falsas a la Oficina de Vehículos Motorizados bajo el Ind.Código § 9-18-2-2 podrían resultar en una persecución por perjurio, tales declaraciones falsas no afectan la titularidad legal del vehículo.
En resumen, concluimos que, como comprador defraudador, Conley poseía título anulable y transfirió buen título a los Medleys como compradores de buena fe por valor. ... Así, el título legal de la Camioneta pasó a los Medleys en el momento en que Conley les entregó la Camioneta. Ver UCC 2-401 (2) (“[T] itle pasa al comprador en el momento y lugar en que el vendedor complete su desempeño con referencia a la entrega física de la mercancía...”). Este resultado es consistente con la política detrás del 2-403.
El artículo 2-403 tenía por objeto determinar las prioridades entre las dos partes inocentes: 1) el propietario original que parte con sus bienes mediante conducta fraudulenta de otra y 2) un tercero inocente que da valor por los bienes al autor del fraude sin conocimiento del fraude. Al favorecer al tercero inocente, el Código Uniforme de Comercio procura promover el flujo del comercio colocando la carga de conocer y prevenir transacciones fraudulentas sobre el que esté en mejor posición para prevenirlos, el vendedor original. La política detrás de la UCC es favorecer a los Medleys porque, como entre los Medleys y Marlow, Marlow estaba en la mejor posición para evitar la transacción fraudulenta.
Por las razones que anteceden, afirmamos la sentencia del tribunal de primera instancia para los Medleys. Afirmados.
PREGUNTAS DE CASOS
- El tribunal determinó que Marlow fue defraudado por Conley. ¿Cómo defraudó Conley a Marlow?
- ¿Cuál es la justificación, aquí expresada, de la disposición de la UCC de que un comprador defraudador (Conley) puede transmitir el título a un comprador de buena fe por valor?
- ¿Por qué Marlow pensó que los Medleys no deberían considerarse compradores de buena fe?
- ¿Por qué prevalecería la UCC sobre el acta del certificado de titularidad del estado?
Riesgo de pérdida, vendedor de un comerciante
Ramos v. Centro Deportivo de Ruedas
409 N.Y.s.2d 505 (N.Y. Civ. Ct. 1978)
Mercorella, J.
En esta acción sin jurado el demandador/comprador busca recuperar del demandado/vendedor la suma de $893 [unos $3,200 en dólares del 2010] que representa el pago realizado por el demandante por una motocicleta.
Las partes celebraron un contrato de compraventa en el que el demandado acordó entregar una motocicleta a la actora antes del 30 de junio de 1978, por el precio pactado de 893 dólares. Posteriormente, la motocicleta fue robada por saqueadores durante el infame apagón de energía del 11 de julio de 1977.
Es indiscutible que el demandante pagó la motocicleta en su totalidad; se le entregaron los papeles necesarios para el registro y el seguro y de hecho registró el ciclo y aseguraron el seguro de responsabilidad civil previo a la pérdida aunque nunca se colocaron placas de circulación en el vehículo. También se reconoce que la pérdida ocurrió sin negligencia alguna por parte del demandado.
El demandante declaró que al vendedor del demandado se le informó que el demandante se iba de vacaciones y el demandante vendría para el ciclo cuando regresara. Además, testificó que nunca vio ni montó el vehículo. De las pruebas aducidas en el juicio se desprende que el demandante nunca ejerció dominio o control sobre el vehículo.
El presidente del demandado testificó que no tenía conocimiento de lo que ocurrió entre su vendedor y demandante ni por qué no se tomó el ciclo previo a su pérdida.
El único tema que se presenta a la Corte es ¿cuál de las partes, bajo los hechos revelados, soporta el riesgo de pérdida?
Es opinión de este Tribunal que el demandado debe asumir el riesgo de pérdida conforme a lo dispuesto en la Sección 2-509, numeral 3, del Código Uniforme de Comercio.
Esta sección establece que “... el riesgo de pérdida pasa al comprador en su recepción de las mercancías si el vendedor es comerciante...” La sección 2-103 (1) (c) establece que la recepción de las mercancías significa tomar posesión física de las mismas. [Nota de los autores: Las revisiones de UCC han cambiado la regla para que el riesgo de pérdida pase al comprador en su recepción de la mercancía independientemente de que el vendedor sea comerciante o no. Todavía es 2-509 (3), sin embargo.]
La disposición tiende más fuertemente a mantener el riesgo de pérdida en el vendedor que la antigua Ley Uniforme de Ventas. Ya sea que el contrato implique la entrega en el establecimiento del vendedor o en el sitio de la mercancía, un vendedor mercantil no puede transferir riesgo de pérdida y permanece sobre él hasta que el comprador la reciba efectivamente, aun cuando se haya efectuado el pago completo y el comprador haya notificado que los bienes están a su disposición. La teoría subyacente es que un comerciante que va a realizar la entrega física en su propio lugar continúa mientras tanto controlando los bienes y se puede esperar que asegure su interés en ellos.
El Tribunal también opina que entre las partes no existía ninguna relación de baile/bailor, constructiva o de otro tipo.
En consecuencia, que se introduzca sentencia a favor del demandante por la suma de $893, junto con intereses, costas y desembolsos.
PREGUNTAS DE CASOS
- ¿Qué causó la pérdida aquí, sin culpa alguna de las partes?
- ¿Cuál es la razón para responsabilizar al comerciante-vendedor en esta circunstancia?
- Supongamos en cambio que Ramos le había comprado la motocicleta en una venta de cochera a un conocido y se produjo la misma pérdida. ¿Quién asumiría entonces el riesgo?