2.5: ¿Gobernanza sin un propósito compartido?

La falta de un consenso claro y compartido sobre por qué existe una empresa, ante quién rinden cuentas los directores y qué criterios deben utilizar para tomar decisiones —tanto en la ley como en la sociedad en general— es un obstáculo significativo para aumentar la efectividad de la función de gobierno corporativo. Cuando las juntas operan con suposiciones tácitas sobre sus objetivos y lealtades, pueden ocultar posibles desacuerdos entre sus miembros y sacrificar la efectividad. Tales desacuerdos ocultos dificultan el consenso sobre temas complejos, como qué calificaciones debe tener un CEO, si externalizar o no partes de la cadena de valor, o cómo evaluar y compensar a la alta dirección.

Lorsch (1989) identificó por primera vez la confusión entre los directores sobre sus responsabilidades. A partir de sus creencias, clasificó a los directores como pertenecientes a uno de tres grupos: tradicionalistas, racionalizadores o amplios construccionistas .Lorsch (con MacIver) (1989), cap. 3. Cada uno tiene una visión diferente de cuál es el propósito fundamental de la corporación moderna y, por lo tanto, ante quién y para qué debe rendir cuentas una junta directiva.

Los tradicionalistas se ven a sí mismos como responsables solo ante los accionistas. Para ellos, no hay necesidad de debatir el propósito fundamental de la corporación moderna, es y siempre ha sido la maximización del valor accionista. No creen que exista un conflicto entre anteponer al accionista y responder a las necesidades de otras circunscripciones, y por lo tanto experimentan poca ambigüedad o conflicto de roles. Los integrantes de este grupo encuentran apoyo para su posición en una interpretación estrecha de la ley estatal y federal vigente. También tienden a ver los abusos altamente publicitados en Enron, WorldCom, Vivendi y otras empresas como anomalías posibles por imperfecciones en el sistema actual y no como indicadores de problemas más sistémicos.

Un segundo grupo más grande —los racionalizadores — experimenta más ansiedad por su papel como directores. Reconocen que, en la compleja economía actual, global, pueden darse tensiones reales entre los intereses de diferentes circunscripciones y que no todas las decisiones pueden reducirse a la simple fórmula de “Lo que es bueno para el accionista es bueno para todos los demás”. Los ejemplos incluyen si cerrar o no una planta doméstica a favor de la fabricación en una ubicación extranjera de bajo costo; si se subcontrata o no la producción a proveedores de menor costo; o cómo responder a las presiones para operaciones “más ecológicas”. Sin embargo, sentirse limitados por la ley y guiados por la ley (principalmente de Delaware), esa es la forma en que se comportan los racionalizadores.

El grupo final, que Lorsch califica como los amplios construccionistas, reconoce responsabilidades específicas a circunscripciones distintas a los accionistas y está dispuesto a actuar sobre sus convicciones. Los directores que pertenecen a este grupo luchan constantemente por equilibrar sus puntos de vista con la visión más tradicional de las responsabilidades de un director y, para mantenerse dentro de los límites de la ley, enmarcar sus decisiones en términos de lo que mejor interesa a largo plazo de la corporación en su conjunto.

Lorsch resumió sus hallazgos como: “Así encontramos que la mayoría de los directores se sentían atrapados en un dilema entre su responsabilidad legal tradicional con los accionistas, a quienes consideran demasiado interesados en el pago a corto plazo, y sus creencias sobre lo que es mejor, a la larga, para la salud de la empresa” Lorsch. (con MacIver) (1989), p. 49. Observó además que parecía que, en muchas juntas, había evolucionado una norma de grupo, prohibiendo la discusión abierta sobre el verdadero propósito de una junta y que muchos directores desconocían las recientes resoluciones en el contexto jurídico evolutivo que les otorgan la latitud para considerar circunscripciones distintas a los accionistas.

En los últimos años el tema del papel primordial de una junta directiva y la rendición de cuentas se ha vuelto, en todo caso, aún más confuso. A pesar de la fuerte retórica de muchos sectores que abogan por la maximización del valor para los accionistas como objetivo principal de una compañía, hay un creciente reconocimiento de que una compañía y el consejo tienen responsabilidades más amplias. Esta tendencia refleja el hecho de que la propiedad real, es decir, económica y psicológica más que legal, de la corporación está pasando de accionistas a empleados, clientes y otros grupos de interés que conforman el capital humano de la firma.

Esto ha creado problemas reales para los directores. Como señala Lorsch,

Las juntas directivas tienen un verdadero reto para decidir con quién son realmente responsables y dónde residen en última instancia sus compromisos. Los directores deben pensar y discutir entre ellos las circunscripciones y los horizontes temporales que tienen en mente al pensar en las responsabilidades de la junta. Muchas tablas han eludido la discusión de estos temas complejos. Parecen demasiado abstractos, y llegar a un consenso entre los miembros de la junta sobre ellos puede tomar más de esa materia más preciada —tiempo— de lo que los directores quieren dedicar.Carter y Lorsch (2004), p. 57.