2.4: La primacía de los intereses de los accionistas - Una perspectiva histórica

Perspectiva

Durante la primera parte del siglo XIX, la corporación fue vista como un instrumento social para que el estado llevara a cabo sus objetivos de política pública, y cada instancia de incorporación requirió de un acto especial de la legislatura estatal. La función de la ley era proteger a las partes interesadas asegurándose de que las corporaciones no perseguirían actividades más allá de su constitución original o estado de constitución. A finales del siglo XIX, los estados comenzaron a permitir la incorporación general, lo que alimentó un crecimiento explosivo en la creación de empresas con fines de negocios privados. En sus secuelas, la preocupación por el bienestar de las partes interesadas dio paso al concepto de administrar la corporación con fines de accionarios.Esta sección se basa en Sundaram e Inkpen (2004).

En 1919 la primacía de la maximización del valor accionista fue afirmada en un fallo de la Corte Suprema del Estado de Michigan en Dodge vs. Ford Motor Company. Henry Ford quería invertir las considerables ganancias retenidas de Ford Motor Company en la compañía en lugar de distribuirlas a los accionistas. Los hermanos Dodge, accionistas minoritarios de Ford Motor Company, interpusieron demanda contra Ford, alegando que su intención de beneficiar a empleados y consumidores era a expensas de los accionistas. En su fallo, la corte de Michigan coincidió con los hermanos Dodge:

Una corporación empresarial se organiza y lleva a cabo principalmente para beneficio de los accionistas. Para ello se van a emplear las atribuciones de los directores. La discrecionalidad de los directores debe ejercerse en la elección de los medios para lograr ese fin, y no se extiende a un cambio en el propio fin, a la reducción de utilidades, o a la no distribución de utilidades entre los accionistas para dedicarlas a otros fines. Dodge contra Ford Motor Co. (1919).

En The Modern Corporation and Private Property, publicado en 1932, Adolph Berle y Gardiner Means brindaron un importante apoyo intelectual a la norma de valor accionista. En este libro ahora clásico, los autores llamaron la atención sobre un nuevo fenómeno que afectaba a las corporaciones en Estados Unidos en ese momento. Señalaron que la propiedad del capital se había dispersado ampliamente entre muchos pequeños accionistas, sin embargo, el control se concentraba en manos de solo unos pocos directivos. Berle y Medios advirtieron que la separación de la propiedad y el control destruiría los cimientos mismos del orden económico existente y argumentaron que administrar en nombre de los accionistas era la condición sine qua non de la toma de decisiones gerenciales porque los accionistas eran dueños de propiedades.

Tras la caída bursátil de 1929 y la Gran Depresión, las preocupaciones de las partes interesadas se expresaron una vez más. Si la corporación es una entidad separada de sus accionistas, se argumentó, tiene responsabilidades de ciudadana.Dodd (1932), pp. 1145—1163. De acuerdo con este punto de vista, más que ser un agente para los accionistas, el papel de la gestión es el de un fideicomisario con responsabilidades de ciudadanía en nombre de todas las circunscripciones, aunque signifique una reducción en el valor de los accionistas. En los años siguientes, los estados adoptaron una serie de estatutos de partes interesadas que reflejan este nuevo sentido de responsabilidad corporativa hacia las circunscripciones no accionarias, como el trabajo, los consumidores y el entorno natural.

A finales del siglo XX, sin embargo, a pesar de los esfuerzos legislativos a nivel estatal en sentido contrario, el capitalismo impulsado por el mercado al estilo estadounidense había prevalecido y el péndulo volvía hacia el accionista. La visión de Friedman de que la “única responsabilidad social de los negocios es aumentar las ganancias” energizó un retroceso en la responsabilidad social corporativa.Friedman (1970). Mientras tanto, teoría de agencia Para teoría de agencia, véase, por ejemplo, Alchian y Demsetz (1972); y Jensen y Meckling (1976); y Fama y Jensen (1983a). La teoría de la agencia se dirige al dilema en el que una parte (el accionista como principal) delega el trabajo a otra (la dirección como agente) que realiza ese trabajo. La teoría de la agencia se ocupa de resolver dos problemas que pueden ocurrir en tal relación. El primero es el problema de agencia que surge cuando (a) los deseos u objetivos del director y agente entran en conflicto y (b) es difícil o costoso para el director verificar lo que realmente está haciendo el agente. El tema aquí es que el director no puede verificar que el agente se haya comportado adecuadamente. El segundo es el problema del reparto del riesgo que surge cuando el principal y el agente tienen actitudes diferentes hacia el riesgo. En esta situación, el principio y el agente pueden preferir diferentes acciones por las diferentes preferencias de riesgo. y el concepto de la corporación como nexo de contratosSeasterbrook y Fischel (1991). La teoría del nexo de los contratos ve a la firma no como una entidad sino como un agregado de diversos insumos reunidos para producir bienes o servicios. Los empleados proporcionan mano de obra. Los acreedores proporcionan capital de deuda. Los accionistas inicialmente aportan capital social y posteriormente asumen el riesgo de pérdidas y monitorean el desempeño de la gestión. La dirección monitorea el desempeño de los empleados y coordina las actividades de todos los insumos de la firma. La firma es vista como simplemente una red de contratos explícitos e implícitos que establecen derechos y obligaciones entre los diversos insumos que componen la firma. Se habían convertido en doctrinas influyentes en finanzas y economía.

Para proteger los intereses de otras partes interesadas, 30 estados de los Estados Unidos promulgaron estatutos de partes interesadas que permitían a los directores considerar los intereses de las circunscripciones no accionistas en las decisiones corporativas. De esta manera, la ley dio libertad a las juntas para determinar qué es lo que mejor interesa a largo plazo de la corporación y cómo tomar en cuenta los intereses de otros interesados. Sin embargo, la corriente principal del derecho corporativo estadounidense sigue comprometida con el principio de maximización del patrimonio de los accionarios.Ver las notas de Bainbridge (1993) “En defensa de la norma de maximización de riqueza accionista: una respuesta al profesor Green”.