2.3: Gobierno Corporativo

Conocer el gobierno de una empresa es importante para entender cómo funciona. En una organización como una corporación C, los derechos de decisión se asignan entre aquellos internos de la firma como accionistas, consejos de administración, altos directivos y aquellos externos a la firma como auditores externos, agencias reguladoras, analistas y otros grupos de interés. Las organizaciones están diseñadas para crear empleos que aborden ciertas tareas que deben cumplirse, y estos trabajos incluyen diferentes niveles de autoridad para decidir la mejor manera de completar esas tareas.

Piense en este concepto con respecto a una tienda de conveniencia que vende combustibles refinados como gasolina y diesel, una selección limitada de productos de abarrotes, alimentos de conveniencia y productos similares. Esta tienda cuenta con dos cajas registradoras. Consideremos el punto A, donde hay pocas tareas que cumplir y la autoridad limitada para tomar decisiones. Este trabajo podría ser un empleado contratado para dirigir la caja registradora y tiene autoridad limitada para tomar decisiones. El punto B tiene más tareas que realizar pero limitada la autoridad de toma de decisiones. Un ejemplo podría ser un líder de turno que dirige la caja registradora, es el supervisor del otro empleado, y puede hacer ciertos trabajos dentro de la tienda como estantes de stock, pero que tiene autoridad limitada para hacer otros

decisiones. El punto C implica más tareas y más autoridad. Este sería el gerente de la tienda que tiene responsabilidades de supervisión para todos los empleados de la tienda y es responsable del control de inventario. El punto D implica muchas tareas y más autoridad para tomar decisiones. El dueño de la tienda o propietario de la franquicia que es dueño de esta tienda y tal vez otras tiendas tiene la responsabilidad de tomar decisiones con respecto a los precios, pero está sujeto al contrato de franquicia con respecto a la selección de marca, los servicios que se ofrecen y la elección de proveedores.

Las organizaciones son complejas a medida que crecen en tamaño. Los gerentes con cada vez más responsabilidad encuentran así que el compromiso entre la autoridad para tomar decisiones (derechos de decisión) y las tareas requeridas es complejo, porque ahora el gerente es responsable de muchos empleados a los que se les asignan tareas y derechos de decisión. Lograr la correcta alineación entre las tareas y los derechos de decisión es difícil en organizaciones más grandes.

La autoridad para tomar decisiones se puede desglosar en una serie de pasos. Una organización 1) busca propuestas para utilizar recursos como capital, mano de obra y contratos estructurados para asignar los recursos al usuario apropiado, 2) toma una decisión para elegir la propuesta apropiada, 3) implementa la decisión y 4) monitorea el desempeño de la decisión implementada, y recompensa en consecuencia. Los pasos 1 y 2 a menudo se denominan gestión de decisiones, mientras que los pasos 3 y 4 se denominan control de decisiones.

El diseño del gobierno de una corporación es crucial, y es una buena práctica separar la gestión de decisiones del control de decisiones. De lo contrario, quienes toman las decisiones podrán elegir lo que es mejor para ellos mismos en lugar de para la organización. Muchas organizaciones cuentan con una junta directiva que se encarga de monitorear el desempeño del individuo que administra la firma, como el Chief Executive Officer (CEO). El consejo tiene control de decisiones, mientras que el director general tiene gestión de decisiones. Esta separación de la gestión de decisiones del control de decisiones conduce a una estructura jerárquica, ya que los gerentes tienen responsabilidades de gestión de decisiones en su trabajo y responsabilidades de control de decisiones sobre otros por debajo de ellos que ellos mismos tienen responsabilidades de gestión de decisiones

Las organizaciones son evaluadas en su sistema de gobierno a través de tres métodos diferentes: 1) la motivación de las decisiones maximizadoras de valor, 2) la protección de los activos contra el uso no autorizado y 3) los estados financieros que cumplen con los requisitos legales. Debido a que gran parte de la propiedad de las corporaciones que cotizan en bolsa es por inversionistas institucionales que poseen una pequeña cantidad de acciones en la firma, hay separación de propiedad y control. Esto contrasta con una pequeña empresa, donde el gerente es dueño y controla el negocio y tiene incentivos directos para ser muy eficiente con el uso de activos.

La organización de una firma como corporación tiene muchos beneficios. El acceso al capital social puede ocurrir a través de la venta de acciones a inversionistas. El costo del capital es menor porque estos inversionistas poseen carteras diversificadas, por lo que la prima que se les paga por el riesgo asociado a la incertidumbre en los flujos de efectivo de la corporación es menor. La corporación sirve como centro de muchos contratos y siempre es parte de estos contratos firmados con compradores, proveedores, empleados, prestamistas y otras entidades. Estos contratos especifican los derechos de decisión de cada parte. La carta societaria, que incluye los artículos de constitución y estatutos, especifica los derechos de los accionistas.

La autoridad de alto nivel en una corporación se divide entre los accionistas, el consejo de administración y la alta dirección. La autoridad decisoria de los accionistas incluye el derecho a elegir directores para un consejo, ratificar la elección de un auditor independiente y participar en otras cuestiones especificadas en la carta o estatutos, incluyendo fusiones, emisión de acciones adicionales o cambios en la estructura legal. Antes de una junta anual, se envía a los accionistas información de la corporación que describe diversas propuestas que requieren su voto, como elecciones de directores a la mesa directiva. La dirección, sujeta a la aprobación de la junta directiva, hace recomendaciones a los accionistas respecto a estos temas. Los accionistas son los reclamantes residuales de la corporación en caso de disolución. Por lo tanto, su control de voto suele estar vinculado proporcionalmente a su interés de propiedad.

La principal autoridad legal para administrar una corporación recae en su junta directiva, aunque puede delegar gran parte de esto a directivos profesionales contratados para tal fin. La junta tiene un control de decisiones de alto nivel para supervisar a la corporación y ratificar decisiones importantes. Estas decisiones incluyen reclutar, entrevistar, contratar, evaluar y compensar al CEO. Los grandes gastos de capital requieren la aprobación del consejo. Las juntas tienen indemnización legal por demandas siempre que se pueda demostrar que fueron

actuar con prudencia. Los consejos corporativos generalmente tienen de 9 a 12 directores, y generalmente incluyen varios miembros de la alta dirección. Una estructura de comité se utiliza para manejar las nominaciones, la compensación, la auditoría y otras cuestiones que están bajo el ámbito de la junta directiva. El CEO es el mayor individuo de la corporación. El trabajo del CEO es enfocarse en los temas generales que afectan a la firma y desarrollar, implementar y monitorear su estrategia. El CEO delega los derechos de decisión entre directivos de alto nivel.