4.4: Sociedades- Limitar su responsabilidad

3. ¿Cómo aporta la estructura corporativa ventajas y desventajas a una empresa, y cuáles son los principales tipos de corporaciones?

Cuando la gente piensa en corporaciones, suele pensar en compañías importantes y conocidas, como Apple, Alphabet (empresa matriz de Google), Netflix, IBM, Microsoft, Boeing y General Electric. Pero las corporaciones varían en tamaño desde grandes multinacionales con miles de empleados y miles de millones de dólares en ventas hasta firmas medianas o incluso más pequeñas con pocos empleados e ingresos por debajo de los $25,000.

Una corporación es una entidad jurídica sujeta a las leyes del estado en el que se conforma, donde el derecho a operar como negocio es emitido por carta estatal. Una corporación puede poseer bienes, celebrar contratos, demandar y ser demandada, y participar en operaciones comerciales bajo los términos de su carta. A diferencia de las sociedades y sociedades unipersonales, las sociedades anónimas son entidades gravables con una vida separada de sus dueños, que no son personalmente responsables de sus deudas.

Al lanzar su compañía, Executive Property Management Services, Inc., Linda Ravden, de 32 años, se dio cuenta de que necesitaba la protección de responsabilidad de la forma corporativa de organización empresarial. Su compañía se especializó en brindar servicios personalizados de administración de propiedades a ejecutivos corporativos de nivel medio y alto en asignaciones de trabajo extendidas en el extranjero, a menudo por tres a cinco años o más. El cuidado de propiedades sustanciales en el rango de millones de dólares y superiores no fue poca responsabilidad para la compañía de Ravden. Por lo tanto, la protección de una estructura empresarial corporativa, junto con contratos cuidadosamente detallados que describían las obligaciones de la compañía, fueron cruciales para brindar a Ravden la protección de responsabilidad que necesitaba y la tranquilidad de enfocarse en administrar su negocio sin preocupaciones constantes. Tenga en cuenta que una LLC no brinda protección ilimitada; aún puede meterse en problemas por cosas como mezclar fondos personales y comerciales. ²

GESTIONAR EL CAMBIO

Resplandor dorado del Sol del Pacífico

Todo comenzó como una pequeña tienda de surf en 1980 en Newport Beach, California. Entonces no se llamaba PacSun. Ni siquiera era tan diferente de otras tiendas que llevaban tablas de surf y cera, excepto por una cosa. Los fundadores tuvieron una mejor idea.

Durante los inviernos húmedos y fríos del sur de California, las playas se vaciaron y el negocio de las tiendas de surf se secó. ¿A dónde fueron todos? Al centro comercial, claro. Su idea, ser la primera tienda de surf en mudarse a los populares centros comerciales de California, funcionó. La compañía pronto creció a 21 tiendas, vendiendo marcas tan populares como Billabong, Gotcha, CatchIt, Stussy y Quiksilver, así como sus propias marcas de marca privada.

Lo que comenzó como una pequeña tienda de surf se convirtió en un minorista especializado líder en centros comerciales en los mercados de ropa de surf, skate y hip-hop de rápido crecimiento. Con cerca de mil tiendas en Estados Unidos y Puerto Rico y las ventas superaron los mil millones de dólares, ¿cómo dieron los fundadores el salto de vender y encerar tablas de surf a ser un jugador importante en el mercado de ropa juvenil? ¿Cómo ha tenido éxito Pacific Sunwear of California, Inc. (http://www.pacsun.com) cuando miles de otras compañías de ropa fracasaron?

“Escuchamos y cambiamos”, dice el director general de Pacific Sun. “Los niños tienen las respuestas, así que escuchamos para obtener las tendencias, las soluciones y averiguar lo que estamos haciendo bien”. Para mantenerse a la vanguardia de los gustos de los adolescentes, la compañía organiza una jornada de puertas abiertas todos los miércoles en su sede corporativa en Anaheim, California, donde los vendedores presentan sus productos al experto equipo de compradores de PacSun. Ser capaz de distinguir entre modas efímeras y tendencias reales es importante a la hora de tomar decisiones de mercancía. El enfoque de la compañía en la “gestión activa de la marca” es lo que mantuvo sus ventas subiendo.

La filosofía de los fundadores había servido bien a su negocio. En 1993, la empresa de 60 tiendas vendió acciones al público. Había crecido a más de mil tiendas en 50 estados y Puerto Rico, con 12 mil empleados. Las tiendas PacSun de la compañía atienden a un cliente completamente diferente a sus tiendas de hip-hop d.e.m.o. En abril de 2006, PacSun lanzó su tercer concepto, One Thousand Steps, una tienda de calzado.

Con tendencias cambiantes y desafíos de compras en línea que enfrentan muchos minoristas tradicionales, empresas como Wet Seal y Quicksilver se declararon en quiebra en 2015, y PacSun se declaró en quiebra en abril de 2016. Al momento de declararse la quiebra, la compañía contaba con 593 tiendas PacSun que empleaban aproximadamente a 2,000 empleados. En septiembre de 2016, PacSun salió de la quiebra luego de que recortara deuda y cerrara tiendas. La compañía también entregó todas sus acciones a la firma de capital privado Golden Gate Capital, su prestamista senior.

A medida que su negocio despegó, PacSun dio el salto con éxito de la pequeña forma de organización empresarial de propiedad única a un gigante corporativo minorista. Enfrentando tendencias y tecnologías cambiantes, la firma se topó con un bache en la carretera y está trabajando arduamente para restablecerse. La compañía está efectivamente a mil pasos de sus humildes comienzos.

Preguntas de Pensamiento Crítico

1. ¿Cómo gestionó PacSun su evolución de un pequeño negocio local a un minorista especializado líder en centros comerciales? ¿Cuáles podrían ser las razones de sus errores que resulten en la declaración de quiebra?
2. ¿Qué forma de organización empresarial podría haber elegido PacSun cuando comenzó y qué podría haberla impulsado a cambiar a medida que crecía?

Fuentes: Marie Driscoll, “Pacific Sun's Golden Glow”, Business Week Online, 9 de noviembre de 2004, http://www.businessweek.com; Ron Ehlers (VP Information Services, Pacific Sunwear of California, Inc.) “Pacific Sunwear: Mantener una marca fresca anticipando las necesidades del consumidor”, presentación a la Cumbre Minorista MIX de Sistemas, 25 de mayo de 2005, http://www.retailsystems.com; “Corporate Profile”, sitio web corporativo Pacific Sun, http://www.pacsun.com; Samantha Masunaga, “PacSun files for Chapter 11 protección por bancarrota, planes para ir a la privada”, Los Angeles Times, http://www.latimes.com, consultado el 17 de agosto de 2017; Steven Church, “Pacific Sunwear tiene 'el sueño del detallista 'a medida que se envuelve la bancarrota”, Bloomberg, https://www.bloomberg.com, consultado en agosto de 2017.

Las corporaciones juegan un papel importante en la economía estadounidense. Como lo demostró el Cuadro 4.1, las corporaciones representan solo el 18 por ciento de todos los negocios pero generan el 81 por ciento de todos los ingresos y el 58 por ciento de todas las ganancias. El tipo y el tamaño de la compañía varían; sin embargo, cuando miras a las principales empresas por ingresos en Estados Unidos o a nivel mundial, incluyen muchos nombres familiares que afectan nuestra vida diaria.

En Estados Unidos, según la revista Fortune, las tres principales corporaciones en el 2017 fueron (1) Tiendas Walmart (ingresos: 485.9 B), (2) Berkshire Hathaway (ingresos: 223.6 B) y (3) Apple (ingresos: 215.6 B), mientras que la revista Forbes encontró que las tres principales corporaciones fueron (1) Berkshire Hathaway (ingresos: $222.9B), (2) Apple (ingresos: $217.5B) y (3) JPMorgan Chase (ingresos: $102.5B). En comparación, las tres principales empresas en 2017 según el Foro Económico Mundial fueron (1) Apple, (2) Alphabet y (3) Microsoft. Estas corporaciones suben y caen en las diversas listas en función de sus ingresos en un año determinado y cómo las organizaciones miden los ingresos y los plazos que utilizan. ³

El Proceso de Incorporación

Crear una corporación es más complejo que iniciar una empresa unipersonal o sociedad. La mayoría de los estados basan sus leyes para fletamento de corporaciones en la Ley de Corporación Modelo de Negocios de la American Bar Association, aunque los procedimientos de registro, tasas, impuestos y leyes que regulan a las corporaciones varían de un estado a otro.

Anexo 4.2 Incorporado en 1969, Walmart es una de las tiendas minoristas más populares de Estados Unidos. Inaugurado como Walmart Discount City por el minorista Sam Walton en 1962, el minorista rápidamente estableció una fuerte imagen de marca. Hoy en día, Walmart opera en más de 28 países, y el ícono de Walmart se encuentra entre las marcas más reconocibles en todos los negocios. ¿Qué pasos deben tomar las empresas para incorporarse? (Crédito: Mike Mozart/ Flickr/ Attribution 2.0 Generic (CC BY 2.0))

Una firma no tiene que incorporarse en el estado donde se asiente y puede beneficiarse comparando las reglas de varios estados antes de elegir un estado de incorporación. Aunque Delaware es un estado pequeño con pocas corporaciones realmente radicadas allí, sus políticas procorporativas lo convierten en el estado de incorporación de muchas empresas, incluida aproximadamente la mitad de las Fortune 500. La incorporación de una empresa implica cinco pasos principales:

• Seleccionar el nombre de la empresa
• Redactar los artículos de incorporación (ver Tabla 4.3) y presentarlos ante la oficina estatal correspondiente, generalmente el secretario de Estado
• Pago de tasas e impuestos requeridos
• Celebración de una reunión organizativa
• Adopción de estatutos, elección de directores y aprobación de las primeras resoluciones de operación

El Estado emite una carta corporativa basada en la información contenida en los artículos de constitución. Una vez que la corporación tiene su estatuto, celebra una reunión organizacional para adoptar estatutos, elegir directores y aprobar resoluciones iniciales de operación. Los Estatutos proveen lineamientos legales y gerenciales para operar la firma.

Artículos de Incorporación

Los artículos de incorporación se elaboran en forma autorizada o suministrada por el estado de incorporación. Aunque pueden variar ligeramente de un estado a otro, todos los artículos de incorporación incluyen los siguientes elementos clave: Nombre de la corporación Objetivos de la compañía Tipos de acciones y número de acciones de cada tipo a emitir Vida de la corporación (generalmente “perpetua”, es decir, sin límite de tiempo) Inversión mínima por parte de los propietarios Métodos para transferir acciones de acciones Dirección de la oficina corporativa Nombres y direcciones de la primera junta directiva

Cuadro 4.3

La estructura corporativa

Como muestra la Prueba 4.4, las corporaciones tienen su propia estructura organizativa con tres componentes importantes: accionistas, directores y funcionarios.

Los accionistas (o accionistas) son los propietarios de una corporación, que poseen acciones de acciones que les otorgan ciertos derechos. Podrán recibir una parte de las ganancias de la corporación en forma de dividendos, y pueden vender o transferir su propiedad en la corporación (representada por sus acciones) en cualquier momento. Los accionistas pueden asistir a reuniones anuales, elegir el consejo de administración y votar sobre asuntos que afecten a la corporación de acuerdo con sus estatutos y estatutos. Cada acción de acciones generalmente lleva un voto.

Los accionistas eligen una junta directiva para gobernar y manejar la gestión general de la corporación. Los directores establecen metas y políticas corporativas importantes, contratan a funcionarios corporativos y supervisan las operaciones y finanzas de la firma. Las pequeñas empresas pueden tener tan solo 3 directores, mientras que las grandes corporaciones suelen tener de 10 a 15.

Los consejos de administración de las grandes corporaciones suelen incluir tanto ejecutivos corporativos como directores externos (no empleados por la organización) elegidos por su experiencia profesional y personal. Los directores externos a menudo aportan una nueva visión de las actividades de la corporación porque son independientes de la firma.

Contratado por la junta directiva, los funcionarios de una corporación son su alta dirección e incluyen al presidente y director ejecutivo (CEO), vicepresidentes, tesorero y secretario, quienes son responsables de lograr las metas y políticas corporativas. Los funcionarios también pueden ser miembros de la junta directiva y accionistas.

Exhibición 4.3 Cuando Walt Disney eligió a su ahora famoso ratón como Steamboat Willie allá por la década de 1920, no tenía idea de que su proyecto de animación se convertiría en una de las compañías de entretenimiento más grandes del mundo. La casa que Walt construyó, con sus mágicos parques temáticos, estudios de cine y líneas de productos, es supervisada hoy por directores visionarios con antecedentes consumados en medios, tecnología y gobierno. ¿Qué tareas y responsabilidades importantes se confían a la junta directiva de Disney? (Marc Levin/ Flickr/ Atribución 2.0 Genérica (CC BY 2.0))

Ventajas de las Corporaciones

La estructura corporativa permite a las empresas fusionar recursos financieros y humanos en empresas con gran potencial de crecimiento y ganancias:

• Responsabilidad limitada. Una ventaja clave de las corporaciones es que son entidades jurídicas separadas que existen aparte de sus dueños. La responsabilidad de los propietarios (accionistas) por las obligaciones de la firma se limita al monto de las acciones que poseen. Si la corporación va a la quiebra, los acreedores pueden buscar únicamente los activos de la corporación para su pago.
• Facilidad de transferencia de propiedad. Los accionistas de corporaciones públicas pueden vender sus acciones en cualquier momento sin afectar el estatus de la corporación.
• Vida ilimitada. La vida de una corporación es ilimitada. Aunque las cartas corporativas especifican un plazo de vida, también incluyen reglas para la renovación. Debido a que la corporación es una entidad separada de sus dueños, la muerte o retiro de un propietario no afecta su existencia, a diferencia de una sola propiedad o sociedad.
• Deducciones fiscales. A las corporaciones se les permiten ciertas deducciones fiscales, como los gastos de operación, lo que reduce sus ingresos imponibles.
• Capacidad para atraer financiamiento. Las corporaciones pueden recaudar dinero vendiendo nuevas acciones. Dividir la propiedad en unidades más pequeñas la hace asequible para más inversionistas, que pueden comprar uno o varios miles de acciones. El gran tamaño y la estabilidad de las corporaciones también les ayuda a obtener financiamiento bancario. Todos estos recursos financieros permiten a las corporaciones invertir en instalaciones y recursos humanos y expandirse más allá del alcance de las empresas individuales o asociaciones. Sería imposible que una empresa unipersonal o sociedad fabricara automóviles, proporcionara telecomunicaciones a nivel nacional o construyera refinerías de petróleo o químicas.

Expositor 4.4 Estructura Organizacional de las Corporaciones Atribución: Copyright Rice University, OpenStax, bajo licencia CC BY-NC-SA 4.0

Desventajas de las corporaciones

Aunque las corporaciones ofrecen a las empresas muchos beneficios, tienen algunas desventajas:

• Doble imposición de utilidades. Las corporaciones deben pagar impuestos federales y estatales sobre sus ganancias. Además, todas las utilidades (dividendos) pagadas a los accionistas se gravan como ingresos personales, aunque a una tasa algo reducida.
• Costo y complejidad de la formación. Como se indicó anteriormente, formar una corporación implica varios pasos, y los costos pueden llegar a miles de dólares, incluyendo la presentación estatal, registro y tarifas de licencia, así como el costo de los abogados y contadores.
• Más restricciones gubernamentales. A diferencia de las empresas unipersonales y las sociedades anónimas, las corporaciones están sujetas a muchas regulaciones y requisitos de informes. Por ejemplo, las corporaciones deben registrarse en cada estado donde hacen negocios y también deben registrarse ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) antes de vender acciones al público. A menos que se mantenga de cerca (propiedad de un pequeño grupo de accionistas), una firma debe publicar informes financieros de manera regular y presentar otros informes especiales ante la SEC y las agencias estatales y federales. Estos requisitos de informes pueden imponer costos sustanciales, y la información publicada sobre las operaciones corporativas también puede dar a los competidores una ventaja.

Tipos de corporaciones

Tres tipos de organización empresarial corporativa proporcionan responsabilidad limitada.

La corporación C es la forma convencional o básica de organización corporativa. Las pequeñas empresas pueden lograr protección de responsabilidad a través de corporaciones S o sociedades de responsabilidad limitada (LLC).

Una corporación S es una entidad híbrida, que permite a las corporaciones más pequeñas evitar la doble imposición de las ganancias corporativas siempre que cumplan con ciertos requisitos de tamaño y propiedad. Organizada como una corporación con accionistas, directores y funcionarios, una corporación S es gravada como una sociedad. Los ingresos y pérdidas fluyen a través de los accionistas y se gravan como ingresos personales. A las corporaciones S se les permite un máximo de 100 accionistas calificados y una clase de acciones. Los propietarios de una corporación S no son personalmente responsables de las deudas de la corporación.

Un tipo más nuevo de entidad comercial, la sociedad de responsabilidad limitada (LLC), también es una organización híbrida. Al igual que las corporaciones S, apelan a las pequeñas empresas porque son fáciles de instalar y no están sujetas a muchas restricciones. Las LLC ofrecen la misma protección de responsabilidad que las corporaciones, así como la opción de ser gravadas como sociedad o corporación. Autorizadas por primera vez en Wyoming en 1977, las LLC se hicieron populares después de un fallo fiscal de 1988 que los trata como sociedades a efectos fiscales. Hoy en día todos los estados permiten la formación de LLCs.

En el cuadro 4.4 se resumen las ventajas y desventajas de cada forma de propiedad empresarial.

Ventajas y desventajas de los principales tipos de organización empresarial
Propiedad Única	Asociación	Corporación
Ventajas
El propietario recibe todas las ganancias.	Más experiencia y habilidad gerencial disponible.	La responsabilidad limitada protege a los propietarios de perder más de lo que invierten.
Bajos costos organizacionales.	Costos organizacionales relativamente bajos.	Puede lograr un gran tamaño debido a la comerciabilidad de las acciones (propiedad).
Ingresos gravados como ingresos personales del propietario.	Ingresos gravados como ingresos personales de los socios.	Recibe ciertas ventajas fiscales.
Independencia.	La capacidad de recaudación de fondos se ve reforzada por más propietarios.	Un mayor acceso a los recursos financieros permite el crecimiento.
Secreto.		Puede atraer a empleados con habilidades especializadas.
Facilidad de disolución.		La propiedad es fácilmente transferible.
		Larga vida de la firma (no afectada por muerte de propietarios).
Desventajas
El propietario recibe todas las pérdidas.	Los propietarios tienen responsabilidad ilimitada; pueden tener que cubrir deudas de otros socios menos sólidos desde el punto de vista financiero.	Doble imposición porque tanto las ganancias corporativas como los dividendos pagados a los propietarios están gravados, aunque los dividendos se gravan a una tasa reducida.
El propietario tiene responsabilidad ilimitada; el patrimonio total se puede tomar para satisfacer las deudas comerciales.	Se disuelve o debe reorganizarse cuando muere la pareja.	Más caro y complejo de formar.
La capacidad limitada para recaudar fondos puede inhibir el crecimiento.	Difícil de liquidar o terminar.	Sujeto a más regulación gubernamental.
El propietario puede tener habilidades limitadas y experiencia en gestión.	Potencial de conflictos entre socios.	Los requisitos de información financiera hacen públicas las operaciones.
Pocas oportunidades y beneficios de largo alcance para los empleados.	Difícil de lograr operaciones a gran escala.
Carece de continuidad cuando muere dueño.

Cuadro 4.4

COMPROBACIÓN DE CONCEPTO

1. ¿Qué es una corporación? Describir cómo se forman y estructuran las corporaciones.
2. Resumir las ventajas y desventajas de las corporaciones. ¿Qué características contribuyen al dominio de las corporaciones en el mundo empresarial?
3. ¿Por qué las corporaciones S y las sociedades de responsabilidad limitada (LLCs) apelan a las pequeñas empresas?