23.5: Casos

Incumplimiento del deber fiduciario de asociación

Gilroy contra Conway

391 N.W. 2d 419 (Mich. App. 1986)

PETERSON, J.

El demandado engañó a su pareja y apeló de la sentencia del tribunal de primera instancia que le otorgaba un recurso.

Demandante era un fotógrafo comercial establecido en Kalamazoo que también tenía un interés de asociación en otro negocio de fotografía, Colonial Studios, en Coldwater. En 1974, el demandado se convirtió en socio de la demandante en Colonial Studios, cuyo nombre fue cambiado a Skylight Studios. En virtud del acuerdo de asociación, el demandado debía ser el gerente operativo de la sociedad, a cambio de lo cual tendría un sorteo garantizado. Salvo el sorteo garantizado, la sociedad era igual en propiedad y reparto de utilidades.

Antes de que el acusado se convirtiera en socio, el negocio había adquirido una pequeña clientela contractual de escuelas para las que el negocio proporcionaba fotografías de retratos de estudiantes. Los socios acordaron concentrarse en este tipo de negocios, y ambos socios solicitaron escuelas con éxito. Las ventas brutas, que fueron de 40,000 dólares en 1974, aumentaron cada año y ascendieron a $209,085 en 1980 [alrededor de $537,000 en dólares de 2011].

En la primavera de 1981, el demandado ofreció comprar a demandante y siguieron algunas negociaciones. El 25 de junio de 1981, sin embargo, la parte actora fue notificada por el demandado que la sociedad estaba disuelta a partir del 1 de julio de 1981. El demandante descubrió que el demandado: había cerrado el establecimiento de la sociedad y abierto su propio negocio; había comprado equipo y suministros en preparación para iniciar su propio negocio y los cobró a la sociedad; y había llevado consigo a los empleados de la asociación y la mayor parte de su equipo .

El acusado también había robado el negocio de la sociedad. Él personalmente se había hecho cargo del negocio de algunos clientes al decirles que la asociación se estaba disolviendo; en otros casos simplemente se hizo cargo de los contratos de asociación sin decirles a los clientes que entonces operaba por su cuenta. El demandante también se enteró de que el engaño del demandado había incluido el retiro, sin el conocimiento del demandante, de fondos de asociación para uso personal del demandado en 1978 por una cantidad superior a $11,000 [alrededor de $36,000 en dólares de 2011].

El juez de primera instancia calificó el caso como un “estudio clásico de la avaricia” y determinó que el demandado efectivamente se había apropiado de la empresa mercantil, sosteniendo que el demandado había “violado consciente y voluntariamente su relación fiduciaria como socio al convertir los bienes de la sociedad a su uso y, al hacerlo, literalmente destruyendo la asociación”. También encontró que la sociedad podría haberse vendido como un negocio en marcha el 30 de junio de 1981, y que después de una contabilidad completa, tenía un valor en esa fecha de 94.596 dólares menos cuentas por pagar de 17.378.85 dólares, o un valor neto de 77,217.15 dólares. La división del mismo después de ajustes por el patrimonio o capital positivo del demandante resultó en una adjudicación al demandante por su interés en el negocio de $53,779.46 [alrededor de $126,000 en dólares del 2011] . ...

El demandante también buscó daños ejemplares [punitivos]. El cargo II de la denuncia alegaba que la conducta del demandado constituía un incumplimiento del deber fiduciario del demandado hacia su pareja en virtud del §§ 19-22 de la Ley Uniforme de Asociación, y el Conde III alegó conversión de bienes de asociación. Cada recuento contenía alegaciones de que la conducta del demandado era intencionada, desenfrenada y en desprecio temerario de los derechos del demandante y que dicha conducta había causado lesiones a los sentimientos del demandante, incluyendo humillación, indignidad y una sensación de indignación moral. La oración por el alivio buscaba, pues, daños ejemplares.

El testimonio de la parte actora sobre el punto fue breve. Dijo:

El efecto de realmente toda la situación, y creo que fue más evidente cuando entré en el edificio vacío, fue una decepción extrema y una indignación realmente total por el hecho de que algo a lo que había dado lo máximo de mi talento y creatividad, energía, y cualquier tiempo que fuera necesario para construir, era totalmente destruido y no quedaba nada de valor alguno. ... Me habían robado el negocio y no había nada que pudiera hacer al respecto. Y para mí, eso fue muy humillante que un día tuviera algo en lo que había trabajado 10 años, y al día siguiente no tenía absolutamente nada de ningún valor.

Como se señaló anteriormente, el juez de primera instancia determinó que el acusado había destruido literalmente la sociedad al convertir a sabiendas y intencionadamente los activos de la sociedad en violación de su deber fiduciario como socio. También encontró que el demandante había sufrido una sensación de indignación, indignidad y humillación y le otorgó $10,000 [$23,000 en dólares de 2011] como daños ejemplares.

El demandado recurre contra dicho laudo, afirmando que la causa de acción de la parte actora surge de un incumplimiento del contrato de asociación y que no pueden otorgarse daños ejemplares por incumplimiento de dicho contrato. ...

Si se asumiera que el incumplimiento por parte de un socio de su deber fiduciario o la apropiación del equipo de asociación y el contrato comercial para su propio uso y beneficio son agravios, es evidente que el deber incumplido surge del contrato de asociación. Uno adquiere los intereses patrimoniales de un coarrendatario en sociedad solo por la creación contractual de una sociedad; uno se convierte en fiduciario en sociedad solo por el compromiso contractual de convertirse en socio. No existe aquí ninguna conducta dolosa que exista independientemente del incumplimiento del contrato de asociación.

Tampoco vemos nada en la Ley Uniforme de Asociación que sugiera que un socio agraviado tiene derecho a cualquier remedio que no sea ser íntegro económicamente. El acto define de manera idéntica el deber fiduciario de la sociedad y el recurso por su incumplimiento, es decir, dar cuenta:

Sec. 21. (1) Todo socio deberá rendir cuentas a la sociedad para cualquier beneficio, y mantener como fideicomisario para ello las ganancias que él obtenga sin el consentimiento de los demás socios de cualquier transacción relacionada con la formación, conducta o liquidación de la sociedad o de cualquier uso por él de sus bienes.

Entonces, los casos que involucran el incumplimiento por parte de un socio del deber fiduciario hacia sus parejas se han preocupado únicamente de colocar a los socios agraviados en la posición económica de la que habrían gozado sino por el incumplimiento.

[Sentencia para actora afirmada, en su forma modificada con respecto a los daños y perjuicios.]

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Por qué le otorgó el tribunal 53 mil dólares a la actora?
2. El tribunal caracteriza al acusado como haber “engañado a su pareja”, es decir, Conway cometió fraude. (Gilroy dijo que su negocio había sido “robado”). El fraude es un agravio. Se pueden otorgar daños punitivos contra un agravio, incluso en una jurisdicción que generalmente no permite daños punitivos en el contrato. De hecho, a veces se otorgan daños punitivos por incumplimiento del deber fiduciario de la sociedad. En Cadwalader, Wickersham & Taft v. Beasley, 728 SO.2d 253 (Florida Ct. App., 1998), se encontró que un bufete de abogados de Nueva York había expulsado injustamente a un abogado asociado, Beasley, de ser miembro de sus oficinas de Palm Beach, Florida. Ley de Nueva York controlada. El tribunal de primera instancia otorgó a Beasley 500.000 dólares en daños punitivos. El tribunal de apelaciones, interpretando la misma UPA que el tribunal interpretó en Gilroy, dijo:

   Según la ley de Nueva York, la naturaleza de la conducta que justifica una adjudicación de daños punitivos es una conducta que tiene un alto grado de culpabilidad moral, o, en otras palabras, una conducta que muestra un “desprecio consciente de los derechos de los demás o una conducta tan temeraria que equivale a tal desprecio”. ... [S] dado que el propósito de los daños punitivos es tanto castigar al infractor como disuadir a otros de tal comportamiento ilícito, como cuestión de política, los tribunales tienen la discrecionalidad para otorgar daños punitivos [.] ... [El demandado] estaba participando en un plan clandestino para expulsar injustamente a algunos socios para beneficio económico de otros socios. No se puede decir que tal actividad sea honorable, mucho menos para concordar con el “punctilio de un honor”. Debido a que estos hallazgos establecen que [el demandado] desatendió conscientemente los derechos de Beasley, afirmamos la concesión de daños punitivos.

   En materia de política social, ¿cuál es la mejor sentencia, la corte de Michigan en Gilroy o la corte de Florida en Cadwalader?

Autoridad de Asociación, Expreso o Aparente

Hodge v Garrett

614 P.2d 420 (Idaho 1980)

Bistline, J.

[Demandante] Hodge y el demandado-apelante Rex E. Voeller, socio gerente del Teatro Pay-Ont Drive-In, firmaron un contrato para la venta de una pequeña parcela de tierra perteneciente a la sociedad. Esa parcela, aunque adyacente al teatro, no se utilizó en operaciones teatrales salvo en la medida en que los 20 pies oriente eran necesarios para la operación de la entrada del teatro. El acuerdo para la venta de terrenos establecía que se trataba entre Hodge y el Pay-Ont Drive-In Theatre, una sociedad de sociedad. Voeller firmó el acuerdo para la asociación, y los cambios escritos en cuanto al metraje y el precio fueron rubricados por Voeller. (El tribunal de primera instancia determinó que Hodge y Voeller habían acordado oralmente que esta franja de 20 pies estaría gravada por una servidumbre para ingreso y salida a las tierras de asociación).

Voeller testificó que le había dicho a Hodge antes de firmar que Hodge tendría que presentarle un plan de plat que tendría que ser aprobado por los socios antes de que se pudiera vender la propiedad. Hodge negó que alguna vez se le hubiera mencionado un plan de plat, y testificó que Voeller no le dijo que era necesaria la aprobación de los otros socios hasta después de que se firmó el contrato. Hodge también testificó que se ofreció a pagar a Voeller el precio total de compra cuando firmó el contrato, pero Voeller le dijo que eso no era necesario.

El tribunal de primera instancia determinó que Voeller tenía autoridad real y aparente para ejecutar el contrato en nombre de la sociedad, y que el contrato debía hacerse cumplir específicamente. Los socios de la apelación Pay-Ont Drive-In Theatre, argumentando que Voeller no tenía autoridad para vender la propiedad y que Hodge sabía que no tenía esa autoridad.

En el common law un socio no podía, “sin la concurrencia de sus cosocios, transmitir los bienes raíces de la sociedad, vincular a sus socios por una escritura, o transferir el título e interés de sus cosocios en los bienes raíces de la firma”. [Cita] Esta regla fue modificada por la adopción de la Ley Uniforme de Asociación. ... [citando el estatuto].

El significado de estas disposiciones se expresó en un texto de la siguiente manera:

“Si el título de registro está en la sociedad y un socio transmite en el nombre de la sociedad, el título legal pasa. Pero la sociedad puede recuperar la propiedad (excepto de un comprador de buena fe del cesionario) si puede demostrar (A) que el socio de transporte aparentemente no estaba realizando negocios de la manera habitual o (B) que en realidad no tenía autoridad y el cesionario tenía conocimiento de ese hecho. La carga de la prueba con respecto a la autoridad recae, pues, en la asociación”. [Cita]

Por lo tanto, este contrato es exigible si Voeller tenía la autoridad real para vender la propiedad, o, aunque Voeller no tuviera dicha autoridad, el contrato sigue siendo ejecutorio si la venta estaba en la forma habitual de llevar a cabo el negocio y Hodge no sabía que Voeller no tenía esta autoridad.

En cuanto a la cuestión de la autoridad real, dicha autoridad debe aparecer afirmativamente, “para que la autoridad de un socio para hacer y reconocer una escritura para la firma no se presumirá...” [Cita] Aunque dicha autoridad pueda estar implícita de la naturaleza del negocio, o de transacciones similares pasadas [Cita], nada en el expediente en este caso indica que Voeller tenía autoridad expresa o implícita para vender bienes inmuebles pertenecientes a la sociedad. No hay evidencia de que Voeller hubiera vendido propiedades pertenecientes a la sociedad en el pasado, y obviamente la asociación no se dedicaba al negocio de comprar y vender bienes raíces.

La siguiente pregunta, dado que no se ha demostrado la autoridad real, es si Voeller estaba realizando el negocio de la asociación de la manera habitual en la venta de esta parcela de tierra de tal manera que el contrato es vinculante bajo [la sección pertinente del estatuto] es decir, si Voeller tenía autoridad aparente. Aquí se evidenciaron las pruebas, y el tribunal de primera instancia encontró:

1. “Que el acusado, Rex E. Voeller, era uno de los socios originales del Pay-Ont Drive In Theatre; que los otros acusados obtuvieron sus intereses de asociación por herencia al morir otros socios originales; que al morir un socio los asuntos de asociación no se terminaron, sino que, en cambio, la asociación simplemente continuó como antes, y los herederos de la pareja fallecida poseían su parte proporcional de los intereses de la sociedad.
2. “Que al inicio de la asociación, y en todo momento a partir de entonces, Rex E. Voeller era el socio gerente exclusivo de la sociedad y tenía plena autoridad para tomar todas las decisiones relacionadas con los asuntos de asociación, incluido el pago de las facturas, la preparación de estados de pérdidas y ganancias, declaraciones de impuestos sobre la renta y el pedido de los bienes o servicios necesarios para la operación del negocio.”

El tribunal no llegó a la conclusión de que era costumbre que Voeller vendiera bienes inmuebles, o incluso bienes personales, pertenecientes a la sociedad. Tampoco hubo evidencia alguna a tal efecto. Tampoco discutió el tribunal si era en el curso habitual de los negocios que el socio gerente de un teatro vendiera bienes inmuebles. Sin embargo, el tribunal de primera instancia determinó que Voeller tenía aparente autoridad para vender la propiedad. De esto se debe inferir que el tribunal de primera instancia consideró que era en el curso habitual de los negocios que un socio que tiene el control exclusivo del negocio de asociación venda bienes inmuebles pertenecientes a la sociedad, donde ese inmueble no está siendo utilizado en el negocio de la asociación. No podemos estar de acuerdo con esta conclusión. Para un teatro, “llevar a cabo de la manera habitual los negocios de la sociedad”, [Cita a la sección pertinente del estatuto] significa dirigir las operaciones del teatro; no significa vender una parcela de propiedad adyacente al teatro. Aquí el contrato de compraventa establecía que el terreno pertenecía a la sociedad, y, aunque Hodge creyera que Voeller como gerente exclusivo tenía autoridad para tramitar todos los negocios para la firma, Voeller aún no podía vincular la sociedad a través de un acto unilateral que no estaba en el negocio habitual de la asociación. Por lo tanto, sostenemos que el tribunal de primera instancia erró al sostener que este contrato era vinculante para la sociedad.

Sentencia revertida. Costos al recurrente.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Cuál era el argumento de que Voeller tenía autoridad real? ¿Qué dijo el tribunal de apelación sobre ese argumento?
2. ¿Cuál era el argumento de que Voeller tenía aparente autoridad? ¿Qué dijo el tribunal de apelación sobre ese argumento? Para reformular la pregunta, ¿qué hechos habrían sido necesarios para conferir a Voeller aparente autoridad?

Asociación vinculada por contratos realizados por un socio en su nombre; deberes de los socios entre sí; liquidación

Long contra López

115 S.w.3d 221 (Texas App. 2003)

Holman, J.

Wayne A. Long [demandante en el tribunal de primera instancia] demandó al apelado Sergio López para recuperar de él, conjunta y solidariamente, su parte de una deuda de sociedad que Long había pagado. Después de un juicio banquillo, el tribunal de primera instancia dictaminó que Long no le quita nada a Appellee. Revertimos y rendimos, y la prisión preventiva para el cálculo de los honorarios de abogados en esta demanda y los intereses previos y posteriores al juicio.

Long testificó que en septiembre de 1996, Long, López y Don Bannister firmaron un acuerdo de asociación oral en el que acordaron ser socios en Wood Relo (“la asociación”), un negocio de camiones ubicado en Gainesville, Texas. Wood Relo localizó cargas y despachó aproximadamente veinte camiones que arrendó a propietarios-operadores. ...

El tribunal de primera instancia determinó que Long, López y Bannister formaron una sociedad, Wood Relo, sin un acuerdo de asociación por escrito. López no cuestiona estos hallazgos.

Long testificó que para llevar a cabo adecuadamente los negocios de la sociedad, entró en un arrendamiento de equipo de oficina con IKON Capital Corporation (“IKON”) en nombre de la sociedad. El arrendamiento fue un contrato de treinta meses en virtud del cual la sociedad arrendó un sistema telefónico, fax y fotocopiadora a una tasa de 577.91 dólares mensuales. El contrato de arrendamiento fue entre IKON y Wood Relo; el “firmante autorizado” figuraba como Wayne Long, quien también firmó como garante personal.

Long declaró que los tres socios estaban autorizados a comprar equipos para su uso por parte de la asociación. Declaró que los socios habían acordado que era necesario que la sociedad arrendara el equipo y que el día que el equipo fuera entregado a la oficina de Wood Relo, Long era el único socio en la oficina; por lo tanto, Long era el único disponible para firmar el contrato de arrendamiento y garantía personal que IKON requerido. [La sociedad se desintegró cuando Bannister se fue y posteriormente se declaró en quiebra.] ... Long testificó que cuando Bannister dejó Wood Relo, la sociedad aún tenía “bastantes” deudas que pagar, incluido el arrendamiento de IKON. ...

Finalmente, IKON sí recuperó todo el equipo arrendado. Long testificó que recibió una carta de demanda de IKON, solicitando el pago por Wood Relo de los pagos de arrendamiento vencidos y acelerando el pago del saldo restante del arrendamiento. IKON buscó la recuperación de pagos vencidos por un monto de $2,889.55 y aceleró los pagos futuros de arrendamiento por un monto de $11,558.20, por un total de $14,447.75, más intereses, costos y honorarios de abogados, con un total superior a $16,000. Long testificó que aconsejó a López que había recibido la carta de demanda de IKON.

En última instancia, IKON interpuso una demanda contra Long individualmente y d/b/a Wood Relo, pero no nombró a López ni a Bannister como partes de la demanda. A través de su abogado, Long negoció un acuerdo con IKON por un total de $9,000. Se dictó una sentencia pactada en conjunto con el acuerdo de liquidación estableciendo que si Long no pagaba el acuerdo, Wood Relo y Long le adeudarían a IKON $12,000.

Después de resolver la demanda de IKON, el abogado de Long envió una carta a López y Bannister con respecto al acuerdo de liquidación, informándoles que eran solidariamente responsables de los $9,000 que extinguieron la deuda de la sociedad con IKON, más los honorarios de abogados. ...

El tribunal de primera instancia determinó que Long no tenía derecho al reembolso de López porque Long no actuaba en nombre de la sociedad cuando resolvió la demanda de IKON contra la asociación. El tribunal basó su conclusión en el hecho de que Long no tenía “aparente autoridad con respecto a las demandas” y no había notificado a López la demanda del IKON.

Análisis

En la medida en que un acuerdo de asociación no especifique otra cosa, las disposiciones de la Ley de Asociación Revisada de Texas rigen las relaciones de los socios y entre los socios y la asociación. [Citas] En virtud de la Ley, cada socio tiene los mismos derechos en la gestión y conducción de los negocios de una sociedad. Con ciertas excepciones inaplicables, todos los socios son responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones de la sociedad, a menos que el reclamante acuerde lo contrario o lo disponga la ley. Una sociedad puede ser demandada y puede defenderse en su nombre de asociación. Cada socio es un agente de la sociedad para los fines de su negocio; a menos que el socio no tenga autoridad para actuar por la asociación en un asunto en particular y la persona con la que el socio está tratando sepa que el socio carece de autoridad, un acto de un socio, incluida la ejecución de un instrumento en el nombre de la sociedad, vincula a la sociedad si “el acto es para aparentemente llevar a cabo en el curso ordinario: (1) el negocio de la sociedad”. [Cita] Si el acto de un socio no es aparentemente para llevar a cabo el negocio de la asociación, un acto de un socio vincula la sociedad solo si lo autoriza el resto de socios. [Cita]

El grado de autoridad de un socio está determinado esencialmente por los mismos principios que aquellos que miden el alcance de la autoridad de un agente. [Cita] Como regla general, cada socio es un agente de la sociedad y está facultado para vincular la sociedad en el desarrollo normal de su negocio. [Cita] Generalmente, se presume que la autoridad de un agente es coextensiva con el negocio encomendado a su cuidado. [Citaciones] Un agente está limitado en su autoridad a tales contratos y actúa como incidente en la gestión del negocio particular del que se le encomienda. [Cita]

Terminando la Asociación

El deber de un socio de cuidar a la sociedad y a los demás socios es actuar en la conducción y liquidación del negocio de la asociación con el cuidado que una persona ordinariamente prudente ejercería en circunstancias similares. [Cita] Durante la liquidación del negocio de una sociedad, el deber fiduciario de un socio con los demás socios y la sociedad se limita a los asuntos relacionados con la liquidación de los asuntos de la asociación. [Cita]

Long testificó que firmó el acuerdo de conciliación con IKON para ahorrar a la sociedad una cantidad sustancial de dinero. La petición de IKON buscó más de $16,000 a la sociedad, y el acuerdo de liquidación fue por $9,000; por lo tanto, Long resolvió la demanda de IKON por 43% menos que la cantidad por la que IKON demandó a la asociación.

Tanto Long como López testificaron que la asociación “se vino abajo”, “prácticamente estaba muerta” y tuvo que mudarse a otro lugar. ... La incapacidad de la asociación para continuar con su negocio de camiones fue un evento que requirió que los socios terminaran los asuntos de la asociación. Ver [Cita]...

La ley establece que un socio que liquide el negocio de una sociedad está autorizado, en la medida que corresponda para su liquidación, a realizar lo siguiente en nombre y para y en nombre de la sociedad:

(1) perseguir y defender demandas civiles, penales o administrativas;

2) liquidar y cerrar el negocio de la sociedad;

3) enajenar y transmitir los bienes de la sociedad;

(4) satisfacer o prever la satisfacción de los pasivos de la sociedad;

(5) distribuir a los socios cualquier propiedad restante de la asociación; y

(6) realizar cualquier otro acto necesario. [Cita]

Durante mucho tiempo acumuló la deuda de IKON en nombre de la sociedad cuando aseguró el equipo de oficina para las operaciones de asociación, y testificó que entró en el acuerdo con IKON cuando la asociación estaba en sus etapas finales y los socios iban por caminos separados. En consecuencia, Long fue autorizado por la Ley para resolver la demanda del IKON en nombre de la sociedad. ...

Responsabilidad de López por la Deuda IKON

Si un socio incurre razonablemente en una responsabilidad superior a la cantidad que acordó contribuir para llevar a cabo adecuadamente los negocios de la sociedad o para preservar el negocio o los bienes de la sociedad, tiene derecho a ser reembolsado por la sociedad por ese monto excedente. [Cita] Un socio puede demandar a otro socio para obtener un reembolso si el socio ha realizado dicho pago excesivo. [Cita]

Con dos excepciones no aplicables a los hechos del presente caso, todos los socios son responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones de la sociedad a menos que el reclamante acuerde lo contrario o previsto por la ley. Debido a que Wood Relo fue demandado por una deuda de sociedad hecha en la correcta conducción del negocio de la asociación, y Long resolvió esta reclamación en el curso de la liquidación de la sociedad, pudo mantener una acción contra López por el reembolso del pago desproporcionado de Long. [Citas]

Honorarios de Abogados

Durante mucho tiempo buscó recuperar los honorarios del abogado gastados en la defensa del reclamo del IKON, y los honorarios de abogado gastados en la demanda instantánea contra López. Testimonio estableció que era necesario que Long contratara a un abogado para defender la acción interpuesta contra la sociedad por IKON; por lo tanto, los honorarios del abogado relacionados con la defensa de la demanda IKON a nombre de Wood Relo son una deuda de sociedad de la que López es solidaria y solidariamente responsable. Como tal, Long tiene derecho a recuperar de López la mitad de los honorarios del abogado atribuibles a la demanda IKON. Las pruebas establecieron que los honorarios razonables y necesarios de abogado para defender la demanda del IKON fueron de $1725. Por lo tanto, Long tiene derecho a recuperar de López 862.50 dólares.

Long también busca recuperar los honorarios del abogado gastados persiguiendo la demanda instantánea. Ver [Citación del estatuto de Texas] (que autoriza la recuperación de los honorarios de abogados en una demanda exitosa bajo un contrato oral); véase también [Citación] (los honorarios del abogado de retención son recuperables por el socio porque la acción contra otro socio se fundó en un acuerdo de asociación, que era un contrato). Estamos de acuerdo en que Long tiene derecho a recuperar los honorarios razonables y necesarios de abogado incurridos al presentar la demanda instantánea. Debido a que estamos remitiendo este caso para que el tribunal de primera instancia pueda determinar el monto de los intereses previos y posteriores al juicio que se otorgará a Long, también remitimos al tribunal de primera instancia el tema del monto de los honorarios de abogados adeudados a Long al perseguir esta demanda contra López por cobrar la cantidad pagada a IKON el nombre de la asociación.

Conclusión

Nosotros sostenemos que el tribunal de primera instancia erró al determinar que Long no tenía autoridad para actuar en nombre de Wood Relo en la defensa, liquidación y pago de la deuda de sociedad que Wood Relo adeudaba a IKON. López es solidaria y solidariamente responsable ante IKON por $9,000, lo que representa la cantidad que Long pagó IKON para defender y extinguir la deuda de la sociedad. Sostenemos que López es solidaria y solidariamente responsable ante Long por $1725, lo que representa el monto de los honorarios de abogados que Long pagó para defenderse contra la demanda de IKON. Además, sostenemos que Long tiene derecho a recuperar de López honorarios razonables y necesarios de abogado para perseguir la demanda instantánea.

Revertimos la sentencia del tribunal de primera instancia. Dimos sentencia que López le debe a Long $5362.50 (la mitad de la deuda de la sociedad con IKON más la mitad de los honorarios de abogados correspondientes). Nosotros remitimos el caso al tribunal de primera instancia para el cálculo del monto de los honorarios de abogado adeudados por López a Long en la demanda instantánea, y el cálculo de los intereses previos y posteriores al juicio.

PREGUNTAS DE CASOS

1. ¿Por qué el tribunal de primera instancia determinó que López no le debía nada a Long?
2. En ausencia de un acuerdo de asociación escrito, ¿qué reglas controlan la operación y liquidación de la asociación?
3. ¿Por qué el tribunal de apelaciones determinó que Long tenía autoridad para resolver la demanda con IKON?
4. López no fue nombrado por IKON cuando demandó a Long y a la sociedad. ¿Por qué determinó el tribunal que eso no importaba, que López seguía siendo responsable de la mitad de los costos de resolver ese caso?
5. ¿Por qué se otorgó a Long una indemnización por los honorarios de los abogados gastados en tratar el asunto IKON y en llevar este caso?

Disolución bajo RUPA

Horizon/CMS Healthcare Corp. v. Southern Oaks Health Care, Inc.

732 SO.2d 1156 (Fla. App. 1999)

Goshorn, J.

Horizon es un proveedor grande que cotiza en bolsa tanto de instalaciones de hogares de ancianos como de administración de centros de hogares de ancianos. Quería expandirse al condado de Osceola en 1993. Southern Oaks ya operaba en el condado de Osceola [.] ... Horizon y Southern Oaks decidieron formar una asociación para poseer la [nueva] instalación propuesta, que finalmente se llamó Royal Oaks, y acordaron que Horizon administraría tanto las instalaciones de Southern Oaks como las nuevas instalaciones de Royal Oaks. Para ello, Southern Oaks y Horizon firmaron varios contratos de asociación y gestión en 1993.

En 1996, Southern Oaks presentó demanda alegando numerosos incumplimientos e incumplimientos de los acuerdos de veinte años. ... [L] l tribunal de primera instancia encontró en gran parte a favor de Southern Oaks, concluyendo que Horizon incumplió sus obligaciones en virtud de dos acuerdos de asociación diferentes [y que] Horizon había incumplido varios contratos de gestión. A partir de entonces, el tribunal ordenó la disolución de las sociedades, encontrando que “las partes en los diversos acuerdos que son objeto de esta demanda son ahora incapaces de seguir operando en los negocios juntos” y que por disolverse las sociedades, “no hay derecho a futuro daños y perjuicios...” En su recurso cruzado, Southern Oaks afirma que debido a que Horizon buscó unilateral e injustamente la disolución de las sociedades, Southern Oaks debería recibir una indemnización por daños y perjuicios por la pérdida de los diecisiete años restantes de ganancias futuras de las asociaciones. Rechazamos su argumento.

Southern Oaks argumenta que Horizon causó indebidamente la disolución porque la base de disolución citada por el tribunal no es una de las causales por las que las partes contrataron. Los contratos pertinentes previstos en la sección 7.3 “Causas de Disolución”: “Además de las causas de disolución establecidas en la Sección 7.2 (c), la Asociación se disolverá en el caso de que:... (d) a los treinta (30) días antes de la notificación por escrito al otro Socio, cualquiera de los Socios elija disolver el Asociación a causa de una Diferencia Irreconciliable que surge y no puede, después de esfuerzos de buena fe, ser resuelta...”

Southern Oaks sostiene que en lo que Horizon se basó en el juicio como muestra diferencias irreconciliables —las decisiones sobre cómo se iban a determinar y dividir las ganancias— no eran “diferencias de opinión de buena fe”, ni tuvieron “un impacto material y adverso en la conducta del Negocio de Asociaciones”. La negativa de Horizon a pagar a Southern Oaks de acuerdo con los términos de los contratos no fue una “diferencia irreconciliable” como la define el contrato, asevera Southern Oaks, señalando que los actos de Horizon se consideraban incumplimientos de los contratos. Debido a que no había base contractual para la disolución, la afirmación de disolución de Horizon fue ilícita, concluye Southern Oaks.

Southern Oaks sostiene además que no sólo no hubo motivos contractuales para la disolución, la disolución también fue ilícita según los Estatutos de Florida. Southern Oaks sostiene que de conformidad con el artículo [de ese estatuto] Horizon tenía la facultad de disociarse de la sociedad, pero, a falta de motivos contractuales para la disociación, Horizon se disoció injustamente. Afirma que tiene derecho a la pérdida de beneficios futuros bajo la ley de sociedades de Florida. ...

Encontramos el argumento de Southern Oaks' sin mérito. En primer lugar, la constatación del tribunal de primera instancia de que las partes son incapaces de seguir operando juntos en los negocios es una constatación de “diferencias irreconciliables”, razón permisible para disolver las sociedades en los términos expresos de los acuerdos de asociación. Por lo tanto, la disolución no fue “ilícita”, asumiendo que puede haber disoluciones “injustas”, y Southern Oaks no tenía derecho a daños por lucro cesante en el futuro. Adicionalmente, los contratos de asociación también permiten la disolución por “decreto judicial”. Si bien ninguna de las partes cita esta disposición, parece que en virtud de lo anterior, las partes acordaron que la disolución sería apropiada si la realizara un tribunal de primera instancia por cualquier motivo que el tribunal considerara suficiente para ameritar la disolución.

En segundo lugar, incluso suponiendo que la asociación se disolviera por un motivo no previsto en los acuerdos de asociación, los daños fueron debidamente denegados. Bajo la RUPA, es claro que la disociación ilícita desencadena responsabilidad por lucro cesante en el futuro. Ver [RUPA:] “Un socio que se disocie injustamente es responsable ante la sociedad y ante los demás socios por los daños causados por la disociación. La responsabilidad se suma a cualquier otra obligación del socio con la sociedad o con los demás socios”. Sin embargo, la RUPA no contiene una disposición similar para la disolución; RUPA no se refiere a las disoluciones como legítimas o injustas. [RUPA establece] “Sucesos causantes de la disolución y liquidación del negocio de la sociedad” [y] describe los hechos causantes de la disolución sin ninguna disposición de responsabilidad por daños y perjuicios. ... [RUPA] reconoce disolución judicial:

Una sociedad se disuelve, y su negocio debe ser liquidado, sólo cuando se produzca alguno de los siguientes eventos:...

5) A solicitud de un socio, una determinación judicial de que:

a) Es probable que el propósito económico de la asociación se vea frustrado de manera injustificada;

(b) Otro socio haya realizado una conducta relacionada con el negocio de la asociación que haga que no sea razonablemente factible llevar a cabo el negocio en asociación con dicho socio; o

c) No es razonablemente practicable de otra manera llevar a cabo el negocio de asociación de conformidad con el acuerdo de asociación [ . ]...

El inciso c) del párrafo 5 establece las bases para la disolución del tribunal de primera instancia en este caso. Si bien en la RUPA no se define “razonablemente practicable”, el término es lo suficientemente amplio como para abarcar la incapacidad de los socios para seguir trabajando juntos, que es lo que encontró el tribunal.

Ciertamente, la ley anterior a la RUPA permitía la recuperación del lucro cesante tras la disolución ilícita de una sociedad. Véase e.g., [Cita]: “Un socio que asume disolver la sociedad antes de que concluya el término acordado en los artículos de asociación es responsable, en una acción legal en su contra por parte de su cosocio por el incumplimiento del acuerdo, de responder en daños y perjuicios por el valor de las ganancias que el actora habría recibido de otra manera.”

No obstante, la RUPA trajo cambios significativos al derecho de asociación, entre los que se encontraba la adopción del término “disociación”. Aunque el término no está definido en RUPA, la disociación parece haber tomado el lugar de la “disolución” ya que esa palabra se utilizó antes de la Rupa. “Disolución” bajo RUPA tiene un significado diferente, aunque el término no está definido en RUPA. De ello se deduce que los casos anteriores a la Rupa que prevén daños futuros en caso de disolución ilícita ya no son aplicables a la disolución de una sociedad. Es decir, una “disolución ilícita” a la que se refiere la jurisprudencia anterior a la Rupa es ahora, bajo la RUPA, conocida como “disociación ilícita”. En pocas palabras, bajo [RUPA], solo cuando una pareja se disocia y la disociación es ilícita pueden los socios restantes demandar por daños y perjuicios. Cuando se disuelve una sociedad, RUPA... proporciona los parámetros de responsabilidad de los socios en el momento de la disolución. ...

[Cita]: “La disociación no es una condición previa a la disolución. ... La mayoría de los eventos de disolución son disociaciones. Por otro lado, no es necesario tener una disociación para provocar una disolución y liquidación”.

Se rechaza el intento de Southern Oaks de llevar la disolución instantánea bajo la ley aplicable a la disociación. El tribunal de primera instancia ordenó la disolución de la sociedad, no la disociación de Horizon por conducta ilícita. Ya no parece haber disolución “ilícita” —o bien la disolución está prevista por contrato o estatuto o la disolución fue impropia y la orden de disolución debe revertirse. En el presente caso, debido a que la disolución o bien vino dentro de los términos de los acuerdos de asociación o [RUPA] (disolución judicial donde no es razonablemente factible llevar a cabo el negocio de asociación), la reclamación de Southern Oaks por lucro cesante en el futuro carece de mérito. Afirmados.

PREGUNTAS DE CASOS

1. Bajo la RUPA, ¿qué es una disociación? ¿Qué es una disolución?
2. ¿Por qué Southern Oaks alegó que no había base contractual para la disolución, a pesar de la determinación de que Horizon había incumplido el acuerdo de asociación y el contrato de gestión?
3. Ante esos hallazgos, ¿qué no obtuvo Southern Oaks en el juicio de instancia inferior que quería en esta apelación?
4. ¿Por qué Southern Oaks no obtuvo lo que quería en esta apelación?