1.3: Una breve historia

Capitalismo emprendedor, gerencial y fiduciario

En la primera parte del siglo XX, las grandes corporaciones estadounidenses estaban controladas por un pequeño número de empresarios adinerados: Morgan, Rockefeller, Carnegie, Ford y Du Pont, por nombrar algunos. Estos “capitanes de industria” no sólo eran dueños de la mayoría de las acciones de empresas, como Standard Oil y U.S. Steel, sino que también ejercieron sus derechos para dirigir estas empresas. En la década de 1930, sin embargo, la propiedad de las corporaciones estadounidenses se había generalizado mucho más. El capitalismo en Estados Unidos había hecho una transición del capitalismo emprendedor, el modelo en el que la propiedad y el control habían sido sinónimos, al capitalismo gerencial, un modelo en el que la propiedad y el control se separaban efectivamente, es decir, en el que efectivamente el control de la corporación ya no era ejercido por los dueños legales del patrimonio (los accionistas) sino por directivos profesionales contratados. Con el auge de la inversión institucional en la década de 1970, principalmente a través de fondos de pensiones privados y públicos, la responsabilidad de la propiedad se volvió a concentrar en manos de un número relativamente pequeño de inversionistas institucionales que actúan como fiduciarios en nombre de los particulares. Esta institucionalización a gran escala de la equidad trajo nuevos cambios en el panorama del gobierno corporativo. Debido a su tamaño, los inversionistas institucionales poseen efectivamente una fracción importante de muchas grandes empresas. Y debido a que esto puede restringir su liquidez, es posible que de facto tengan que depender de un monitoreo activo (generalmente por parte de otros inversores activistas más pequeños) que en el comercio. Este modelo de gobierno corporativo, en el que el monitoreo se ha vuelto tan o más importante que el comercio, a veces se le conoce como capitalismo fiduciario.Esta sección se basa en el ensayo de Hawley y Williams (2001).

La década de 1980: adquisiciones y reestructuración

A medida que cambió la propiedad de las empresas estadounidenses, también lo hizo la relación entre la junta directiva. Durante la mayor parte del siglo XX, cuando prevaleció el capitalismo gerencial, los ejecutivos tuvieron una rienda relativamente libre para interpretar sus responsabilidades hacia los diversos actores corporativos y, siempre y cuando la corporación ganara dinero y sus operaciones se llevaran a cabo dentro de los confines de la ley, gozó de gran autonomía. Los consejos de administración, en su mayoría seleccionados y controlados por la dirección, intervinieron solo con poca frecuencia, si acaso. En efecto, durante la primera mitad del siglo pasado, los ejecutivos corporativos de muchas empresas públicas gestionaron con poco o ningún control externo.

En las décadas de 1970 y 1980, sin embargo, comenzaron a surgir serios problemas, como pagos ejecutivos exorbitantes, ganancias corporativas decepcionantes y adquisiciones mal consideradas que ascendieron a poco más que la construcción del imperio y el valor de los accionistas deprimido. Lideradas por un pequeño número de accionistas acaudalados y activistas que buscan aprovechar la oportunidad de capturar activos subutilizados, las adquisiciones aumentaron en popularidad. Los términos, como la compra apalancada, las incursiones al amanecer, las píldoras venenosas y los bonos basura, se convirtieron en palabras familiares, y los asaltantes corporativos individuales, incluidos Carl Icahn, Irwin Jacobs y T. Boone Pickens, se hicieron conocidos. El auge de las adquisiciones resultante expuso a las empresas de bajo rendimiento y demostró el poder de desbloquear el valor de los accionistas.

La respuesta inicial de los gerentes corporativos estadounidenses fue combatir las adquisiciones con maniobras legales e intentar conseguir apoyo político y popular contra los asaltantes corporativos. Estos esfuerzos tuvieron cierto éxito legislativo, regulatorio y judicial e hicieron que las adquisiciones hostiles fueran mucho más costosas. Como resultado, el capital se hizo escaso y las adquisiciones hostiles financiadas con bonos basura, altamente apalancadas y se desvanecieron de la etapa.Thornton (2002, 14 de enero). Las adquisiciones hostiles tuvieron un regreso dramático después de la recesión económica de 2001 a 2002. En 2001, el valor de las adquisiciones hostiles subió a 94 mil millones de dólares, más del doble del valor en 2000 y casi 15 mil millones de dólares más que en 1988, el año pico anterior. De importancia duradera a partir de esta época fue el surgimiento de inversionistas institucionales que conocían el valor de los derechos de propiedad, tenían responsabilidades fiduciarias para utilizarlos, y eran lo suficientemente grandes como para marcar la diferencia.Romano (1994). Y con el asentimiento implícito de los inversionistas institucionales, las juntas aumentaron sustancialmente el uso de planes de opciones sobre acciones que permitieron a los directivos compartir el valor creado por la reestructuración de sus propias empresas. El valor de los accionistas, por lo tanto, se convirtió en un aliado más que en una amenaza.Holmstrom y Kaplan (2003).