3.3: El Papel de la Junta Directiva - Gobernanza, no Gestión

Más allá de implementar reformas y mejores prácticas, se está asesorando a las juntas directivas para que se involucren más. Véase, por ejemplo, Felton y Pamela Fritz (2005); y The State of the Corporate Board, 2007—A McKinsey Global Survey (2007, abril). Las decisiones de sellado de goma, poblar juntas con amigos del CEO y convocar reuniones de junta en el campo de golf están fuera; el compromiso, la transparencia, la independencia, el conocimiento de la empresa por dentro y por fuera, y la adición de valor están dentro. Todo esto suena bien. Sin embargo, existe el peligro real de que el aumento del activismo accionista, el nuevo entorno regulatorio y los factores sociales relacionados estén empujando a las juntas hacia la microgestión y la intromisión.

Este tema es preocupante, y evidencia clara de que los directores, ejecutivos, reguladores y prensa popular aún no comprenden suficientemente bien las diferencias que separan la gobernanza de la gestión —críticas para una gobernanza efectiva—. Y lamentablemente, ante la necesidad de involucrarse más, la oportunidad más obvia (y el peligro) es que las juntas amplíen su participación —o, más exactamente, entrometerse en— el territorio de la administración.

Los temas clave son cómo y a quién agregan valor las juntas. Carver (2007, noviembre), pp. 1030—1037. Específicamente, el potencial de los directores para agregar valor a menudo se enmarca en términos de su capacidad para agregar valor a la gerencia al brindar asesoría en temas como estrategia, elección de mercados y otros factores de éxito corporativo. Si bien esto puede ser valioso, oscurece el papel primordial de la junta directiva para gobernar, cuyo propósito es agregar valor a los accionistas y otros grupos de interés. John Carver, conocido consultor de gobernanza y autor, no le pican las palabras:

La gobernanza es una extensión de la propiedad, no de las operaciones. Los directores deben estar más aliados con los accionistas que con los directivos. Su mentalidad, su lenguaje, sus preocupaciones, sus habilidades, su elección de interacciones son subconjuntos de propiedad, no de gestión. Siempre y cuando veamos la gobernanza como übermanagement —enfocándonos en métodos de gestión, estrategias y planificación— encontrar un nuevo equilibrio entre la microgestión y el desapego... será difícil de conseguir.Carver (2007, noviembre), p. 1035.

Una mayor relación de brazos entre la dirección y la junta, por lo tanto, es deseable e inevitable. Las recientes reformas de gobernanza enfocadas a crear una mayor independencia y minimizar el exceso gerencial al tiempo que mejoran la rendición de cuentas ejecutivas ya han creado una mayor tensión en la relación entre la dirección y el consejo La Ley Sarbanes-Oxley, por ejemplo, efectivamente pide a las juntas directivas que sustituyan la verificación por confianza. El artículo 404 del acto requiere que la dirección en todos los niveles “firme” los estados financieros clave.

Esto no es necesariamente malo porque la confianza y la verificación no son necesariamente incompatibles. De hecho, necesitamos ambos. Pero también debemos darnos cuenta de que una gobernanza efectiva consiste en lograr un ajuste razonable entre la verificación y la confianza, no en elevar una sobre la otra. La historia de la naturaleza humana muestra que las relaciones adversarias pueden crear sus propias patologías de falta de comunicación y expectativas mal gestionadas con respecto al riesgo y la recompensa. Esto hace que sea tan difícil definir las compensaciones que dan forma a la gobernanza efectiva. ¿La mejor gobernanza se define principalmente por la prevención activa del abuso? ¿O por la promoción activa de la toma de riesgos y la rentabilidad? La respuesta rápida y fácil es que debería significar todas esas cosas. Sin embargo, como han demostrado las crisis recurrentes en el gobierno corporativo en todo el mundo, es difícil hacer incluso una de esas cosas consistentemente bien. Además, una junta que intenta hacer bien todas estas cosas no es simplemente una junta activa; es una junta que dirige activamente la empresa. Esto no es supervisar la gestión o mantener la gestión contable, es la administración. Por lo tanto, la agenda de reforma del gobierno corporativo corre el riesgo de convertirse en una iniciativa que disuelva efectivamente la mayor parte de las distinciones críticas y tradicionales entre el director ejecutivo y la junta directiva. Macavoy y Milstein (2003).