3.5: Tendencias recientes de la Junta

Tamaño de la placa

El tamaño óptimo de una junta ha sido objeto de mucho debate en los últimos años. Como propuesta general, las juntas más pequeñas tienen una serie de ventajas sobre las más grandes: son más fáciles de convocar, requieren menos esfuerzo para liderar y, a menudo, tienen una cultura más relajada e informal. La investigación sobre la toma de decisiones grupales respalda la afirmación de que los grupos más pequeños suelen ser más eficaces.Las estadísticas de este capítulo están tomadas del Spencer Stuart Board Index 2007.

Como cuestión práctica, sin embargo, el tamaño de la junta debe regirse por las habilidades necesarias para realizar el trabajo. Las corporaciones más grandes con estructuras más complejas, intereses globales sustanciales u operaciones multiempresariales requerirán juntas más grandes que las empresas más pequeñas, principalmente nacionales, de un solo negocio. Hoy en día, la junta media de Standard & Poor's 500 tiene 11 directores, en comparación con 18 directores hace aproximadamente 25 años. Es poco probable que las juntas se reduzcan aún más, sin embargo, como resultado de nuevas reglas y propuestas que requieren que los comités de auditoría, nominación o gobernanza, y compensación de los consejos de administración en empresas públicas estén compuestos por directores independientes únicamente, en algunos casos, con experiencia especializada ( comité de auditoría).

Membresía del Consejo

Menos CEOs están aceptando direcciones, por dos razones. En primer lugar, muchas juntas —tras los recientes escándalos y la legislación Sarbanes-Oxley— ahora insisten en que el director ejecutivo se concentre completamente en su trabajo y restrinja el número de juntas externas en las que el director general puede servir o, en algunos casos, prohibirlo por completo. En segundo lugar, a medida que los consejos amplían su rol a áreas, como la estrategia de la compañía, buscan directores que se hayan elevado a través de áreas funcionales específicas en las que la compañía debe sobresalir para competir de manera efectiva: ventas y marketing, operaciones globales, manufactura y otras. Y, a raíz de Sarbanes-Oxley, los directores con experiencia en finanzas, especialmente los directores financieros (CFO), tienen una fuerte demanda.Heidrick y Luchas (2006).

Por un tiempo, parecía que la menor disponibilidad de directores ejecutivos y la creciente demanda de directores especializados reducirían significativamente el grupo de talentos de directores calificados y dificultaría aún más que las empresas atraigan nuevos miembros de la junta directiva. Afortunadamente, este no ha demostrado ser el caso. En todo caso, el grupo de talentos se ha vuelto más grande a medida que las juntas están cambiando la definición de lo que constituye un candidato calificado y ampliando su búsqueda. En lugar de enfocarse casi exclusivamente en los directores ejecutivos como candidatos a la junta directiva, las empresas están recurriendo cada vez más a presidentes de división y otros ejecutivos que tienen experiencia dirigiendo grandes operaciones o aportan experiencia especializada. La redefinición de las calificaciones de director también ha ampliado el grupo de talentos de candidatos de diversidad que tal vez no hayan ascendido a director ejecutivo sino sobresaliendo en un área crítica y funcional.

Estos cambios no significan que atraer directores calificados se haya vuelto más fácil. Si bien el grupo de candidatos calificados es mayor, muchos candidatos son mucho más reacios a servir. Más que nunca, los candidatos realizan una amplia diligencia debida sobre las empresas que los reclutan y buscan formas de mitigar en la medida de lo posible el riesgo de asociarse con un desastre o incurrir en responsabilidad personal. También son mucho más críticos y objetivos sobre su capacidad de agregar valor, particularmente en organizaciones complejas, como conglomerados, o industrias como los servicios financieros y los seguros. La abrumadora razón por la que los candidatos declinan servir, sin embargo, sigue siendo la falta de tiempo. Dadas sus ya enormes responsabilidades, muchos candidatos a directores calificados y deseables sienten que no podrán dedicar la atención adecuada al trabajo.

Director Independencia

La propuesta de que las juntas directivas deben “actuar independientemente de la gestión, a través de un proceso de toma de decisiones reflexivo y diligente”, ha sido uno de los principales focos de la reforma del gobierno corporativo en los últimos años.Macavoy y Milstein (2003), pp. 22—23. En Estados Unidos, la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, así como las reglas revisadas de cotización de NYSE y NASDAQ, como afirma la SEC, se basan en la creencia de que la independencia de los directores es esencial para un gobierno corporativo efectivo. En el Reino Unido, el informe de 1990 de la Comisión Cadbury, —el Código de Mejores Prácticas— incluía una recomendación de contar con al menos tres directores no ejecutivos en la junta directiva. Actualmente, reflejando este amplio consenso, alrededor de 10 del promedio de 12 directores de una importante junta de una empresa pública estadounidense son no ejecutivos; en Reino Unido, el número correspondiente es poco menos de la mitad.

La idea de una junta independiente es intuitivamente atractiva. La independencia del director, definida como la ausencia de cualquier conflicto de intereses a través de vínculos personales o profesionales con la corporación o su gestión, sugiere objetividad y capacidad para ser imparcial y decisivo y, por tanto, un fiduciario más fuerte. A veces una junta necesita discutir temas que involucran a algunos o a todos los altos ejecutivos de la compañía; esto es difícil de hacer con altos ejecutivos en la junta. El requisito de independencia también detiene prácticas destructivas, como “recompensar” a ex directores ejecutivos por sus logros dándoles un papel en la junta directiva. Tener al ex CEO en la junta casi siempre limita la capacidad del nuevo CEO para desarrollar su propia relación con la junta y poner su huella en la organización. También hay pruebas limitadas de que las juntas dominadas por extraños son más proactivas en el despido de directores ejecutivos de bajo rendimiento y menos dispuestas a aceptar propuestas de compensación descomunales o votar por píldoras venenosas.

Sin embargo, la independencia de los directores no debe ser vista como un apoderado del buen gobierno. A veces, no tener más iniciados en la junta en realidad puede reducir la efectividad de una junta como órgano de supervisión o como asesor del CEO. Los directores independientes y no ejecutivos nunca pueden estar tan conocedores del negocio de una compañía como los directores ejecutivos o los altos directivos. Los CEOs aseguran que algunos de sus directores más valiosos son aquellos con experiencia en la misma industria, contrarios a las pruebas de independencia actuales. Cuanto mayor sea la proporción de directores externos, por lo tanto, más difícil es fomentar deliberaciones profundas y de alta calidad. Además, es menos probable que un CEO pueda engañar a una junta, intencionalmente o de otra manera, cuando algunos de los directores son iniciados que también tienen un conocimiento íntimo de la empresa.Carter y Lorsch (2004), p. 93. Los consejos integrados en su mayoría por directores independientes deben, como mínimo, por lo tanto, crear oportunidades regulares para interactuar con altos ejecutivos que no sean el CEO. Cuanto más complejo es el negocio de una empresa, más importantes son esas comunicaciones.

La conclusión es que el gobierno corporativo efectivo no depende de la independencia de algún subconjunto particular de directores sino del comportamiento independiente de la junta en su conjunto. El enfoque debe estar en fomentar la independencia de la junta como norma conductual, una cualidad psicológica, más que en definiciones cuasilegales de independencia del director. La independencia del director puede contribuir pero no es garantía para una mejor gobernanza.