10.1: Gestionarse a sí mismo: la primera prioridad de una junta

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Un consejo fuerte y efectivo tiene claro su papel en la relación con la administración y comprende la diferencia entre administrar y gobernar. El deber principal de una junta es proporcionar supervisión; el deber de la gerencia es dirigir la empresa. Un buen consejo también entiende que ésta, no la gerencia, tiene la responsabilidad última de dirigir los asuntos de la compañía según lo define la ley.

Para cumplir con estas obligaciones, una junta debe asumir la responsabilidad de su propia agenda, o no será independiente. La dirección no puede ser responsable de las habilidades y procesos de los directores y no debe tener más que un papel consultivo en las decisiones, como elegir nuevos directores. Las juntas directivas ya no pueden ser solo “asesores” que esperan a que la gerencia acuda a ellos. Como fiduciarios, deben ser vigilantes activos de la gestión.

Los detalles del rol y el modus operandi de la junta variarán según el tamaño, la etapa y la estrategia de la compañía, y los talentos y personalidades del CEO y del consejo. Claramente, “una talla no sirve para todos”. Sin embargo, existen requisitos legales básicos y habilidades de “gestión” que las juntas pueden y deben adoptar independientemente de su función y estructura. El objetivo debe ser hacer que la junta funcione tan bien como quiere que la empresa administre.

Dos determinantes críticos de la efectividad de la junta son la motivación y capacidades individuales y colectivas de los directores. Las juntas más efectivas tienen una puntuación alta en ambas dimensiones; conocen y respetan la diferencia entre gobernanza y gestión y aprecian dónde y cuándo pueden agregar valor. Por el contrario, los tableros que puntúan bajos en ambas dimensiones probablemente sean ineficaces y funcionen principalmente como un organismo estatutario. Los tableros capaces con bajos niveles de motivación representan una oportunidad perdida, mientras que los tableros altamente motivados pero menos capaces tienden a entrometerse o microgestionar.