18.4: Negociación y transferencia de documentos de título (o papel mercantil)

Objetivos de aprendizaje

1. Entender cómo opera el papel básico en la venta de bienes.
2. Reconocer cuando el cesionario de un documento de titularidad debidamente negociado obtiene mejores derechos de los que tenía su cedente y las excepciones a este principio.

Visión general de la negociabilidad

Hemos discutido en varios lugares el concepto de documento de título (también llamado papel mercantil). Se trata de una descripción escrita, identificación o declaración de bienes que autoriza al titular, generalmente un rescate, a recibir, retener y enajenar el documento y los bienes que cubre. Ejemplos de documentos de título son recibos de almacén, conocimientos de embarque y órdenes de entrega. El documento de titularidad, debidamente negociado (entregado), otorga a su titular la propiedad de los bienes que representa. Es mucho más fácil pasar alrededor de un trozo de papel que representa el interés de propiedad en los bienes que pasar alrededor de los mismos bienes.

Es una característica básica de nuestro ordenamiento jurídico que una persona no puede transferir más derechos a la propiedad de los que posee. De aquí se seguiría que ningún titular de un documento de titularidad tiene mayores derechos sobre los bienes que el cedente del titular —aquel de quien obtuvo el documento (y por lo tanto los bienes). Pero hay ciertas excepciones a esta regla; por ejemplo, la facultad de un comerciante en determinadas circunstancias para transferir la titularidad de los bienes, aunque el propio comerciante no tuviera titularidad sobre ellos. Una excepción de importancia crítica a la regla general surge cuando se venden ciertos tipos de papel; por ejemplo, papel comercial como cheques y notas. Para concluir este capítulo, discutimos la regla tal como se aplica a los documentos de título, a veces conocidos como papel básico.

Los elementos y el efecto de la negociación

Si un documento de titularidad es “negociable” y está “debidamente negociado”, el comprador podrá obtener derechos superiores a los del almacenador o cargador. En la siguiente discusión, nos referimos únicamente al Código Uniforme de Comercio (UCC), aunque la ley federal también distingue entre documentos de titularidad negociables y no negociables (algunos de los detalles técnicos en la ley federal pueden diferir, pero estos están más allá del alcance de este libro).

Negociable Definido

Cualquier documento de titularidad, incluyendo un recibo de almacén y un conocimiento de embarque, es negociable o se convierte en negociable si por sus términos las mercancías van a ser entregadas “al portador o a la orden de” una persona nombrada.Código Uniforme de Comercio, Sección 7-104 (1) (a). Todos los demás documentos de titularidad no son negociables. Supongamos que un conocimiento de embarque dice que las mercancías son consignadas a Tom Thumb pero que no pueden ser entregadas a menos que Tom firme una orden escrita de que se entreguen. En virtud de la sección 7-104, numeral 2, eso no es un documento de titularidad negociable. Un documento de titularidad negociable debe llevar palabras como “Entregar al portador” o “entregar a la orden de Tom Thumb”. Estas son las “palabras mágicas” que crean un documento negociable.

Debidamente Negociado

Para transferir efectivamente el título mediante la negociación del documento de título, éste debe ser “debidamente negociado”. En términos generales, en virtud de la Sección 7-501 de la UCC, se negocia debidamente un documento de titularidad negociable cuando la persona nombrada en él indorse (lo firma, literalmente “al dorso de”) y lo entrega a un titular que lo compra de buena fe y por valor, sin previo aviso de que alguien más pueda tener una reclamación contra las mercancías, suponiendo que la transacción se encuentre en el curso regular de negocios o financiamiento. Tenga en cuenta que la última parte: asumiendo que la transacción está en el curso regular de los negocios. Si le diste a tu compañera de cuarto un documento de título negociable en pago de un auto que le compraste, tu compañera de cuarto tendría algo de valor, pero no habría sido debidamente negociado. El papel hecho “al portador” (papel al portador) se negocia solo por entrega; no se necesita indorsement. Titular es quien posea un documento de titularidad que sea atraído a su orden, indentado a él, o hecho “al portador”.

Efecto

Por regla general, si no se cumplen estos requisitos, el cesionario adquiere únicamente aquellos derechos que tenía el cedente y nada más. Y si se vende un documento no negociable, los derechos del comprador pueden ser derrotados. Por ejemplo, un acreedor del cedente podría tener derecho a tratar la venta como nula.

En virtud de la Sección 7-502 de la UCC, sin embargo, si el documento es debidamente negociado, entonces el titular adquiere (1) el título del documento, (2) el título de los bienes, (3) ciertos derechos sobre los bienes entregados al rescatado después de que se haya emitido el documento propiamente dicho, y (4) el derecho a que el emisor del documento de titularidad sea retenido las mercancías o entregar las mercancías libres de cualquier defensa o reclamación por parte del emisor.

Para contrastar la diferencia entre venta de bienes y negociación del documento de título, considere la difícil situación de Lucy, dueña de los pines de campaña presidencial y otros recuerdos políticos. Lucy planea retenerlos por diez años y luego venderlos por muchas veces su valor actual. Ella no tiene la habitación en su apartamento abarrotado para guardarlos, así que los empaca y se los lleva a un amigo para que los guarde. El amigo le da un recibo que dice simplemente: “Recibido de Lucy, cinco cartones; para ser almacenado durante diez años a 25 dólares anuales”. Si bien es un documento de titularidad, el recibo no es negociable. Dos años después, un navegador pasa en las cajas de Lucy, descubre su contenido y le ofrece al amigo 1.000 dólares por ellos. Pensando que Lucy se olvidará de ellos todo, el amigo los vende. Al pasar, Lucy viene una semana después a revisar sus recuerdos, descubre lo que ha hecho su ex amiga y demanda al navegador para su regreso. Lucy prevalecería. Ahora supongamos en cambio que el amigo, que tiene autoridad de Lucy para almacenar la mercancía, lleva los cartones a la Trusty Storage Company, recibe un recibo de almacén negociable (“entregar al portador cinco cartones”), y luego negocia el recibo. Esta vez Lucy no tendría suerte. El comprador de buena fe de su amiga cortaría el derecho de Lucy a recuperar la mercancía, a pesar de que la amiga nunca tuvo un buen título sobre ellos.

Un propósito principal del concepto es permitir a los bancos y otros acreedores prestar dinero con el derecho a los bienes representados en el papel como garantía. Pueden, en efecto, aceptar el papel como garantía sin temor a que terceros hagan alguna reclamación sobre los bienes.

Pero aunque se cumplan los requisitos de negociabilidad, el documento de titularidad seguirá sin conferir derechos en ciertos casos. Por ejemplo, cuando un ladrón forja el indorso del propietario, que tenía recibos de almacén negociables, el comprador de buena fe del ladrón no obtiene un buen título. Sólo si los recibos estuvieran en forma de portador prevalecería el comprador en una demanda por parte del propietario. De igual manera, si el propietario traía sus bienes a un taller de reparación que los almacenaba sin ninguna autoridad y luego vendiera los recibos negociables recibidos por ellos, el propietario prevalecería sobre el comprador posterior.

Otra instancia en la que una aparente negociación de un documento de titularidad no dará al comprador de buena fe derechos superiores ocurre cuando se altera un término en el documento sin autorización. Pero si los espacios en blanco se rellenan sin autoridad, la regla establece diferentes consecuencias para los conocimientos de embarque y los recibos de almacén. En virtud de la Sección 7-306 de la UCC, cualquier llenado no autorizado de un espacio en blanco en un conocimiento de embarque deja el billete ejecutorio sólo como estaba originalmente. No obstante, en virtud de la Sección 7-208, el llenado no autorizado de un espacio en blanco en un recibo de almacén permite al comprador de buena fe sin previo aviso que faltara autoridad para tratar la inserción como autorizada, otorgándole así un buen título. Esta sección hace que sea peligroso que un almacenista emita un recibo con espacios en blanco en él, ya que será responsable de cualquier pérdida para el propietario si un comprador de buena fe toma la mercancía.

Por último, tenga en cuenta que un comprador de un documento de titularidad que no pueda tener en sus manos los bienes —tal vez el documento fue falsificado— podría tener una acción por incumplimiento de garantía contra el vendedor del documento. En virtud de la Sección 7-507 de la UCC, una persona que negocia un documento de titularidad garantiza a su comprador inmediato que el documento es genuino, que no tiene conocimiento de hechos que menoscaben su validez, y que la negociación es legítima y efectiva. Así, el comprador de un recibo de almacén falsificado no tendría derecho a recuperar la mercancía sino que podría demandar a su cedente por incumplimiento de la garantía.

Llave para llevar

Es mucho más fácil mover trozos de papel que mercancías en almacenes. Por lo tanto, se inventó el papel comercial, o papel mercantil: el papel representa los bienes, y el papel se transfiere de una persona a otra por negociación. El titular firma en el dorso del papel e indica quién debe ser su siguiente titular (o tontamente lo deja en blanco); esa persona tiene entonces derechos sobre los bienes y, de hecho, mejores derechos. En la debida negociación el cesionario no se limita a ponerse en los zapatos del cedente: el cesionario se libera de vicios y defensas que pudieran haber estado disponibles contra el cedente. Para que un documento de titularidad sea negociable, debe indicar que la intención del mismo es que se transmita a través del comercio, con las palabras “al portador” o “a la orden de [alguien]”, y debe ser debidamente negociado: firmado por su anterior titular (o sin necesidad de firma alguna si fuera papel portador).

Ejercicios\(\PageIndex{1}\)

1. “George Baker depositó cinco cajas de cartón en el desván de mi granero, y puede recogerlas cuando quiera”. ¿Es esta declaración un documento de titularidad negociable?
2. “George Baker depositó cinco cajas de cartón en el desván de mi granero, y él o cualquiera a su orden puede recogerlas”. ¿Es esta declaración un documento de titularidad negociable?
3. ¿Por qué es importante el concepto de ser titular de documentos de titularidad debidamente negociados?