8.2: Compensación Ejecutiva

Un sistema de compensación razonable y justo para ejecutivos y empleados es fundamental para la creación de valor corporativo a largo plazo. Sin embargo, las últimas 2 décadas han visto un crecimiento sin precedentes en la compensación para los altos ejecutivos y un aumento dramático en la relación entre la compensación de los ejecutivos y sus empleados. La compensación ejecutiva “Runaway” se ha convertido en tema de editoriales, debates políticos y batallas entre directores y accionistas. Las razones no son difíciles de entender; los números involucrados son grandes.

¿Cuánto Es Demasiado?

En 2007, el director general de una empresa Standard & Poor's 500 recibió, en promedio, $14.2 millones en compensación total, según la Biblioteca Corporativa, una firma de investigación de gobierno corporativo. La mediana del paquete de compensación recibida fue de 8.8 millones de dólares, más de 350 veces el pago del trabajador promedio de Estados Unidos.Los datos de The Corporate Library se basan en 211 declaraciones de poder presentadas en 2008 hasta el 9 de abril.

Según el Instituto de Investigaciones Económicas (ERI), la compensación ejecutiva ha crecido sustancialmente más rápido que las ganancias corporativas en los últimos años. El estudio de 45 empresas públicas seleccionadas al azar encontró que la compensación ejecutiva aumentó 20.5% en 2007, mientras que los ingresos crecieron apenas 2.8% .Comunicado de prensa del Instituto de Investigaciones Económicas (ERI), 15 de febrero de 2008. Además, mientras que los bonos basados en el desempeño para los jefes ejecutivos de las grandes empresas públicas disminuyeron en 2007, las empresas compensaron con creces esa disminución al dar mayores bonificaciones discrecionales y otros pagos no vinculados a un objetivo financiero específico, según Equilar, el ejecutivo firma de investigación de compensación. Semana Financiera, 28 de marzo de 2008. Véase también Equilar (2008). Equilar encontró que el valor medio de los bonos vinculados al desempeño cayó 18.6% en 2007, de $949,249 a $772,717. Gracias, sin embargo, a aumentos considerables en los premios discrecionales y los premios por desempeño multianuales, los bonos generales de CEO para 2007 aumentaron 1.4% a un valor medio de $1.41 millones desde $1.39 millones en 2006.

El pago excesivo del CEO saca dólares de los bolsillos de los accionistas, incluidos los ahorros para la jubilación de las familias trabajadoras de Estados Unidos. Además, un paquete de compensación ejecutiva mal diseñado puede recompensar decisiones que no son de interés a largo plazo de una empresa, sus accionistas y empleados.

Algunos directores ejecutivos pueden tener un control mucho mayor sobre su salario del que cualquiera sospechaba anteriormente. Angelo Mozilo, presidente y director general de Countrywide Financial Corp., trajo a un segundo consultor de compensación para renegociar su paquete en 2006 cuando el primer consultor dijo que su paquete salarial estaba inflado.

En un mensaje de correo electrónico a John England de Towers Perrin, la consultora ejecutiva de compensación que ayudó a rehacer su paquete salarial, Mozilo se quejó: “Las juntas directivas han sido puestas bajo una enorme presión por la prensa antiempresarial de izquierda y los envidiosos líderes de los sindicatos y otros llamados 'CEO Comp Vigilantes. '” Correo electrónico de Angelo Mozilo a John England, 24 de noviembre de 2006, publicado por el Comité de Supervisión y Reforma Gubernamental de la Cámara de Representantes de Estados Unidos. Mozilo renegoció su contrato con Countrywide por un salario anual de 1.9 millones de dólares, un bono de incentivo de entre 4 millones y 10 millones de dólares, beneficios y beneficios complementarios, así como $37.5 millones en prestaciones por despido. Bajo presión pública, posteriormente accedió a renunciar al paquete de indemnización.

Si bien simplemente comparar la compensación de un CEO con la de un trabajador promedio no es apropiado porque no considera la creación de valor, es una buena prensa. También lo hacen los informes de alto perfil de directores ejecutivos que reciben paquetes de compensación por valor de millones de dólares mientras que los accionistas perdieron una parte importante, si no la totalidad, de su inversión y los trabajadores sufrieron beneficios o recortes de empleos Dichos titulares avivan la percepción de que a pesar de las nuevas reglas del NASDAQ y NYSE que exigen una mayor autonomía de la junta directiva, muchos directores siguen estando en deuda con la dirección cuando se trata de compensación.

El debate salarial del CEO alcanzó prominencia internacional a principios de la década de 1990. Un hito importante fue la publicación de la exposición de Graef Crystal sobre el pago del CEO, In Search of Excess, que demostró claramente la prevalencia de prácticas excesivas de compensación ejecutiva en empresas de Estados Unidos.Crystal (1992). La revista Time calificó el pago de CEO como el “tema populista al que ningún político puede resistir”, y el pago de CEO se convirtió en un tema político importante en Estados Unidos.McCarroll (1992). En la Cámara de Representantes se introdujo legislación que desautorizaba deducciones por indemnizaciones superiores a 25 veces el trabajador peor remunerado, y se introdujo en el Senado la Ley de Responsabilidad Salarial Corporativa para otorgar a los accionistas más derechos para proponer políticas relacionadas con la compensación. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) se adelantó al proyecto de ley pendiente del Senado en febrero de 1992 al exigir a las empresas que incluyeran resoluciones de accionistas no vinculantes sobre el pago del CEO en las declaraciones de representación de la compañía, y anunció nuevas reglas amplias que afectan la divulgación de altos ejecutivos compensación en la declaración anual de poder de octubre de 1992. Wall Street Journal, 14 de febrero de 1992. En 1994, la ley tributaria Bill Clinton (la Ley Ómnibus de Conciliación Presupuestaria de 1993) definió como “irrazonable” la compensación relacionada con el incumplimiento por encima de 1 millón de dólares como “irrazonable” y, por lo tanto, no deducible como un gasto comercial ordinario a efectos del impuesto

Irónicamente, aunque el objetivo era reducir el salario “excesivo” del CEO, el resultado final fue un aumento significativo en la compensación ejecutiva, impulsado por una escalada en las subvenciones de opciones que satisfizo las nuevas regulaciones del IRS y permitió que el pago significativamente superior a $1 millón fuera fiscal deducible a la corporación. Una vez que el acto definió la compensación de $1 millón como razonable, muchas compañías aumentaron la compensación en efectivo a $1 millón y luego comenzaron a agregar componentes de pago basados en el desempeño que satisfacían el acto. Rose y Wolfram (2002, pp. S138—S175) documentan un “pico” en los salarios básicos en un millón de dólares que no existía antes de las nuevas reglas fiscales.

Opciones de Stock

Uno de los principales impulsores de los dramáticos aumentos en los salarios ejecutivos en las grandes firmas estadounidenses en las últimas 3 décadas ha sido la explosión en las subvenciones de opciones sobre acciones. Una opción sobre acciones es un derecho a comprar acciones a un precio determinado, el llamado precio de ejercicio, en alguna fecha futura. Si un empleado recibe una opción para comprar 100 acciones a un precio de ejercicio de $5 y la acción ha subido a $10 en el periodo de adquisición, el empleado puede comprar al precio más bajo y obtener una ganancia rápida. La idea es alinear los intereses de los empleados con los de los accionistas para fomentar la productividad y las ganancias. En realidad, el uso excesivo de opciones creó un mecanismo para que las empresas transfirieran ganancias directamente a los empleados, en su mayoría ejecutivos superiores, a expensas de los accionistas.

El aumento significativo en el uso y valor de las adjudicaciones de opciones sobre acciones fue impulsado por un mayor enfoque en la compensación basada en acciones y cambios en la divulgación y las reglas fiscales que reforzaron vínculos más fuertes entre el desempeño de las acciones y el salario ejecutivo. Lamentablemente, también hay evidencia de que muchos consejos y ejecutivos vieron las opciones como una forma de compensar a los ejecutivos de bajo costo o incluso sin costo.

En términos económicos, el costo para la corporación de otorgar una opción a un empleado es el costo de oportunidad que la firma renuncia al no vender la opción en el mercado, y ese costo debe reconocerse en los estados contables de la firma como gasto. Cuando una empresa otorga una opción a un empleado, lleva un costo económico igual a lo que pagaría un inversionista externo por la opción. Sin embargo, debido a que los empleados son más reacios al riesgo y no diversificados que los accionistas, y debido a que se les prohíbe negociar las opciones o tomar acciones para cubrir su riesgo (como vender acciones de la empresa en corto), los empleados naturalmente valorarán las opciones menos de lo que le costaron a la compañía Concesión.Este argumento ignora la posible información interna que posee el empleado sobre las perspectivas de la firma, y los posibles beneficios de incentivo que se obtienen para los accionistas cuando los empleados tienen opciones. Así, debido a que el costo de la compañía puede superar el valor percibido para el empleado, en lugar de ser una forma de bajo costo de compensar a los empleados, las opciones constituyen un costoso mecanismo de compensación. Por lo tanto, su uso solo puede justificarse cuando los beneficios de productividad que la empresa espera obtener al otorgar opciones costosas exceden la prima de pago que se debe ofrecer a los empleados que reciben las opciones.

Hasta hace poco, muchas empresas estadounidenses no eran muy diligentes en evaluar el costo y el valor de las opciones y trataban las opciones como libres de costos. Las subvenciones de opción no incurren en un desembolso de efectivo y, hasta el reciente cambio en las reglas contables, no llevaban un cargo contable. Además, cuando se ejerce una opción, la empresa no incurre en desembolsos en efectivo y recibe un beneficio en efectivo en forma de deducción fiscal por el diferencial entre el precio de las acciones y el precio de ejercicio. Estos factores hacen que el “costo percibido” de una opción para la empresa sea mucho menor que el costo económico, y muchas veces incluso más bajo que el valor de la opción para el empleado. Como resultado, se otorgaron muchas opciones a muchas personas, y se prefirieron opciones con un trato contable favorable sobre mejores planes de incentivos con un trato contable menos favorable.

El impacto del uso excesivo de opciones sobre acciones, especialmente por parte de las principales empresas tecnológicas, por muy bien intencionadas (ostensiblemente atraer, recompensar y retener el talento ejecutivo), va mucho más allá del ámbito de la compensación ejecutiva; transfirió una cantidad significativa de riqueza de los accionistas a empleados.

Más recientemente, la imagen de las opciones sobre acciones se vio contaminada aún más por dos actos ilegales: la retroacción y la carga por resorte. La retroactividad implica elegir una fecha en la que la acción se negociaba a un precio aún menor que la fecha de concesión de opciones, lo que resulta en una ganancia instantánea. La carga de resorte implica el otorgamiento de opciones justo antes de que una compañía anuncie noticias garantizadas para impulsar el precio de las acciones.

La retroacción y la carga de muelles violan las reglas contables existentes, las leyes corporativas estatales, las leyes federales de valores y las leyes fiscales. En algunos casos, el Departamento de Justicia de Estados Unidos ha concluido que los directores ejecutivos que retrocedieron opciones cometieron fraude criminal. Los recientes escándalos retroactivos obligaron a numerosos directores ejecutivos y otros funcionarios corporativos a renunciar o ser despedidos, y la SEC continúa investigando posibles opciones retroactivas en más de 100 empresas.

La retroacción y la carga por resorte también dañan a los accionistas El dinero pagado a los directores ejecutivos que indebidamente retroceden o cargan por resorte sus opciones sobre acciones pertenece a los accionistas, y cuando las empresas tienen que reafirmar sus ganancias y pagar impuestos adicionales, los accionistas pierden aún más. Desde que la Ley Sarbanes-Oxley se convirtió en ley en 2002, las empresas deben reportar las subvenciones de opciones sobre acciones a sus ejecutivos dentro de los 2 días hábiles. Gracias a esta ley de protección al inversionista, es mucho más difícil para los ejecutivos retroceder las opciones sobre acciones. Pero, aunque Sarbanes-Oxley, los directores ejecutivos aún pueden cronometrar inapropiadamente los ejercicios de opciones de stock basados en información interna o cargando por resorte sus subvenciones de opciones sobre acciones.

En los últimos años, los inversionistas presentaron decenas de propuestas de accionistas que buscan limitar la indemnización ejecutiva y realinear la paga con el desempeño. Aunque las juntas han tendido a resistir tales propuestas, argumentando que restringen su capacidad para atraer, retener y motivar a los gerentes, han comenzado a cambiar sus prácticas salariales para alinear mejor los intereses con los accionistas. PepsiCo, por ejemplo, reemplazó sus opciones tradicionales sobre acciones con acciones restringidas basadas en el rendimiento que no valen nada a menos que se cumplan los objetivos de ganancias. Y en Merrill Lynch, todo menos el 2% del paquete de pago del CEO ahora consiste en acciones restringidas intocables hasta 2009. En 2003, casi el 50% del paquete de pago del CEO consistía en efectivo.

Paracaídas Dorados

Un “paracaídas dorado”, o acuerdo de cambio de control, es un acuerdo que proporciona a los ejecutivos clave una indemnización generosa por despido y otros beneficios en caso de que su empleo se termine como resultado de un cambio de propiedad de la empresa. Los paracaídas dorados son votados por la junta directiva y, dependiendo de las leyes del estado en el que se constituya la sociedad, pueden requerir la aprobación de los accionistas. Algunos paracaídas dorados se activan aunque el control de la corporación no cambie completamente; dichos paracaídas se abren después de que se adquiere un cierto porcentaje de las acciones de la corporación.

Los paracaídas dorados se han justificado por tres motivos. Primero, pueden permitir que las corporaciones que son los principales objetivos de adquisición contraten y retengan ejecutivos de alta calidad que de otro modo serían reacios a trabajar para ellos. Segundo, dado que los paracaídas se suman al costo de adquirir una corporación, pueden desalentar las ofertas de adquisición. Por último, si se produce una oferta de adquisición, es más probable que los ejecutivos con un paracaídas dorado respondan de una manera que beneficie a los accionistas. Sin un paracaídas dorado, los ejecutivos podrían resistirse a una toma de posesión que redundaría en interés de los accionistas para salvar su propio trabajo.

A medida que los paracaídas dorados se han vuelto más prevalentes y lucrativos, cada vez más han sido objeto de críticas por parte de los accionistas. Su preocupación es comprensible ya que muchas cláusulas doradas de paracaídas pueden prometer beneficios hasta bien entrados los millones. El director general de Gillette Co., por ejemplo, recaudó 185 millones de dólares cuando Procter & Gamble adquirió la compañía. Es más, muchos acuerdos de paracaídas dorados no especifican que un ejecutivo tenga que desempeñarse con éxito para ser elegible para el premio. En algunos casos de alto perfil, los ejecutivos cobraron su paracaídas dorado mientras sus empresas habían perdido millones de dólares bajo su administración y miles de empleados fueron despedidos. Los grandes paracaídas que se otorgan una vez anunciada una oferta de adquisición son particularmente sospechosos; son poco más que regalos de despedida para los ejecutivos y pueden animarlos a trabajar para la adquisición a expensas de los accionistas.

En años anteriores, era difícil determinar el valor de los paquetes de indemnización del ejecutivo hasta que un ejecutivo realmente dejó una empresa. Las nuevas reglas de divulgación de compensación ejecutiva de la SEC ahora requieren que las empresas revelen los términos de arreglos escritos o no escritos que proporcionan pagos en caso de renuncia, retiro o terminación de los “funcionarios ejecutivos nombrados” o los cinco ejecutivos mejor pagados de una compañía. Las reglas de la SEC también requieren que las empresas detallen las circunstancias específicas que desencadenarían el pago y los montos estimados de pago para cada situación.

Aunque esta nueva regla mostrará si un ejecutivo tiene un paquete de indemnización excesiva, no proporciona a los inversionistas una forma de limitarlos. El Congreso está considerando legislación que requerirá que las empresas públicas celebren una votación no vinculante sobre los planes de pago de los ejecutivos, incluida una votación consultiva si una compañía otorga un nuevo paquete de paracaídas dorado durante una fusión, adquisición o venta propuesta.

A pesar de los mejores esfuerzos para reinar y realinear el pago de los CEO, la competencia por el talento sigue impulsando la compensación a niveles La rotación de los directores ejecutivos ha alcanzado un nivel récord, tanto en Estados Unidos como en el extranjero, con más de una de cada siete de las 2,500 empresas líderes del mundo haciendo un cambio en 2005. Según un Lucier, Kocourek y Habbel (2006), casi la mitad de esta rotación involucró despidos involuntarios, cuatro veces el número de hace una década. El motivo del incremento no está del todo claro. Una interpretación es que las reformas recientes están funcionando y que las juntas directivas, bajo la presión de los accionistas, se han vuelto más proactivas al despedir a los directores ejecutivos de bajo rendimiento. La encuesta también muestra, sin embargo, que los directores ejecutivos tienen la misma probabilidad de irse prematuramente como jubilarse normalmente, ya sea para un trabajo superior en otra empresa o para convertirse en un “consultor”, evidencia de que en muchas empresas la relación entre el consejo y el director general sigue siendo más contradictoria que constructiva.

Otro factor que empuja hacia arriba la compensación es la creciente prevalencia de llenar vacantes de CEO a través de contrataciones externas en lugar de a través de promociones internas. Los directores ejecutivos contratados desde el exterior suelen recibir más pagos que los directores ejecutivos promovidos desde dentro. Además, a los directores ejecutivos de industrias con mayor prevalencia de contratación externa se les paga más que a los directores ejecutivos en industrias caracterizadas por promociones internas.Murphy y Zabojnik (2003). El competitivo mercado laboral de CEO también hace que la retención sea un tema más crítico, impulsando aún más los salarios, ya que las juntas errarán por el lado de pagar más debido a la dificultad, la disrupción, el tiempo y el costo asociados con encontrar un reemplazo.

La creciente intensidad de la competencia por el talento no se limita a los CEOs. Los comités de compensación atienden cada vez más las demandas de compensación de los gerentes de segundo nivel, especialmente los directores financieros E incluso si los altos ejecutivos no están amenazando con irse, los salarios base y los niveles objetivo de bonos son cada vez más altos debido a la “evaluación comparativa”. Muchas juntas directivas, actuando con el asesoramiento de consultores de compensación, han adoptado una política de establecer el salario de su CEO por encima de los niveles medios, una práctica conocida entre los críticos de pago como el efecto “Lake Wobegon” donde la mayoría de los directores generales se consideran por encima de la media.