10.4: Entendiendo la “Sociología” de la Junta

La función principal de una junta directiva es fiduciaria. No es sorprendente, por lo tanto, que la mayoría de los procesos de la junta estén diseñados con este objetivo en mente, garantizar que la administración rinda cuentas ante el consejo y el consejo ante los accionistas. Las reformas recientes también reflejan este sesgo hacia el papel fiduciario de la junta. Consideremos, por ejemplo, el enfoque en una mayor divulgación, la independencia del director, las sesiones ejecutivas, el aumento de las comunicaciones con los principales accionistas y en la separación de los cargos de presidente y director general. Todos estos cambios tienen como objetivo brindar una mayor transparencia y una mayor rendición de cuentas. Sin embargo, no abordan el tema más profundo de cómo la junta puede funcionar mejor como grupo.

Ningún grupo puede operar de manera efectiva sin una comprensión bien definida y compartida de su papel principal y su rendición de cuentas. El debate en curso sobre el propósito fundamental y la rendición de cuentas de la corporación moderna ha creado un problema para las juntas directivas en su conjunto, así como para los directores individuales, lo que los conductistas llaman un mayor sentido de ambigüedad de roles y, en algunos casos, un mayor conflicto de roles. Por ejemplo, si bien las recientes reformas regulatorias promueven una mayor transparencia y rendición de cuentas, también pueden aumentar la ansiedad de los directores sobre su capacidad para llevar a cabo sus responsabilidades de manera efectiva y no decir nada sobre su exposición personal a desafíos legales y de otro tipo. Si es cierto, el resultado puede ser opuesto a lo que se pretende: una disminución de la conducta proactiva y un comportamiento “defensivo” más conservador por parte de los directores, individualmente y como grupo. Y si bien las reformas recientes pueden aclarar algunas de las reglas formales que rigen la composición y el funcionamiento de las juntas, se ha prestado poca atención al impacto que estos cambios probablemente tendrán en las reglas no declaradas o informales que rigen gran parte del comportamiento real de la junta directiva.

Reglas formales versus informales

Todo comportamiento grupal, incluido el de las juntas directivas, se rige por reglas formales e informales. Las reglas formales incluyen políticas explícitas sobre la frecuencia con la que se reúnen, cómo estructuran sus reuniones, quién participa en qué comités y cómo se deciden los temas por discusión y votación. Sin embargo, como ocurre con muchos grupos, el comportamiento de la junta también se rige por un conjunto de poderosas reglas o normas informales no declaradas. Por ejemplo, hacer preguntas “duras, penetrantes” a la gerencia sobre el desempeño se alienta formalmente y se ve como parte del deber de un director. Al mismo tiempo, si un director persigue un tema demasiado tiempo o con demasiada fuerza, se le puede ver que viola cualquiera de una serie de reglas no declaradas sobre lo que los otros directores consideran una membresía “efectiva” de la junta. Para obtener más información sobre reglas formales versus informales en la sala de juntas, vea Carter y Lorsch (2004), cap. 8. Véase también Khurana y Pick (2005), pp. 1259—1285.

Esta es una explicación de por qué tantos votos en la sala de juntas son unánimes. Si bien es aceptable emitir ocasionalmente un voto disidente, si un miembro de la junta vota repetidamente “en contra” de sus compañeros, sin embargo, se le puede preguntar si está “a favor” o “en contra” de la gestión, y si tiene una agenda oculta. Las normas también influyen en el comportamiento individual después de que el grupo ha llegado a una decisión. Por ejemplo, muchas juntas operan bajo una regla no declarada de que los directores no deben criticar ni reexaminar las decisiones pasadas de la junta.

¿Qué sucede cuando un director viola una norma no declarada? Si bien las consecuencias por incumplir las reglas formales de la junta son bastante claras, el castigo por violar las reglas informales está menos definido. Debido a que las reglas informales son implícitas, la acción correctiva toma principalmente la forma de ejercer presión “de grupo”. Dado que los directores generalmente no interactúan mucho fuera de la sala de juntas, cualquier ejercicio de presión de grupo correctiva se limita principalmente a la propia sala de juntas y, por lo tanto, se rige por el conjunto de normas de grupo predominantes en la junta. Es más, dado que los directores no tienen la facultad de eliminar directamente a pares ineficaces o confrontacionales, el alcance de dicha acción correctiva es limitado. Y, a menos que la brecha sea tan disruptiva que no tenga alternativa, el presidente, sobre todo si también es el director general, probablemente dudará antes de enfrentarse al director infractor.

Estos dos factores —la dificultad que tienen los directores para discutir, cuestionar o reconsiderar la idoneidad de diversas normas y su incertidumbre sobre las repercusiones del incumplimiento de reglas formales o informales— también explican por qué las juntas han tendido a buscar “entre las suyas”, es decir, otros directores ejecutivos con experiencia en la junta directiva, para nuevos directores. Los problemas potencialmente embarazosos pueden evitarse cuando las juntas eligen candidatos que probablemente ya entienden las “reglas”, especialmente las normas informales, que rigen la conducta de la junta. Carter y Lorsch (2004), cap. 7.

Influencias grupales en el comportamiento individual

Es bien sabido que los individuos se comportan de manera diferente en grupos a lo que se comportan cuando están solos. En un grupo, gran parte de nuestro comportamiento individual está determinado por el comportamiento de otros miembros del grupo. En una mesa directiva, esto plantea una pregunta importante: ¿Qué sucede cuando las creencias y opiniones de un director individual difieren de las de los demás miembros del grupo? ¿Vota de acuerdo a su conciencia, o probablemente se comprometerá y votará con la mayoría ante la presión real o percibida de los compañeros? Este dilema ocurre con más frecuencia de lo que uno podría pensar. Considera las siguientes preguntas que los directores enfrentan rutinariamente: ¿Debería aceptar la recomendación del comité de compensación de un aumento sustancial para el director general aunque, en el fondo, creo que ya le pagan demasiado? ¿Voto “no” a la propuesta agresiva de reestructuración de deuda cuando otros miembros de la junta claramente están a favor de la propuesta? ¿Cómo actúo cuando un miembro senior de la junta que me ha asesorado antes me hace a un lado y me insta a ir de acuerdo con la mayoría en aras de la “unidad” en la junta? Como ilustran estas preguntas, las normas grupales no solo influyen fuertemente en el comportamiento individual, sino que incluso pueden dictar qué percepciones, creencias y juicios se consideran apropiados. No es de extrañar, por lo tanto, que los nuevos consejeros acepten a menudo el juicio de más altos directivos y opten por votar con ellos. Esto también explica por qué el enfoque actual en la independencia del director bien puede estar fuera de lugar; tiene poca o ninguna relación con los temas sociológicos subyacentes que dan forma al comportamiento de la junta directiva.

Los ejemplos anteriores también ilustran cómo la presencia de otros miembros del grupo más experimentados y poderosos puede desalentar a los individuos de participar hasta su máximo potencial. Los sociólogos etiquetan a este fenómeno de “inhibición social”. Se expresa en varios comportamientos diferentes: holgazanear (es decir, minimizar el esfuerzo mientras se esconde detrás del trabajo de otros), autodiscapacidad (por ejemplo, aceptar a sabiendas un desafío muy difícil para evitar el riesgo de fallar en una tarea simple), o conformarse simplemente para llevarse bien. Todos estos comportamientos se pueden encontrar en la sala de juntas, y todos deben abordarse explícitamente para crear una placa de alto rendimiento.