10.2: Consejos de Administración

Objetivos de aprendizaje

1. Comprender los papeles clave que desempeñan los consejos de administración.
2. Conoce cómo los pagos y beneficios del CEO impactan en el panorama del gobierno corporativo.
3. Explicar diferentes términos asociados a las absorciones corporativas.

Los muchos roles de los consejos de administración

“¡Estás despedido!” es una frase comúnmente utilizada más estrechamente asociada con Donald Trump ya que despide a los candidatos en su reality show, The Apprentice. Pero, ¿quién tendría el poder de pronunciar estas palabras a los directores ejecutivos de hoy, cuyos cheques de pago están a la par de muchas de las celebridades y atletas más importantes del mundo? Este honor pertenece a la junta directiva, un grupo de individuos que supervisa las actividades de una organización o corporación.

Potencialmente despedir o contratar a un CEO es uno de los muchos roles que juega el consejo de administración a su cargo para proporcionar un gobierno corporativo efectivo para la firma. Un consejo efectivo juega muchos roles, que van desde la aprobación de objetivos financieros, asesorar en temas estratégicos, concienciar a la firma de las leyes relevantes y representar a los actores que tienen interés en el desempeño a largo plazo de la firma (Tabla 10.1). Juntas efectivas pueden ayudar a aportar prestigio y recursos importantes a la organización. Por ejemplo, la junta directiva de General Electric a menudo ha incluido a los directores ejecutivos de otras firmas, así como a ex senadores y académicos de prestigio. Blake Mycoskie de TOMS Shoes fue promocionado como un candidato ideal para una junta directiva “all-star” debido a su capacidad para cumplir con la misión de su compañía “de mostrar cómo juntos podemos crear un mañana mejor tomando acciones compasivas hoy (Bunting, 2011)”.

El actor clave de la mayoría de las corporaciones generalmente se acuerda en ser los accionistas de las acciones de la compañía. La mayoría de las grandes firmas que cotizan en bolsa en Estados Unidos están compuestas por miles de accionistas. Si bien el 5 por ciento de propiedad en muchas empresas puede parecer modesta, esta cantidad es considerable en las empresas que cotizan en bolsa donde dicha propiedad generalmente se limita a otras empresas, y la propiedad en esta cantidad podría resultar en representación en la junta directiva.

La posibilidad de conflictos de intereses es considerable en las corporaciones públicas. Por un lado, los CEOs favorecen los grandes salarios y la estabilidad laboral, y estos deseos suelen ir acompañados de una tendencia a tomar decisiones que beneficiarían a la firma (y sus salarios) a corto plazo a expensas de las decisiones consideradas en un horizonte temporal más largo. En contraste, los accionistas prefieren decisiones que aumenten el valor de sus acciones a largo plazo. Esta separación de intereses crea un problema de agencia en el que los intereses de los individuos que administran la empresa (agentes como el CEO) pueden no alinearse con los intereses de los propietarios (como los accionistas).

La composición de la junta es crítica porque la dinámica de la junta juega un papel importante en la resolución del problema de agencia. No obstante, quién exactamente debería estar en la mesa directiva es un tema que ha sido objeto de feroz debate. Los directores ejecutivos a menudo favorecen el uso de miembros de la junta directiva que a menudo tienen un conocimiento íntimo de los asuntos comerciales de la firma. Por el contrario, muchos inversionistas institucionales, como los fondos mutuos y los fondos de pensiones que tienen grandes bloques de acciones en la firma, a menudo prefieren una representación significativa por parte de forasteros de la junta que brindan una perspectiva fresca e imparcial sobre las acciones de una empresa.

Un tema particularmente polémico en cuanto a la composición de los consejos es el potencial de dualidad de CEO, situación en la que el CEO también es el presidente de la junta directiva. Esto también se ha sabido para crear una amarga división dentro de una corporación.

Por ejemplo, durante la década de 1990, The Walt Disney Company figuraba a menudo en el ranking de BusinessWeek por tener una de las peores juntas directivas (Lavelle, 2002). En 2005, la junta directiva de Disney obligó a separar los papeles duales del entonces CEO (y presidente de la junta) Michael Eisner. Eisner retuvo el papel de CEO pero luego dejó de Disney por completo. La historia de Disney refleja una realidad cambiante de que los tableros están actuando con considerablemente más influencia que en décadas anteriores cuando fueron vistos en gran parte como sellos de goma que generalmente se doblaban a los caprichos del CEO.

Tabla 10.1 Funciones de placa

William Shakespeare escribió una vez: “Todo el mundo es un escenario, y los hombres y mujeres simplemente jugadores”. Esta analogía se aplica bien a los consejos de administración. Cuando el desempeño de los miembros de la junta es impresionante, la compañía es capaz de montar un espectáculo dinámico. Pero si un miembro de la junta llama en su papel, el fracaso pronto puede seguir. A continuación analizamos los diferentes roles que los miembros de la junta pueden desempeñar.

Contador	Los consejeros podrán, en ocasiones, aprobar objetivos financieros.
Abogado	Asegurar que la firma cumpla con las leyes aplicables es un papel clave.
Asesor	Brindar asesoría en temas estratégicos es un papel crítico que es pasado por alto por juntas menos efectivas.
Activista	Las juntas deben garantizar la representación de los derechos e intereses de las partes interesadas (especialmente de los accionistas).
Gerente de Recursos Humanos	Los consejos deben monitorear al CEO y participar en la contratación, despido y administración de la compensación del CEO.
Agente	Debido a que los miembros de la junta pueden servir en posiciones poderosas en otras compañías, un miembro de la junta bien conectado puede traer nuevas conexiones a la firma.

Compensación de Director General

Uno de los roles más visibles de los consejos de administración es establecer el pago del CEO. La valoración del capital humano asociado al raro talento que poseen algunos directores generales puede ilustrarse en una historia de un encuentro que un turista tuvo con el legendario artista Pablo Picasso. Según cuenta la historia, Picasso fue visto alguna vez por una mujer dibujando. Abrumado de emoción en el encuentro fortuito, el turista le ofreció a Picasso un valor de mercado justo si hacía un bosquejo rápido de su imagen. Después de completar su comisión, ella se sorprendió cuando pidió cinco mil francos, respondiendo: “Pero solo te tomó unos minutos”. Sin inmutarse, Picasso repitió: “No, me tomó toda la vida (Kay, 1999)”.

Garçon á la pipe de Picasso fue una de las obras más caras jamás vendidas con más de 100 millones de dólares.

Wikimedia Commons — dominio público.

Esta historia ilustra la complejidad asociada con la gestión de la compensación del CEO. Por un lado, las grandes corporaciones deben pagar salarios competitivos por el escaso talento que se necesita para administrar corporaciones millonarias. Además, al igual que las celebridades y las estrellas del deporte, el pago de CEO es mucho más que una función de un día de trabajo por un día de paga. La compensación del CEO es una función de los salarios competitivos que otras corporaciones ofrecerían para los servicios de un CEO potencial.

Por otro lado, las juntas se enfrentarán a un escrutinio considerable por parte de los inversionistas si el pago de los CEO está fuera de línea con las normas de Del año 1980 al 2000, la brecha entre el salario del CEO y el salario de los trabajadores creció de 42 a 1 a 475 a 1 (Blumenthal, 2000). Si bien se han realizado esfuerzos para cerrar esta brecha, tan recientemente como los informes de 2008 indican que la proporción sigue siendo tan alta como 344 a 1, muy superior a la de otros países, donde es común una proporción de 80 a 1, o en Japón donde la brecha es de apenas 16 a 1 (Feltman, 2009). En tanto, los accionistas deben ser conscientes de que los estudios de investigación han encontrado que el pago del CEO está correlacionado positivamente con el tamaño de las empresas: cuanto más grande es la firma, mayor es la compensación del CEO (Tosi, et. al., 2000). En consecuencia, cuando un CEO intenta hacer crecer una empresa, como por ejemplo adquiriendo una firma rival, los accionistas deben preguntarse si dicho crecimiento es lo mejor para la compañía o si es simplemente un esfuerzo del CEO para obtener un aumento salarial.

Tabla 10.2 Beneficios del CEO

Dentro de las firmas estadounidenses, al CEO promedio se le paga más de 200 veces lo que hace el trabajador típico, una de las proporciones más altas del mundo. Muchos directores generales también reciben beneficios que el empleado promedio solo podría soñar posible. Tales ventajas son problemas en la medida en que reflejan la falta de vigilancia de la junta en el monitoreo del gasto de los directores ejecutivos. A continuación ilustramos algunos ejemplos.

El ex CEO de Tyco, ahora un culpable convicto, Dennis Koslowski lanzó una fiesta de cumpleaños de 2 millones de dólares de una semana para su esposa que incluía una escultura de hielo del David de Miguel Ángel que dispensaba vokda, ¡estante superior, por supuesto!

Un asunto del tamaño de una pinta en comparación con las lujosas ventajas de muchos ejecutivos, los golosos deberían estar satisfechos para el ex director ejecutivo de Ben & Jerry's, Robert Holland Jr., quien recibirá helado gratis de por vida.

Los paracaídas dorados donde los directores ejecutivos reciben grandes liquidaciones en efectivo si son disparados son comunes en las empresas que cotiz Menos común es el “ataúd dorado” que proporciona grandes asentamientos si un ejecutivo fallece en el cargo. El CEO de Abercrombie & Fitch, Michael Jefferies, recibió 6 millones de dólares por su lealtad a la compañía... vivo o muerto.

¡Cierre delantero! Countrywide Financial, ahora propiedad de Bank of America, pagó casi $1 millón de dólares por membresías de clubes de campo de ejecutivos entre 2003 y 2006.

A pesar de que Don Tyson de Tyson Foods se jubiló en 2001, los empleados de Tyson han sido utilizados para segar su patio y limpiar su casa para mantener las cosas ordenadas después de la jubilación.

En la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa, la compensación del CEO generalmente incluye salario garantizado, bonificación en efectivo y opciones sobre Pero los beneficios proporcionan otra valiosa fuente de compensación de CEO (Tabla 10.2). Además de la controversia en torno al pago del CEO, tales beneficios asociados con el desempeño del cargo de CEO también han sido objeto de un escrutinio considerable. El término beneficios, derivado de la perquisita, se refiere a privilegios especiales, o derechos, en función de la posición de uno. Los beneficios del CEO han variado en magnitud desde el dulce beneficio del helado de por vida dado al ex CEO de Ben & Jerry's, Robert Holland, hasta beneficios mucho más extremos que levantan los oídos de los inversores mientras indignan a los empleados. Uno de esos beneficios se le brindó a John Thain, quien, como ex jefe de NYSE Euronext, recibió más de un millón de dólares para renovar su oficina. Si bien tales beneficios pueden proporcionar poderosos incentivos para permanecer en una empresa, pueden resultar en una prensa negativa considerable y servir solo para motivar a los inversionistas vigilantes que desconfían del valor de tales inversiones a comprar en otros lugares.

El Mercado para el Gobierno Corporativo

Tabla 10.3 Términos de adquisición

Los términos asociados con fusiones, adquisiciones y las acciones utilizadas por los ejecutivos para bloquear estos movimientos a menudo suenan como material de la última película de guerra. A continuación te explicamos términos importantes.

Mientras un pirata incursiona en el buque de un competidor que busca saquear valiosos tesoros, un asaltante corporativo invade una firma comprando sus acciones.

La adquisición hostil se refiere a un intento de compra de una compañía que es fuertemente resistida por el CEO y/o directorio de la firma objetivo.

Las defensas contra las adquisiciones a menudo se denominan repelentes de tiburones. Ilustramos algunos a continuación.

Un paracaídas dorado es un paquete financiero (a menudo incluye opciones sobre acciones y bonos por valor de millones de dólares) que se da a ejecutivos que probablemente pierdan sus empleos después de una toma de posesión. Estos paracaídas hacen que hacerse cargo de una firma sea más costoso y, por lo tanto, menos atractivo.	Cuando los ejecutivos están desesperados por evitar una toma de posesión pueden verse obligados a tragar una píldora venenosa. Esto implica hacer que las acciones de la firma sean poco atractivas para los asaltantes al permitir que los accionistas compren acciones con descuento.
Una firma que rescata a una firma objetivo ofreciendo una toma amistosa como alternativa a una hostil es conocida como caballero blanco.	En contraste con el chantaje donde se retiene información a menos que se satisfaga una demanda, el greenmail ocurre cuando una empresa hostil obliga a una empresa objetivo a recomprar un gran bloque de acciones con una prima para frustrar un intento de adquisición.

Un viejo cliché de inversión alienta a los individuos a comprar bajo y vender alto. Cuando una empresa que cotiza en bolsa pierde valor, a menudo debido a la falta de vigilancia por parte del CEO y/o junta directiva, una compañía puede convertirse en un objetivo de una adquisición en la que otra empresa o conjunto de individuos la compre. Generalmente, el equipo de alta dirección se encarga de revitalizar la firma y maximizar sus activos.

En algunos casos, la adquisición es en forma de compra apalancada (LBO) en la que se compra una empresa que cotiza en bolsa y luego se retira del mercado de valores. Uno de los LBO más famosos fue el de RJR Nabisco, que inspiró el libro (y posteriormente película) Bárbaros en la Puerta. Los LBO históricamente están asociados con la reducción de la fuerza laboral para agilizar los procesos y disminuir los costos. Los directivos que instigan compras generalmente aportan una mentalidad más emprendedora a la firma con la esperanza de crear un cambio a partir del mismo destino que convirtió a la compañía en un atractivo objetivo de adquisición (reciente bajo desempeño) (Wright, et. al., 2001).

Muchos intentos de adquisición aumentan el valor de los accionistas. Sin embargo, debido a que la mayoría de las adquisiciones están asociadas con el despido de la dirección anterior, la terminología asociada al cambio de propiedad tiene una inclinación decididamente negativa contra el equipo directivo de la firma adquirente. Por ejemplo, las personas o empresas que esperan realizar una adquisición a menudo se denominan asaltantes corporativos. Un intento de toma de posesión no solicitado a menudo se denomina una toma de posesión hostil, con el repelente de tiburones como las posibles defensas contra tales intentos. Si bien la mala gestión de una empresa objetivo suele ser la razón por la que tales negocios son potenciales objetivos de adquisición, cuando otra firma que puede ser más favorable a la gestión existente entra en escena como comprador alternativo, se dice que un caballero blanco entró en escena (Cuadro 10.3).

El tono negativo de la terminología de adquisición también se extiende a la empresa objetivo potencial. Es probable que los directores ejecutivos, así como los miembros de la junta, pierdan sus posiciones después de que se produzca una adquisición exitosa, y las juntas han utilizado una serie de tácticas antiadquisición para disuadir una redada corporativa. Por ejemplo, se dice que muchas firmas pagan greenmail recomprando grandes bloques de acciones con una prima para evitar una posible adquisición. Las empresas pueden amenazar con tomar una píldora venenosa donde se venden acciones adicionales a los accionistas existentes, aumentando las acciones necesarias para una adquisición viable. Incluso si la toma de posesión es exitosa y el anterior CEO es despedido, es probable que un paracaídas dorado que incluya una liquidación financiera lucrativa proporcione un aterrizaje suave para el ejecutivo derrocado.

Llave para llevar

• Las empresas pueden beneficiarse de mecanismos superiores de gobierno corporativo, como una junta activa que monitorea las acciones del CEO, brinda asesoramiento estratégico y ayuda a establecer redes con otros recursos útiles. Cuando tales mecanismos no están implementados, el exceso de CEO puede quedar descontrolado, lo que resulta en publicidad negativa, bajo desempeño de la empresa y potencial adquisición por parte de otras firmas.

Ejercicios

1. Divida la clase en equipos y vea quién puede encontrar el beneficio de CEO más atroz en el último año.
2. Encuentre una lista de miembros de una junta directiva de una firma Fortune 500. ¿Parece que la junta está compuesta por individuos que probablemente cumplan con todos los roles de la junta de manera efectiva?
3. Investigue una adquisición hostil en los últimos cinco años y examine el impacto a largo plazo en el desempeño del mercado de valores de la firma. ¿La adquisición fue beneficiosa o dañina para los accionistas?
4. Examine el sitio web de AFL-CIO Executive Paywatch (www.aflcio.org/corporatewatch/paywatch) y seleccione una compañía de interés para ver cuántos años necesitaría trabajar para ganar el salario de un año del que disfruta el CEO de la firma.

Referencias

Blumenthal, R. G. 2000, 4 de septiembre. La brecha salarial entre trabajadores y jefes parece un abismo. Barron's, 10.

Bunting, C. 2011, 23 de febrero. Junta de sueños: Consejo de administración de Fantasy. Noticias de Negocios Diario. Recuperado de www.businessnewsdaily.com/681-board-of-directors-fantasy-picks-small-business.html.

Feltman, P. 2009. Los expertos examinan la disparidad salarial, otras cuestiones de compensación ejecutiva. SEC Presentaciones Insight, 15, 1—6.

Kay, I. 1999. No devalore el capital humano. Wall Street Journal—Edición Este, 233, A18.

Lavelle, L. 2002, 7 de octubre. Las mejores y peores juntas: Cómo los escándalos corporativos están provocando una revolución en la gobernanza. BusinessWeek, 104.

Tosi, H. L., Werner, S., Katz., J. P., & Gomez-Mejia, L. R. 2000. ¿Cuánto importa el rendimiento? Un metaanálisis de los estudios salariales de los CEO. Revista de Administración, 26, 301—339.

Wright, M., Hoskisson, R. E., & Busenitz, L. W. 2001. Renacimiento de la firma: Buyouts como facilitadores de crecimiento estratégico y emprendimiento. Ejecutivo de la Academia de Gestión, 15, 111—125.