13.5: Estuches

La doctrina del propósito principal del Estatuto de los Fraudes

Wilson Floors Co. v. Sciota Park, Ltd., y Unit, Inc.

377 N.e.2d 514 (1978)

Sweeny, J.

En diciembre de 1971, Wilson Floors Company (en adelante “Wilson”) celebró un contrato con Unit, Inc. (en adelante “Unit”), una corporación de Texas para amueblar e instalar materiales para pisos para el proyecto “The Cliffs”, un desarrollo que consiste en apartamentos nuevos y un edificio de oficinas que se ubicará en Columbus, Ohio. Unidad... fue el director general del proyecto. El Pittsburgh National Bank (en adelante el banco), como prestamista de la construcción del proyecto, tenía hipotecas sobre la garantía de propiedad de The Cliffs para préstamos de construcción que el banco había hecho a Unit.

A medida que avanzaban los trabajos en el proyecto, la Unidad se atrasó en hacer pagos a Wilson por sus trabajos terminados en la primavera de 1973. En ese momento, el proyecto estaba aproximadamente a dos tercios terminado, habiéndose dispersado completamente el primer dinero hipotecario de siete millones de dólares por parte del banco a Unidad. El apelante [Wilson] por lo tanto dejó de trabajar en mayo de 1973 e informó a la Unidad que no continuaría hasta que llegaran los pagos. El 15 de mayo de 1973, el banco realizó una reunión con los subcontratistas en el proyecto The Cliffs, entre ellos Wilson.

En la reunión, el banco buscó determinar si sería beneficioso en esa etapa del proyecto prestar más dinero a Unidad, ejecutar la hipoteca y contratar a un nuevo contratista para completar la obra, o no hacer nada. Se solicitó a los subcontratistas que proporcionaran al banco una cuenta pormenorizada de lo que la Unidad les debía, y una estimación de costos de los servicios futuros necesarios para completar sus contratos de trabajo. Habiendo revisado las alternativas, el banco determinó que sería en su mejor interés proporcionar financiamiento adicional para el proyecto. El banco razonó que ejecutar la hipoteca y contratar a un nuevo contratista en esta etapa de construcción resultaría en costos más altos.

Existe un testimonio contradictorio en cuanto a si el banco le aseguró a Wilson en esta reunión que se pagaría por que todos los trabajos se hicieran en el proyecto. No obstante, después de la reunión de mayo, Wilson, junto con los demás subcontratistas, sí volvieron a trabajar.

Los pagos de Unidad nuevamente no fueron próximos, lo que resultó en un segundo paro de labores. El banco organizó entonces otra reunión que se realizaría el 28 de junio de 1973.

En esta segunda reunión, hay testimonios contradictorios en cuanto a la importación de las declaraciones hechas por el representante bancario a los subcontratistas. El representante bancario que habló en la reunión testificó en el juicio que se había limitado a advertir a los subcontratistas que se dispondría de fondos adecuados para completar el trabajo. No obstante, dos representantes de Wilson, que también asistieron a la reunión, testificaron que el representante bancario le había asegurado a Wilson que si volvía a trabajar, se le pagaría.

Después de la reunión, Wilson volvió a trabajar y continuó presentando sus facturas de avance a la Unidad para su pago. Al finalizar su parte del proyecto The Cliffs, Wilson presentó su factura final de $15,584.50 a Unit. Este monto se ajustó a la baja a $15,443.06 previo acuerdo de Unidad y Wilson. No obstante, a Wilson no se le pagó esta cantidad.

Por falta de pago, Wilson interpuso demanda... contra Unidad y el banco para recuperar los $15,443.06 [alrededor de $60,700 en dólares del 2010]. El 26 de septiembre de 1975, Wilson y Unidad estipularon que se entrara sentencia por la suma de 15 mil 365.84 dólares, más intereses, contra Unidad. Cuando Unidad incumplió la sentencia, el recurrente procedió con su acción contra el banco. [El tribunal de primera instancia resolvió a favor de Wilson, pero el tribunal de apelación intermedio revocó la decisión del tribunal de primera instancia.] ... [El estatuto de fraude de Ohio establece]:

No se interpondrá acción alguna por la que acuse al demandado, previa promesa especial, de responder por la deuda, impago o aborto involuntario de otra persona... a menos que el acuerdo... o algún memorándum del mismo, sea por escrito y firmado por la parte a cobrar. ...

Sin embargo, en el párrafo uno de Crawford v. Edison [un caso de Ohio de 1887], este tribunal declaró:

Cuando el objeto principal del promisor es, no responder por otro, sino subservir algún propósito pecuniario o empresarial propio, implicando un beneficio para sí mismo... su promesa no está dentro del estatuto de fraudes, aunque puede ser en forma una promesa de pagar la deuda de otro y su cumplimiento puede por cierto tengan el efecto de extinguir esa responsabilidad. ...

Siempre y cuando el promisor se comprometa a pagar al subcontratista cualquiera que sea el valor de sus servicios independientemente de lo que le deba al contratista general y siempre y cuando el propósito principal del promisor sea promover su propio negocio o interés pecuniario, la promesa es ejecutoria. ...

Por lo tanto, este tribunal afirma la constatación del Tribunal de Apelaciones Comunes de que el acuerdo verbal hecho por el banco es ejecutorio por Wilson, y revierte la sentencia del Tribunal de Apelaciones.

PREGUNTAS DE

1. La excepción al Estatuto de Fraudes en cuestión aquí es la doctrina de propósito principal. ¿Cómo se relaciona esta doctrina con el concepto de estoppel promisorio?
2. ¿Cuál fue el propósito principal detrás de la pretendida promesa del banco?

La regla de un año del Estatuto de los Fraudes

Iacono contra Lyon

16 S.w.3d 92 (Texas Ct. App. 2000)

O'Connor, J.

Mary Iacono, la demandante abajo y apelante aquí, apelaciones de una sentencia sumaria de no tomar nada dictada a favor de Carolyn Lyons, la demandada abajo y apelada aquí. Revertimos y prevenimos.

El demandante [Iacono] y el demandado [Lyons] habían sido amigos desde hacía casi 35 años. A finales de 1996, la demandada invitó a la demandante a unirse a ella en un viaje a Las Vegas, Nevada. No hay duda de que el demandado pagó todos los gastos del viaje, incluyendo proporcionar dinero para apostar.

El demandante sostuvo que fue invitada a Las Vegas por el demandado porque el demandado pensó que la actora tenía suerte. Algún tiempo antes del viaje, el demandante soñó con ganar en una máquina tragamonedas de Las Vegas. El sueño de la demandante la convenció de ir a Las Vegas, y aceptó la oferta del demandado de dividir “50-50” cualquier ganancia de juego.

En febrero de 1997, la parte actora y demandada fueron a Las Vegas. Empezaron a jugar a las máquinas tragaperras en Caesar's Palace. El demandante sostiene que, tras perder 47 dólares, el demandado quiso irse a ver un espectáculo. El demandante rogó a la demandada que se quedara, y la demandada estuvo de acuerdo con la condición de que ella (la demandada) pusiera las monedas en las máquinas porque hacerlo le tomó demasiado tiempo a la actora. (El demandante, que padece artritis reumatoide avanzada, se encontraba en silla de ruedas). El demandante estuvo de acuerdo, y llevó a la demandada a una máquina tragaperras de dólares que se parecía a la máquina en su sueño. La máquina no pagó en el primer intento. Entonces el demandante dijo: “Sólo una vez más”, y el demandado miró al demandante y dijo: “Este es para usted, Puddin”.

La máquina tragaperras pagó $1,908,064. El demandado se negó a compartir las ganancias con el demandante, y negó que tuvieran un acuerdo para dividir las ganancias. El acusado le dijo a Caesar's Palace que ella era la única ganadora y que le pagara todas las ganancias.

El demandante demandó al demandado por incumplimiento de contrato. El demandado solicitó sentencia sumaria por considerar que cualquier acuerdo oral era inejecutable bajo el estatuto de fraudes o era anulable por falta de contraprestación. El tribunal de primera instancia dictó sentencia sumaria a favor del demandado. ...

[En cuanto al argumento de la “consideración”:] El demandado hizo valer el acuerdo, en su caso, era anulable porque no había contraprestación. El demandado sostuvo que la única contribución de la demandante era el sueño de éxito de la actora en Las Vegas y su “suerte”. El demandante aseveró que la demandada negoció con ella para ir a Las Vegas a cambio de intangibles que la demandada pensó que la demandante ofrecía (buena suerte y la realización del sueño). La demandante dijo que renunció a su derecho a permanecer en Houston a cambio de que el acuerdo dividiera cualquier ganancia. El demandante también aseveró que el acuerdo era un intercambio de promesas.

... La actora alegó que se comprometió a compartir la mitad de sus ganancias con la demandada a cambio de la promesa de la demandada de compartir la mitad de sus ganancias con la actora. Estas promesas, si se hacen, representan los respectivos beneficios y perjuicios, o los negociados a cambio, necesarios para satisfacer el requisito de contraprestación. Véase [Cita] (cuando no se demuestre otra contraprestación, las obligaciones mutuas de las partes en el acuerdo proporcionarán contraprestación suficiente para constituir un contrato vinculante). ... [En cuanto al argumento del Estatuto de Fraudes:] El demandado hizo valer el acuerdo, si lo hubiera, era inejecutable bajo el estatuto de fraudes porque no podía cumplirse en el plazo de un año. No hay disputa que las ganancias se pagaran en un periodo de 20 años. ...

[El estatuto] no se aplica si el contrato, a partir de sus términos, podría cumplirse dentro de un año, por muy improbable que sea el desempeño dentro de un año. [Citas] [Impide] únicamente los contratos orales que no puedan cumplirse en el plazo de un año. [Cita] (Si el acuerdo, ya sea por sus términos o por la naturaleza de los actos requeridos, no puede cumplirse dentro de un año, entra dentro del estatuto de fraudes y debe ser por escrito).

Para determinar la aplicabilidad del estatuto de fraudes con contratos indefinidos, este Tribunal podrá utilizar cualquier método razonablemente claro para determinar la duración prevista de la ejecución. [Cita] El método se utiliza para determinar las intenciones de las partes en el momento de la contratación. El hecho de que la totalidad del desempeño dentro de un año no sea requerida, o esperada, no traerá un acuerdo dentro del estatuto. Ver [Citas].

Suponiendo sin decidir que las partes acordaron compartir sus ganancias de juego, tal acuerdo posiblemente podría haberse realizado dentro de un año. Por ejemplo, si el demandante y el demandado hubieran ganado 200 dólares, probablemente habrían recibido todo el dinero en un solo pago y podrían haber dividido las ganancias de inmediato. Por lo tanto, la demandada no tenía derecho a juicio sumario con base en su defensa afirmativa del estatuto de fraudes.

Revertimos la sentencia del tribunal de primera instancia y la prisión preventiva para nuevos procedimientos.

PREGUNTAS DE

1. El demandado sostuvo que no hubo consideración para apoyar su supuesta promesa de dividir las ganancias cincuenta y cincuenta. ¿Qué consideración encontró aquí el tribunal?
2. El demandado sostuvo que la norma de un año del Estatuto de Fraudes prohibía al demandante intentar probar la existencia del supuesto contrato oral para dividir las ganancias. ¿Qué razonamiento dio aquí el tribunal sobre por qué no se aplicaba el estatuto?
3. Después de este caso, el tribunal remitió el asunto al tribunal inferior. ¿Qué tiene que pasar ahí antes de que la demandante obtenga su dinero?

La regla de evidencia de libertad vigilada: modificación poscontrato

Hampden Real Estate, Inc. v. Metropolitan Management Group, Inc.

142 Fed. Appx. 600 (Fed. Ct. App. Pa. 2005)

Cowen, J.

[El tribunal tiene competencia basada en la diversidad de ciudadanía.]

Hampden Real Estate vendió Metropolitan Management una propiedad residencial conforme a un Acuerdo de Venta (el “Acuerdo de Venta”). El Acuerdo de Venta establecía que la propiedad se vendería por 3.7 millones de dólares, que Metropolitan asumiría la hipoteca de Hampden sobre el edificio y que Hampden recibiría un crédito por la cantidad de 120,549.78 dólares, la cantidad que se mantiene en custodia de conformidad con la hipoteca (el “Crédito de Cuenta Escrow”).

Entre la ejecución del Acuerdo de Venta y el cierre, las partes negociaron ciertos ajustes al precio de compra para compensar las reparaciones requeridas. Durante estas negociaciones, las partes revisaron un borrador y una Declaración de Liquidación definitiva (la “Declaración de Liquidación”), elaborada por el agente de cierre, que no incluyó el Crédito de Cuenta Escrow entre los diversos adeudos y créditos. Pocas semanas después del cierre, Hampden exigió el pago del Crédito de Cuenta Escrow.

Tras la negativa de Metropolitan a pagar el Crédito de Cuenta Escrow, Hampden presentó una denuncia alegando incumplimiento de contrato, enriquecimiento injusto y conversión. Metropolitan presentó reconvenciones por incumplimiento de contrato, enriquecimiento injusto y tergiversación fraudulenta o negligente. Hampden interpuso una moción parcial de sentencia sumaria en cuanto a la demanda por incumplimiento de contrato, la cual fue otorgada y sus injustas demandas de enriquecimiento y conversión fueron desestimadas como discutibles. ...

El Tribunal de Distrito determinó correctamente que la cuestión umbral es el papel de la Declaración de Liquidación, “con base tanto en la intención de las partes como en la costumbre y uso del documento”. Ahora bien, la Corte se negó a considerar pruebas extrínsecas o de libertad bajo palabra para determinar la intención de las partes, razonando que la regla de prueba de libertad vigilada excluía dicha consideración sin ambigüedad en el contrato escrito. Encontramos que el Tribunal de Distrito aplicó mal la norma. La regla de prueba de libertad vigilada busca preservar la integridad de los acuerdos escritos al excluir la introducción de declaraciones contemporáneas o previas para alterar el sentido de los acuerdos escritos. [Cita] La regla no se aplica, sin embargo, cuando una parte busca introducir pruebas de modificaciones orales posteriores. Ver [Cita:] un “acuerdo escrito podrá ser modificado por un acuerdo escrito u oral posterior y esta modificación podrá mostrarse por escritos o por palabras o por conducta o por los tres. En tal situación la regla de prueba de libertad vigilada es inaplicable”. Aquí, la regla de prueba de libertad vigilada no excluye el testimonio sobre la intención de las partes de alterar el precio final de compra mediante la ejecución de una Declaración de Liquidación, después de la ejecución del Acuerdo de Venta, que omitió el Crédito de Cuenta de Depósito en Garantía.

Los casos citados por Hampden no son lo contrario ya que cada uno implicaba la admisibilidad de negociaciones previas para demostrar tergiversaciones hechas en el incentivo del contrato. A modo de ejemplo, el tribunal en [Citación], sostuvo que “[i] f una parte sostiene que un escrito no es una expresión exacta del acuerdo entre las partes, y que se omitieron ciertas disposiciones del mismo, no se aplica la regla de prueba de libertad vigilada”. (Permitiendo la introducción de pruebas de libertad vigilada para establecer que el contrato omitió disposiciones que representaban los apelados se incluirían en el escrito) . ...

El Tribunal de Distrito sostuvo además que la cláusula de integración contenida en el contrato escrito sustenta la conclusión de que la Declaración de Liquidación, que no mencionaba ni el Crédito de Cuenta Escrow ni que estaba modificando el Acuerdo de Venta, no es una modificación del Acuerdo de Venta. El Tribunal explicó que el resultado podría ser diferente si la Declaración de Conciliación mencionara “el crédito de garantía bloqueada pero proporcionara diferentes detalles, pero como la [Declaración de Liquidación] en este caso simplemente ignoró el crédito de custodia, y ambas partes coinciden en que no hubo discusiones orales sobre el crédito de custodia, no se puede decir que el [Estado de Liquidación] modifique la disposición de crédito en garantía en el Acuerdo de Venta.” No estamos de acuerdo.

Es una ley bien asentada en Pensilvania que un “contrato escrito que no sea para la venta de bienes pueda ser modificado oralmente, aun cuando el contrato prevea que las modificaciones sólo pueden hacerse por escrito”.

[Citición] “La modificación podrá realizarse ya sea por palabras o por conducta”, [Cita] demostrando que las partes pretendían renunciar al requisito de que las modificaciones se hicieran por escrito. [Cita] Una modificación oral de un contrato escrito debe ser probada por “pruebas claras, precisas y convincentes”. [Citación] Viendo las pruebas a la luz más favorable a Metropolitan, encontramos que el Tribunal de Distrito erró al concluir que no había pruebas suficientes en el expediente para plantear una cuestión genuina de hecho material en cuanto a si las partes pretendían modificar oralmente el Acuerdo de Venta. Metropolitan introdujo un Estado de Liquidación que omitió el Crédito de Cuenta Escrow, al tiempo que enumeraba todos los demás débitos y créditos y presentó una declaración jurada de su Presidente quien “revisó el Borrador de Estado de Liquidación y entendió que el Crédito de la Cuenta Escrow se había omitido como parte de la negociaciones entre las partes relativas al monto del crédito al que tenía derecho Metropolitano” por el mal estado del inmueble.

En consecuencia, el Tribunal de Distrito erró al otorgar sentencia sumaria a favor de Hampden. Como mínimo, existía una cuestión de hecho probable sobre si la Declaración de Liquidación tenía por objeto modificar el anterior Acuerdo de Venta escrito y servir como manifestación definitiva y vinculante del precio de compra. Específicamente, si las partes pretendían excluir el Crédito de Cuenta de Depósito en Garantía del precio de compra como parte de las negociaciones para abordar la falta de mantenimiento de la propiedad por parte de Hampden.

[Invertida y remitida.]

PREGUNTAS DE

1. El contrato tenía una cláusula de integración. ¿Por qué esa no impidió la admisión de la posterior modificación oral al contrato?
2. ¿En qué estado de derecho se apoyaba la parte actora en apoyo de su afirmación de que debía mantenerse el acuerdo original?
3. ¿En qué estado de derecho se apoyaba el demandado para sustentar su afirmación de que el acuerdo original había sido modificado?
4. Según el demandado, ¿cómo se había modificado el acuerdo original y por qué?