26.4: Tipos de Existencias

Objetivos de aprendizaje

1. Comprender las características básicas del stock corporativo.
2. Familiarizarse con la terminología básica del stock corporativo.
3. Discutir las acciones preferentes y los derechos de los accionistas preferentes.
4. Compara el stock común con el stock preferido.
5. Describir las acciones de tesorería y explicar su función.
6. Analizar si la deuda o el capital es una mejor opción de financiamiento.

Las acciones, o acciones, representan una participación de propiedad en una corporación. Tradicionalmente, las acciones eran el capital original pagado a un negocio por sus fundadores. Esta acción se dividió entonces en acciones, o propiedad fraccionaria de la acción. En el uso moderno, los dos términos se usan indistintamente, como haremos aquí. Las acciones de corporaciones estrechamente mantenidas suelen ser idénticas: cada acción de BCT Bookstore, Inc. lleva consigo el mismo derecho a votar, a recibir dividendos y a recibir una distribución de los activos netos de la compañía en el momento de la liquidación. Muchas grandes corporaciones no presentan una imagen tan simple. Las grandes corporaciones pueden tener muchos tipos diferentes de acciones: diferentes clases de acciones ordinarias, acciones preferentes, acciones con valor nominal y acciones sin par, acciones con derecho a voto y sin voto, acciones en circulación y acciones de tesorería. Para saber qué tipos de acciones ha emitido una compañía, consulte la sección de acciones de los accionistas (o accionistas) del balance de la compañía.

Existencias autorizadas, emitidas y pendientes

Las acciones tienen diferentes designaciones dependiendo de quién las posea. Los artículos de incorporación detallan cuántas acciones puede emitir la corporación: estas son sus acciones autorizadas. La corporación no está obligada a emitir todas las acciones autorizadas, pero no podrá emitir más del total sin modificar los artículos constitutivos. El total de acciones vendidas a inversionistas es la acción emitida de la corporación; la acción emitida en manos de todos los accionistas se denomina acciones en circulación.

Valor nominal y acciones sin par

El valor nominal es el valor nominal de las existencias. Sin embargo, el valor nominal no es el valor de mercado; es un valor puesto en la acción por la corporación pero tiene poco que ver con el valor de compra y venta de esa acción en el mercado abierto.

Cuando se especifica un valor en un certificado de acciones, se dice que es valor nominal. El valor nominal se establece en los artículos de incorporación y es el precio mínimo de la acción; la corporación no puede aceptar menos del valor nominal para la acción.

Las empresas en la mayoría de los estados también pueden emitir acciones sin par. Las acciones sin par pueden venderse por cualquier precio fijado por el consejo de administración o por el mercado, a menos que los propios accionistas estén facultados para establecer el precio. Pero muchos estados permiten (y algunos estados requieren) acciones no-par para tener un valor declarado. Las corporaciones emiten acciones no-par para reducir su exposición a la responsabilidad: si el valor nominal es mayor que el valor de mercado, la corporación puede ser responsable de esa diferencia.

Una vez que la práctica universal, la emisión de acciones ordinarias de valor nominal es ahora limitada. Sin embargo, las acciones preferentes suelen tener un valor nominal, lo que es útil para determinar los derechos de dividendos y liquidación.

El término capital declarado describe la suma del valor nominal de la acción de valor nominal emitida y la contraprestación recibida (o valor declarado) por la acción no par. El exceso de activos netos de una corporación sobre el capital declarado es su superávit. El superávit se divide en superávit devengado (esencialmente las ganancias retenidas de la compañía) y superávit de capital (todos los superávit distintos del excedente Volveremos a estos conceptos en nuestra discusión sobre los dividendos.

Stock Preferido

El término preferido no tiene un significado legal establecido, pero los accionistas de acciones preferentes suelen tener derechos diferentes que los accionistas de acciones ordinarias. Los tenedores de acciones preferentes deben acudir a los artículos de incorporación para conocer cuáles son sus derechos. Las acciones preferentes tienen elementos tanto de acciones (patrimonio neto) como de bonos (deuda). Así, las corporaciones emiten acciones preferentes para atraer a inversionistas más conservadores: las acciones ordinarias son más riesgosas que las acciones preferentes, por lo que las corporaciones pueden atraer a más inversionistas si tienen acciones tanto preferentes como ordinarias.

Preferencia a Dividendos

Un dividendo es un pago que se realiza a los accionistas a partir de ganancias corporativas. Supongamos que una clase de acciones preferentes tiene derecho a un dividendo del 7 por ciento. El porcentaje aplica al valor nominal; si el valor nominal es de $100, cada acción de preferida tiene derecho a un dividendo de $7 por año. Suponiendo que así lo digan los artículos de constitución, esta acción preferente del 7 por ciento tiene preferencia sobre otras clases de acciones para el pago de dividendos.

Preferencia de Liquidación

Un derecho adicional de los accionistas preferentes es el derecho a participar en la distribución de los activos en caso de liquidación, después de haber recibido activos bajo una preferencia de liquidación, es decir, una preferencia, de acuerdo con una fórmula predeterminada, para recibir los activos de la sociedad en liquidación antes que otros clases de accionistas.

Acciones Convertibles

Con una excepción, los artículos constitutivos podrán otorgar el derecho de convertir cualquier clase de acciones en cualquier otra a elección del titular de acuerdo con una relación fija. Alternativamente, la corporación puede forzar la conversión de acciones convertibles de un accionista. Así, si se permite, un accionista preferido podrá convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias, o viceversa. La excepción prohíbe la conversión de acciones en una clase con preferencia de liquidación de activos, aunque algunos estados permiten incluso ese tipo de conversión denominada upstream a un título senior. Las acciones preferentes convertibles se pueden utilizar como una píldora venenosa (una estrategia corporativa para evitar una adquisición hostil): cuando un forastero busca obtener el control, los accionistas convertibles pueden optar por convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias, aumentando así el número de acciones ordinarias y aumentando el número de acciones que el forastero debe comprar para obtener el control.

Acciones canjeables

Los estatutos podrán prever la redención de acciones, salvo que al hacerlo la sociedad quedaría insolvente. La redención podrá ser ya sea a un precio y tiempo establecidos o por elección de la corporación o del accionista. Las acciones canjeadas se denominan acciones canceladas. A menos que los estatutos lo prohíban, las acciones se consideran autorizadas pero no emitidas y pueden ser reemitidas según surja la necesidad. Si los artículos de constitución específicamente hacen permanente la cancelación, entonces se reduce el número total de acciones autorizadas, y las nuevas acciones no pueden ser reemitidas sin modificar los artículos de incorporación. En este caso, las acciones canjeadas no pueden ser reemitidas y deben marcarse como acciones canceladas.

Derechos de voto

Ordinariamente, los estatutos establecen que los tenedores de acciones preferentes no tienen derecho de voto. O pueden prever derechos de voto contingentes, dando derecho a los accionistas preferidos a votar sobre el acontecimiento de un evento en particular, por ejemplo, la falta de pago de cierto número de dividendos. Los artículos pueden permitir la votación en clase para los directores, para asegurar que la clase de accionistas preferidos tenga alguna representación en la junta directiva.

Existencias comunes

El stock común es diferente del stock preferido. Las acciones ordinarias representan una participación de propiedad en una corporación. Salvo disposición en contrario en los estatutos, los accionistas comunes tienen los siguientes derechos:

1. Derechos de voto. Esta es una diferencia clave: los accionistas preferidos generalmente no tienen derecho de voto. Los accionistas comunes expresan su interés de propiedad en la corporación mediante votación. Los votos se emiten en las reuniones, normalmente las reuniones anuales, y los accionistas pueden votar por los directores y en otras decisiones corporativas importantes (por ejemplo, ha habido un impulso reciente para permitir que los accionistas voten sobre la compensación ejecutiva).
2. El derecho a la participación calificable en las ganancias (es decir, en proporción al total de las acciones) y/o el derecho a la participación calificable en la distribución de los activos netos en liquidación. Los tenedores de bonos y otros acreedores tienen antigüedad en el momento de la liquidación, pero si se han satisfecho, o la corporación no tiene deuda, los accionistas comunes pueden recuperarse de manera razonable de lo que queda en liquidación.
3. Algunas acciones pueden otorgar a los tenedores derechos preventivos para comprar acciones adicionales. A menudo se invoca este derecho en dos instancias. Primero, si una corporación va a emitir más acciones, un accionista puede invocar este derecho para que su porcentaje total de propiedad no se diluya. En segundo lugar, se puede invocar el derecho a comprar acciones adicionales para evitar una toma hostil (una píldora venenosa, discutida en la Sección 26.3.3 “Acciones Preferidas”).

Las corporaciones pueden emitir diferentes clases de acciones (incluyendo acciones ordinarias y preferentes). Esto permite que una corporación otorgue diferentes derechos a los accionistas. Por ejemplo, una clase de acciones ordinarias puede dar a los tenedores más votos que otra clase de acciones ordinarias. Las acciones son una inversión más riesgosa para sus compradores en comparación con los bonos y acciones preferentes. A cambio de este aumento de riesgo y trato junior, los accionistas comunes tienen los derechos aquí señalados.

Acciones de Tesorería

Las acciones de tesorería son aquellas que originalmente fueron emitidas y luego readquiridas por la compañía (como en una recompra, discutida a continuación) o, alternativamente, nunca vendidas al público en primer lugar y simplemente retenidas por la corporación. Así, las acciones de tesorería son acciones en poder de la corporación o propiedad de Se consideran acciones emitidas pero no acciones en circulación.

Buyback

Las corporaciones a menudo vuelven a adquirir sus acciones, por diversas razones, en un proceso que a veces se llama recompra. Si el precio de las acciones ha bajado hasta el momento que las acciones valen considerablemente menos que el valor contable, la corporación podría desear comprar sus acciones para evitar que otra compañía se haga cargo de ellas. La compañía podría decidir que invertir en sí misma es una mejor decisión estratégica que tomar otros gastos o inversiones potenciales. Y aunque es esencialmente un truco contable, las recompras mejoran las ganancias por acción de una compañía porque las ganancias deben dividirse en menos acciones en circulación.

Las recompras también se pueden usar para ir a la privada. El capital privado puede desempeñar un papel en las transacciones fugas-privadas, como se discute en la Sección 26.1.5 “Otras formas de finanzas”. Es posible que la corporación no tenga suficiente capital para comprar a todos sus accionistas públicos y, por lo tanto, se asociará con capital privado para financiar la recompra de acciones para pasar a ser privadas. Por ejemplo, a principios de 2011, Playboy Enterprises, Inc., editor de la revista Playboy, se hizo privado. Hugh Hefner, fundador de Playboy, se asoció con la firma de capital privado Rizvi Traverse Management para recomprar las acciones públicas. Hefner dijo que la transacción “nos dará los recursos y flexibilidad para devolver a Playboy a su posición única y expandir aún más nuestro negocio en todo el mundo”. Dawn C. Chmielewski y Robert Channick, “Hugh Hefner alcanza un acuerdo para tomar Playboy Private”, Los Angeles Times, 11 de enero de 2011. http://articles.latimes.com/2011/jan/11/business/la-fi-ct-playboy-hefner-20110111.

Las corporaciones pueden ir privadas para consolidar el control, debido a la creencia de que las acciones están infravaloradas, para aumentar la flexibilidad, o por una oferta de licitación o adquisición hostil. Alternativamente, un inversionista externo puede pensar que una corporación no está siendo administrada adecuadamente y puede usar una oferta de licitación para comprar todas las acciones públicas.

Acciones y Bonos y Osos, ¡Oh, Dios mío!

Supongamos que BCT Bookstore, Inc. se ha convertido en una corporación grande y bien establecida después de una ronda de préstamos de capital privado y bancos (desde que se reembolsó) pero necesita recaudar capital. ¿Cuál es el mejor método? No hay una respuesta correcta. Gran parte de la decisión dependerá de la situación financiera y contable de la corporación: si BCT ya tiene mucha deuda, podría ser mejor emitir acciones en lugar de generar más deuda. Alternativamente, BCT podría desear seguir siendo una corporación privada, y por lo tanto no se consideraría una venta de acciones, ya que diluiría la propiedad. La economía en general podría impactar la decisión: un mercado bajista podría empujar a BCT más hacia el uso de la deuda, mientras que un mercado alcista podría empujar a BCT más hacia una oferta pública inicial (discutida en la Sección 26.4.1 “Venta de acciones”) o venta de acciones. Las tasas de interés podrían ser bajas, aumentando el factor bang-for-the-buck de la deuda. Adicionalmente, las ventas de acciones públicas pueden ser riesgosas para la corporación: la corporación podría subvaluar sus acciones en la venta inicial, vender las acciones por menos de lo que el mercado cree que vale, perdiendo fondos adicionales debido a esta subvaloración. La deuda también puede ser beneficiosa debido al tratamiento fiscal de los pagos de intereses; la corporación puede deducir los pagos de intereses de las ganancias corporativas. Por lo tanto, hay muchos factores que una corporación debe considerar a la hora de decidir si financiar a través de deuda o capital.

Llave para llevar

Acciones, o acciones (patrimonio), expresan un interés de propiedad en una corporación. Las acciones tienen diferentes designaciones, dependiendo de quién posea las acciones. Los dos tipos principales de acciones son acciones preferentes y acciones ordinarias, cada una con derechos que a menudo difieren de los derechos del otro. Las acciones preferentes tienen elementos tanto de deuda como de capital. Los tenedores de acciones preferentes tienen preferencia por dividendos y tienen derecho a participar en la distribución de los activos en liquidación. Los tenedores de acciones ordinarias tienen un conjunto diferente de derechos, a saber, el derecho a votar sobre decisiones corporativas importantes como la elección de directores. Una corporación puede comprar algunas de sus acciones a sus accionistas en un proceso llamado recompra. Las acciones en manos de la corporación se denominan acciones de tesorería. Hay una variedad de factores que una corporación debe considerar para determinar si desea obtener capital a través de bonos o mediante emisión de acciones.

Ejercicios

1. ¿Cuáles son algunos derechos clave de los tenedores de acciones preferentes?
2. ¿Cuál es la principal diferencia entre acciones preferentes y acciones ordinarias?
3. ¿Por qué una corporación compraría sus propias acciones?
4. ¿Cuáles son algunos factores que una corporación debe considerar para decidir si emitir acciones o bonos?